Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Oct 30, 2011

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

使用部分超额募集资金偿还银行贷款之核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板块保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对希努尔使用部分超额募 集资金偿还银行贷款之事宜进行了审慎调查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

希努尔经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社 会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,330,000,000元，扣除各项发行费 用，募集资金净额为人民币1,269,494,000元。山东汇德会计师事务所有限公司已 于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。上述募集资金净额中674,036,000 元为超额募集资金。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投 资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设 计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。

截止到 2011 年 9 月 30 日，公司已承诺使用超额募集资金的金额为 36, 050 万元，具体情况为：使用超额募集资金 2,300 万元投入公司在建项目—希努尔男 装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网 2010 年 11 月 9 日的相关公告）；使用部分超额募集资金 10,500 万元购买控股股东三处房产（详 见巨潮资讯网 2010 年 12 月 23 日的相关公告）；使用部分超额募集资金 2,420

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万元在枣庄市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日的相关公告）；使 用部分超额募集资金 2,530 万元在昌邑市购置旗舰店（详见巨潮资讯网 2011 年 6 月 10 日的相关公告）；使用超额募集资金 2,000 万元偿还银行贷款、16,300 万 元补充流动资金（详见巨潮资讯网 2010 年 11 月 9 日和 12 月 23 日的相关公告）。 截止到 2011 年 9 月 30 日，公司超额募集资金余额为 32,941.75 万元。

二、本次部分超额募集资金使用计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，希努尔计 划使用部分超额募集资金20,000万元提前偿还西安国际信托有限公司的银行贷 款，该笔贷款金额为20,000万元，期限为2年，年利率为5.292%，到期日为2012 年3月23日。

上述银行贷款未到期，公司使用部分超额募集资金提前偿还银行贷款，可节 约利息费用约420万元，有效减少公司财务费用，更加合理地有效使用资金，符 合全体股东的利益。

三、履行的程序

本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款之事宜经希努尔第二届董事会第 三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意的 意见。截至本保荐意见出具之日，公司履行了必要的决策程序，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

四、本保荐机构对希努尔使用部分超额募集资金偿还银行贷款的核查意见

1、希努尔本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款已履行了必要的法律程 序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有 利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金投资项目的盈利能力，提升公司经 营效益，符合全体股东利益。

2、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自使用超额募

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集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、公司本次超额募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板信 息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意希努尔使用部分超额募 集资金20,000万元偿还银行贷款。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司使用部 分超额募集资金偿还银行贷款之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

马如华

王金明

保荐机构：光大证券股份有限公司

（加盖保荐机构公章）

2011 年10 月 日

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