Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Sep 7, 2011

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2011-029

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于 2011 年 9 月 6 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2011 年8 月26 日以邮 件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事9 人， 现场出席董事9 人。会议由王桂波先生召集并主持，会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》

选举王桂波先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，即日起生效。 王桂波先生简历见附件一。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》 选举公司董事长王桂波先生、独立董事蒋衡杰先生、董事王金玲先生、董事 陈玉剑先生、董事管艳女士为董事会战略委员会成员，其中董事长王桂波先生任 主任委员（会议召集人）。

选举独立董事张翠兰女士、董事王金玲先生、独立董事范洪义先生为董事会 审计委员会成员，其中独立董事张翠兰女士任主任委员（会议召集人）。

选举独立董事范洪义先生、董事管艳女士、独立董事张翠兰女士为董事会薪 酬与考核委员会成员，其中独立董事范洪义先生任主任委员（会议召集人）。

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选举独立董事徐广宁先生、董事张祚岩先生、独立董事蒋衡杰先生为董事会 提名委员会成员，其中独立董事徐广宁先生任主任委员（会议召集人）。

上述各委员会成员任期三年，即日起生效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士为公司副总经理兼财务总监； 王培灵先生为公司副总经理；赵雪峰先生为公司副总经理；王辉先生为公司副总 经理；王润田先生为公司副总经理兼董事会秘书。以上各高级管理人员任期三年， 即日起生效。

董事会秘书王润田先生联系方式：

电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn 各位高级管理人员简历见附件二。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，特对上述聘任高级管理 人员的事项发表如下独立意见：

经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具 备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现 有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章 程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

因此，我们同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士、王培灵先生、赵 雪峰先生、王辉先生、王润田先生为公司副总经理，其中，管艳女士为公司财务 总监，王润田先生为董事会秘书。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

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四、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

同意聘任于志伟女士为公司内部审计部负责人，任期三年，即日起生效。

于志伟女士简历见附件三。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任倪海宁女士为公司证券事务代表，任期三年，即日起生效。 倪海宁女士简历见附件四。

证券事务代表倪海宁女士联系方式：

电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，对照深交所有关内部控制 的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况， 认真填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，并经保荐代表人出具 了核查意见。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2011 年 9 月 7 日

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附件一： 董事长个人简历：

王桂波先生， 大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国 纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸 城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年4月至今，任山东新郎服饰有限公司董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集 团股份有限公司董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥服饰有限公 司董事长；2008年9月至今任本公司董事长。

王桂波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其为公司实际控制人，持有新 郎希努尔集团股份有限公司51.85%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司党 委书记、董事长，不直接持有公司的股份。

附件二：高级管理人员个人简历：

陈玉剑先生， 本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受 国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎服饰有限公司副总经理， 诸城普兰尼奥服饰有限公司总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经 验。2008 年9 月至今任本公司董事、总经理。

陈玉剑先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有 限公司0.73%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事，不直接持有公司 的股份。

管艳女士 ，大专毕业，会计师。曾任山东新郎服饰有限公司副总经理兼财务 部长，诸城普兰尼奥服饰有限公司财务总监，新郎希努尔集团股份有限公司财务 副总经理。2008年9月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。

管艳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。其持有新郎希努尔集团股份有限公

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司1.10%的股份，现任新郎希努尔集团股份有限公司董事，不直接持有公司的股 份。

王培灵先生 ，清华MBA在读。曾任山东新郎服饰有限公司东北分公司经理， 诸城普兰尼奥服饰有限公司销售公司经理、总经理助理、副总经理。现任本公司 副总经理。王培灵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其持有新郎希 努尔集团股份有限公司0.30%的股份，不直接持有公司的股份。

赵雪峰先生 ，大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎 服饰有限公司配送中心主任，新郎希努尔集团股份有限公司副总经理，诸城普兰 尼奥服饰有限公司副总经理。现任本公司副总经理。赵雪峰先生与公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。其持有新郎希努尔集团股份有限公司0.20%的股份，不 直接持有公司的股份。

王辉先生 ，大专学历，曾任山东新郎服饰有限公司技术中心主任，诸城普兰 尼奥服饰有限公司副总经理。本公司副总经理。王辉先生与公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。其持有新郎希努尔集团股份有限公司0.53%的股份，现任新郎 希努尔集团股份有限公司监事，不直接持有公司的股份。

王润田先生， 专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎服饰有限公司党办 副主任，新郎希努尔集团股份有限公司党办主任。现任本公司董事会秘书。王润 田先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与公司控股股东、实际控制 人不存在关联关系，也未持有本公司的股份。

附件三：内部审计部负责人个人简历：

于志伟女士， 1982年2月出生，本科学历。曾在山东新郎服饰有限公司财务 部工作；2003年12月-2008年9月任诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部部长；2008 年9月-2010年10月任本公司财务部部长；2010年10月至今，任本公司内部审计部 负责人。于志伟女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，

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未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其与公司控股股 东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份。

附件四：证券事务代表个人简历：

倪海宁女士， 1984年1月出生，本科，金融学专业，会计师。2005年7月-2008 年9月在诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部工作；2008年9月至今在希努尔男装股 份有限公司工作，现任本公司证券事务代表。倪海宁女士与公司其他董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。其与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本 公司股份。

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