Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Aug 19, 2011

希努尔男装股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第十九次临时会议

审议相关事项的独立意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次临时会 议于2011年8月17日召开，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，对公 司相关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公 司第二届董事会独立董事候选人的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，对公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过的《关于提名公司 第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第二届董事会独立董事 候选人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见 如下：

1、经公司第一届董事会提名委员会提议，提名王桂波先生、王金玲先生、张祚 岩先生、管艳女士、陈玉剑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名蒋衡 杰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生为公司第二届董事会独立董事候选 人，提名程序合法有效。

2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关法律法规的规定。

3、同意将公司第二届董事会董事候选人提交股东大会选举。

二、《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》 和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》

根据《募集资金管理制度》等规定，我们作为公司独立董事，对公司第一届董

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

事会第十九次临时会议审议的《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间 做部分调整的议案》和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》发表如下独立 意见：

1、公司为提高募集资金使用效率，增强营销网络及信息化建设项目（以下简称 “营销网络建设项目”）实施可行性，加快营销网络建设项目的实施进程，公司拟 将营销网络建设项目实施方式调整为在210 个城市中选择部分城市通过购买或租赁 方式开设46 家店铺（10 家旗舰店和36 家直营店），店铺取得方式不再局限于原先 确定的购买或租赁方式（28 家购买，18 家租赁），可以根据公司实际情况选择。营 销网络建设项目的建设完成时间由 2011 年 9 月 30 日延长至 2012 年 9 月 30 日。

2、由于自2010年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住宅市 场受政策的影响较大，公司一直没有找到设计研发中心项目的合适房源，这使设计 研发中心项目的装修等工作进度受到较大影响，进而对项目的研发投入等也带来影 响，延缓了项目执行进度。公司将设计研发中心项目的建设完成时间由2011年9月30 日延长至2012年9月30日，保证了募投项目的顺利实施。

上述项目的调整仅仅改变了募投项目的部分实施方式及项目的建设完成时间， 没有改变募集资金的使用方向，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要 求，符合公司及全体股东的利益。

公司董事会已经审议通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时 间做部分调整的议案》和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》，程序合法 有效，因此我们同意公司对以上募投项目做部分调整。

三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对公司报 告期内（2011年1月1日至2011年6月30日）的控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1、报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。

2、截至2011年6月30日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情形。

3、独立意见

我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件 等规定，2011年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往 来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司没有发生上 述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的 违规对外担保情况。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九 次临时会议审议相关事项的独立意见的签字页）

___________________ ________________ 蒋衡杰 张国立 __________________ _________________ 张翠兰 范洪义

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==