Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2011

Apr 20, 2011

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关 事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（ 2003 ） 56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发 [2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公 司的独立董事，我们对公司累计和 2010 年度当期对外担保及关联方资金往来情况进 行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至 2010年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不 存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根 据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息 披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

二、关于公司2010年度利润分配方案的独立意见

公司独立董事审议了《2010年度利润分配方案》后发表独立意见认为：该利润 分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上 述方案提交2010年度股东大会审议。

三、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规

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定，公司独立董事就董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告发表意见如 下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2010年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于续聘2011年度会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，公司独立董事就董事会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年 度审计服务机构发表意见如下：经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有证券、 期货相关业务资格，为公司出具的《2010年度财务报表审计报告》真实、准确地反 映了公司2010年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继续聘请山 东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构。

五、关于2011年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易 决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2011年度日常关联交易 基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们 认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情况。

六、关于2010年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了

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认真的核查，认为：

公司2010年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

七、 关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的独立意见

公司独立董事认为：公司在枣庄市购置店铺，是用于发展公司的主营业务，拓 展公司的销售网络，有助于提高超额募集资金使用效率。没有违反《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投 项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情况，同意公司以总价款预计不超过2,420万元（包括房款、 预计税费和预计装修费）的超额募集资金支付。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字 页）

___________________ ________________ 蒋衡杰 张国立 __________________ _________________ 张翠兰 范洪义 2011 年4 月18 日

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