Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Dec 22, 2010

希努尔男装股份有限公司章程修订对比表

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经山东省对外贸易经济合作 厅鲁外经贸外资字﹝2008﹞755 号《关 于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准由诸城普 兰尼奥服饰有限公司整体变更成立的股 份有限公司，取得商外资鲁府字 ﹝2003﹞3082 号《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》，2008 年9 月9 日 在山东省工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，企业法人营业执 照注册号为：370700400007668。	第二条希努尔男装股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经山东省对外贸易经济合作 厅鲁外经贸外资字﹝2008﹞755 号《关 于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准由诸城普 兰尼奥服饰有限公司整体变更成立的股 份有限公司，取得商外资鲁府字 ﹝2003﹞3082 号《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》，2008 年9 月9 日 在山东省工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，企业法人营业执 照注册号为：370700400007668。
第四条 公司注册名称： 中文全称：希努尔男装技股份有限 公司 英文全称：Sinoer Men's Co.,Ltd	第四条公司注册名称： 中文全称：希努尔男装股份有限公 司 英文全称：Sinoer Men's Wear Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省诸城市 东外环路北首。 邮政编码：262200。	第五条公司住所：山东省诸城市 东环路58 号。 邮政编码：262200
第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘	第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘

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书、财务总监。	书、财务负责人以及公司董事会认定的 其他人员。
第十三条 公司的经营范围为：中高 档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公 司制造的产品；面辅料的物理测试和理 化检测；本公司商品的周转及服务（上 述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项， 涉及许可经营的，按许可证核定的经营 范围及国家有关规定执行）；以特许经营 方式从事商业活动。 股份公司的经营范围最终以经登记 机关核准登记的经营范围为准。	第十三条经依法登记，公司的经 营范围：中高档西服、衬衣及服饰的制 造；销售本公司制造的产品；面辅料的 物理测试和理化检测；本公司商品的周 转及服务（上述范围不含国家限制、淘 汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许 可证核定的经营范围及国家有关规定执 行）；以特许经营方式从事商业活动。 公司可根据经营环境的变化与公司 发展调整经营范围，公司调整经营范围 应修改公司章程并进行工商变更登记， 公司经营范围以登记机关核准登记的经 营范围为准，经营范围中属于法律、行 政法规规定须经批准的项目，应当依法 经过批准。
修订前 第十八条 公司是经山东省对外贸易经济合作厅批准，由诸城普兰尼奥服饰 有限公司整体变更成立，并以诸城普兰尼奥服饰有限公司截止2008 年6 月30 日 经审计的净资产总计312,532,951.06 元，按照1：0.48 的比例折合为公司的股 本总额为150,000,000 股。其中公司发起人的姓名（名称）、发起人认购的股份 数和占股份总额的比例如下： 序号 发起人 认购的股份数（万股） 持股比例 1 新郎希努尔集团股份有限公司 8,442 56.28% 2 新郎·希努尔国际（集团）有限公司 5,058 33.72% 3 江苏华西集团公司 720 4.80%

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	4	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	225		1.50%
	5	北京伟智投资有限公司	225		1.50%
	6	北京国鼎瑞丰投资有限公司	150		1.00%
	7	青岛金合众科实业有限公司	75		0.50%
	8	勒堡织造（深圳）有限公司	52.5		0.35%
	9	宁波保税区富诚国际贸易有限公司	52.5		0.35%
		合计	15,000		100%
	修订后
	第十八条公司是经山东省对外贸易经济合作厅批准，由诸城普兰尼奥服饰
有限公司整体变更成立，并以诸城普兰尼奥服饰有限公司截止2008					年6 月30 日
经审计的净资产总计312,532,951.06 元，按照1：0.48 的比例折合为公司的股
本总额为150,000,000 股。
	公司成立时发起人的姓名（名称）、发起人认购的股份数和占股份总额的比
例如下：
	序号	发起人	认购的股份数（万股）		持股比例
	1	新郎希努尔集团股份有限公司	8,442		56.28%
	2	新郎·希努尔国际（集团）有限公司	5,058		33.72%
	3	江苏华西集团公司	720		4.80%
	4	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	225		1.50%
	5	北京伟智投资有限公司	225		1.50%
	6	北京国鼎瑞丰投资有限公司	150		1.00%
	7	青岛金合众科实业有限公司	75		0.50%
	8	勒堡织造（深圳）有限公司	52.5		0.35%
	9	宁波保税区富诚国际贸易有限公司	52.5		0.35%
		合计	15,000		100%
	注：公司发起人北京伟智投资有限公司名称变更为：北京淡水河投资有限公司

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第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他 方式。	第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法 转让。	第二十六条公司的股份可以依法 转让。 公司股票在深交所上市进行交易， 股票被终止上市后，公司股票进入代办 股份转让系统继续交易。
第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公	第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公

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司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在 申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超 50%。	司股份，在申报离任六个月后的十二月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超50%。
第二十九条 公司公开发行股票上 市交易后，公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股	第三十条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股

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东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。	东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东即为享有相关权益 的股东。	第三十一条公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	第三十九条公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司的股东、控股股东或者实际控 制人不得侵占公司资产或者占用公司资

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	金。公司董事会建立对控股股东所持公 司股份“占用即冻结”之机制，控股股 东发生侵占公司资产行为时，公司应立 即申请司法冻结控股股东持有公司的股 份。控股股东如不能以现金清偿侵占公 司资产的，公司应通过变现司法冻结的 股份偿还。 公司董事、监事及高级管理人员负 有维护公司资产安全的法定义务，不得 侵占公司资产或协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产。公司董事、 监事及高级管理人员违反上述规定，造 成公司资产损失的，应当承担赔偿责任。 公司有权视其情节轻重对直接责任人给 予处分。
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资

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	本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 公司发生的交易（公司受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，公司除 应当及时披露外，应当提交股东大会审 议（交易涉及的定义、计算和认定方法 依照深交所《股票上市规则》）： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和

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评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元人民 币； （三）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 公司股东大会对于关联交易的权 限：公司与关联自然人或关联法人发生 的交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额在3000 万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。

第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司

第四十一条公司提供担保事项属 于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议：

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	的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000 万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 以上应由股东大会审批的对外担保 事项，须经董事会先行审议通过后，再 提交股东大会审议通过。	（一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）深交所或公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。对外担保提交董事会审议时，应当 经全体独立董事三分之二以上同意。股 东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。

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第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 时 （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该 股东提出书面请求之日起计算。	第四十三条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本	第五十三条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本

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章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东 大会召开20 日前书面通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15 日前书面通 知各股东。 公司在计算起始时限时不包括会议 召开当日。	第五十四条召集人应当在年度股 东大会召开20 日前或者临时股东大会 召开15 日前，以公告方式向股东发出股 东大会通知。 公司在计算起始时限时不包括会议 召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在	第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点、方式以 及会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在

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股东大会通知中明确载明网络方式的表 决 时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	股东大会通知中明确载明网络方式的表 决 时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过有关部门的处罚和 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第五十六条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明	第六十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明

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其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人 依法出具的书面授权委托书。	其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 公司股东通过网络投票参加股东大 会的身份由深交所股东大会网络投票系 统进行确认。
第六十二条 股东委托代理人出席 股东大会会议的，代理人应当在授权范 围内行使表决权。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	第六十二条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
第七十三条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保	第七十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保

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存期限为10 年。

存期限不少于10 年。

第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）审议公司发生的如下交易（不 包括与日常经营相关的资产购买或出售 行为）（受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上， 且绝对金额超过5000 万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务

第七十六条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

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和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000 万 元人民币； 5、交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （八）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、 变更公司形式和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投	第七十九条股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投

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	票表决，其所代表的有表决权权的股份 总数不计入有效表决总数；公司与关联 方发生的交易金额在3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会先行 审议，通过后提交公司股东大会审议。 股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同， 分别由出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上或者三分之二以 上通过。 关联股东应当主动向股东大会说明 情况，并明确表示不参与投票表决。关 联股东不主动申请回避时，其他知情股 东有权要求其回避。股东没有主动说明 关联关系和回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。 股东大会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人应当宣布有关联关系股 东的名单及其代表的股份数，说明是否 参与投票表决，并宣布出席大会的非关 联方有表决权的股份总数。 关联股东坚持要求参与投票表决 的，由出席股东大会现场会议的所有其 他股东适用特别决议程序投票表决是否 构成关联交易和应否回避，表决前，其 他股东有权要求该股东对有关情况作出 说明。如有上述情形的，股东大会会议 记录员应在会议记录中详细记录上述情	票表决，其所代表的有表决权的股份总 数不计入有效表决总数；公司股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 公司股东大会有关联关系的股东的 回避和表决程序： （一）会议主持人应当在股东大会 审议有关关联交易的提案前宣布有关联 关系股东的名单及其代表的股份数，并 宣布现场出席会议除关联股东外的股东 和代理人人数及所持有表决权股份总 数。 （二）股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东应当自行回避表决； 关联股东未自行回避表决的，任何其他 参加股东大会的股东或股东代表有权请 求关联股东回避表决。如其他股东或股 东代表提出回避表决请求时，被请求回 避表决的股东认为自己不属于应回避表 决范围的，应向股东大会说明理由。如 说明理由后仍不能说服提出请求的股东 的，股东大会应对有关股东是否为关联 股东存在的争议、有关股东参与和不参 与有关议案表决形成的不同结果均予以 纪录。股东大会后应由董事会提请有权 部门裁定有关股东身份后确定最后表决 结果，并通知全体股东。特殊情况经有 权部门批准豁免回避的除外。 （三）股东大会审议有关关联交易

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形。 有关关联交易事项的表决投票，应 当由两名非关联股东代表参加计票、监 票。 股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。	事项时，会议主持人及见证律师应当在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 （四）股东大会对有关关联交易事 项作出决议须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的1/2 以上通过方为有 效。股东大会对涉及本章程第七十七条 规定的关联交易事项作出决议须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。	第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据深交所《股票上市规则》 及本章程规定应当提交股东大会审议的 关联交易（不含日常关联交易）和对外 担保（不含对合并报表范围内的子公司 的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务；

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	（七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）拟以超过募集资金净额10% 的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大 影响的其他事项； （十一）中国证监会、深交所要求 采取网络投票等方式的其他事项。 股东大会提供网络投票方式的，应 当安排在深交所的交易日召开。
第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事候选人提案的方 式和程序。 1、董事候选人提案的方式和程序 为： （1）公司董事会、监事会、单独或 合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的3%以上的股东有权提名公司董事 候选人。公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人。 （2）董事会向股东大会提名董事候 选人应以董事会决议作出；监事会向股 东大会提名董事候选人应以监事会决议	第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名的方式 和程序： （一）非独立董事候选人由公司董 事会、单独或合并持有公司已发行股份 的3%以上的股东提名。股东提名的董事 候选人，先由董事会进行资格审查，通 过后提交股东大会选举。 （二）独立董事候选人由公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1％以上的股东提名，通过后 提交股东大会选举。 （三）股东代表担任的监事候选人 由公司监事会、单独或合并持有公司已

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	作出并向董事会提交董事候选人的名单 及其简历；提名股东可直接向董事会提 交董事候选人的名单及其简历。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上的股东有权提名公司监事候选人。 （2）职工代表担任的监事由公司职 工代表大会选举产生。 监事会向股东大会提名监事候选人 应以监事会决议作出，并向股东大会提 交监事候选人的名单及其简历；提名股 东可直接向股东大会提交监事候选人的 名单及其简历。 董事或监事候选人提名人数达到公 司拟当选的董事或监事人数以上的人数 时，方可进行表决。 （二）股东大会就选举董事、监事 进行表决时,如拟选董事、监事的人数多 于1 人,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票应当执 行以下原则： 1、董事或者监事候选人数可以多于	发行股份的3%以上的股东提名。股东提 名的监事候选人，先由监事会进行资格 审查，通过后提交股东大会选举。 （四）职工代表担任的监事候选人 由公司工会提名，由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （五）除了职工代表担任的监事， 其他按前述程序产生的董事、监事候选 人均参加选举。当选举二名以上的董事 或监事时，公司实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票应当执 行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以 多于股东大会拟选人数，但每一股东所 投票的候选人数不能超过股东大会拟选 董事或者监事人数，所分配票数的总和 不能超过股东拥有的投票数，否则，该 票作废。 （二）股东大会以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。选举独立董事时每位 股东有权取得的选票数等于其所持有的

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	股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事 或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则，该票作 废。 2、独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人。 3、董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足 股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会补选。如2 位以上董事或 者监事候选人的得票相同，但由于拟选 名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人 需单独进行再次投票选举。	股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的独立董事候 选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选 人。 （三）董事或者监事候选人根据得 票多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持 股份总数的半数。如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数， 应就缺额对所有不够票数的董事或者监 事候选人进行再次投票，仍不够者，由 公司下次股东大会补选。如2 位以上董 事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当选 的，对该等得票相同的董事或者监事候 选人需单独进行再次投票选举。

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第八十五条 同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。 同 一表决权出现重复表决的，以第一次投 票结果为准。	第八十五条同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。
第八十八条 股东大会现场会议结 束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每1 提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第八十八条股东大会现场会议结 束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之日即可 就任。由职工代表出任的监事就任时间 为职工代表大会通过决议之日。	第九十三条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会结束之后立即就 任。监事会换届时职工监事与新一届非 职工监事同时就任，监事会届内更换职 工监事的自选举产生时就任。
第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；	第九十五条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举 或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第九十九条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

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	会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、 未能独立履行职责或未能维护公司和中 小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时 解释质疑事项并予以披露。公司董事会 应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事的人数低于有关规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。	第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数、独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或独立董事中没有会计专业人士的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务，其辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。

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第一百零一条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后1 年内并不当然解除，对 公司商业秘密的保密义务仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。	第一百零一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后两年内并不当然解除，对 公司商业秘密的保密义务在任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 根据法律、行政法规及规范性文件规定 的董事对公司的其他义务的持续期限应 遵循公平原则确定，至少在任期结束后 两年内并不当然解除。
第一百零四条 公司设独立董事， 独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与其所受聘的上市公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能履行职责、 或未能维护公司和中小股东合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。	第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。
第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案；	第一百零七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案；

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	（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六） 决定控股子公司的经营决 策及合营公司派出董事在该公司董事会	（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

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的表决意向。 （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 董事会对对外投 资、收购或出售资产（不包括与日常经 营相关的资产购买或出售行为）、委托理 财、资产抵押等交易的审批权限如下： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%-50%的； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%-50%的； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%-50%的； 4、交易成交的金额（含承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计的净资 产的10%-50%的； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%-50%的。 公司的对外担保事项应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意，其 中本章程第四十一条所述的对外担保， 还需提交股东大会批准。未经董事会或

第一百一十一条 经股东大会决议 授权，在本章程规定的董事会职权范围 内，董事会就对外投资、收购或出售资 产、委托理财、资产抵押、关联交易等 交易的审批权限如下（交易涉及的定义、 计算和认定方法依照深交所《股票上市 规则》）： （一） 交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万元人民 币； （三） 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近

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股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司与关联人发生的关联交易，达 到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元-300 万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在300 万元-3000 万元，或占公司最近 一期经审计的净资产绝对值0.5%以上 的关联交易。 如果中国证监会和公司股票上市的 证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和公司股票 上市的证券交易所的规定执行。 对于重大投资项目，董事会应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。	一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司董事会对于关联交易的权限： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易。公司与 关联法人发生的交易金额在300万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上 述交易涉及数额达到本章程第四十条规 定标准的，还应通过股东大会审议。 董事会就担保事项的审批权限为除 本章程第四十一条规定须提交股东大会 审议通过的担保事项之外的其他担保事 项。
第一百一十三条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符	第一百一十三条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权； （四）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告。

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合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时 董事会会议，应在会议召开两日以前， 以书面形式通知全体董事。 对于紧急、突发事项，可以随时召 开临时董事会会议，但需要全体董事对 会议的召开时间进行书面确认同意。	第一百一十七条董事会召开临时 董事会会议，应在会议召开两日以前， 以书面形式通知全体董事。 对于紧急、突发事项，可以口头、 电话等方式随时通知召开临时董事会会 议。
第一百二十条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决 方式为：现场会议用记名投票表决，与 会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以通讯表决方式进 行并作出决议，并由参会董事签字，以 专人送达、邮件或者传真方式送达公司。	第一百二十一条董事会决议表决 方式为：现场会议用记名投票表决，与 会董事应在董事会会议决议上签字。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以通讯表决方式进 行并作出决议，并由参会董事签字，以 专人送达、邮件或者传真等方式送达公

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	司。 董事会审议按深交所《股票上市规 则》规定应当提交股东大会审议的重大 关联交易事项（日常关联交易除外），应 当以现场方式召开全体会议，董事不得 委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百二十三条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10 年。	第一百二十三条董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10 年。
第一百二十九条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员；	第一百二十九条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；

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	（八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他 职权。 经董事会决议授权，总经理在本章 程规定的总经理职权范围内，就对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、关联 交易等交易（不包括证券投资、风险投 资、委托理财，其只能由公司董事会、 股东大会审批）的审批权限如下（交易 涉及的定义、计算和认定方法依照深交 所《股票上市规则》）： （一） 交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的5%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的5％以 上，或绝对金额超过1000 万元人民币； （三） 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5％以上， 或绝对金额超过100 万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5％以上，或绝对金额超过1000 万 元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的5％以 上，或绝对金额超过100 万元人民币。

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	公司总经理对于关联交易的权限： 公司与关联自然人发生的交易金额在不 满30 万元人民币的关联交易。公司与关 联法人发生的交易金额在不满300 万元 人民币，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于0.5％的关联交易。 上述 交易涉及数额达到本章程第一百一十一 条规定标准的，还应通过公司董事会和/ 或股东大会审议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理对外投资、 收购或出售资产（不包括与日常经营相 关的资产购买或出售行为）、委托理财、 资产抵押等交易的审批权限，根据以下 计算标准确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以下的； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下的； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以下的； 4、交易成交的金额（含承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计的净资	第一百三十二条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。

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产的10%以下的； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以下的。 总经理有权决定公司与关联法人发 生的交易金额不满300 万元、与关联自 然人发生的交易金额不满30 万元的关 联交易（不含关联担保），且不满占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 关联交易。 如果中国证监会和公司股票上市的 证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定，按照中国证监会和公司股票 上市的证券交易所的规定执行。

第一百三十三条 总经理可以在任		第一百三十三条副总经理由总经
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职		理提名并由董事会聘任或解聘。副总经
的具体程序和办法由总经理与公司之间		理对总经理负责，在总经理领导下工作，
的劳务合同规定。		协助总经理处理公司日常生产经营管理
第一百三十四条 副总经理由总经		工作。
理提名并由董事会聘任或解聘。副总经		第一百三十四条公司设董事会秘
理对总经理负责，在总经理领导下工作，		书,负责公司股东大会和董事会会议的
协助总经理处理公司日常生产经营管理		筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
工作。		办理信息披露事务等事宜。
第一百三十五条 公司设董事会秘		董事会秘书应遵守法律、行政法规、
书,负责公司股东大会和董事会会议的		部门规章及本章程的有关规定。
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，		第一百三十五条高级管理人员执
办理信息披露事务等事宜。		行公司职务时违反法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、		门规章或本章程的规定，给公司造成损
部门规章及本章程的有关规定。		失的，应当承担赔偿责任。

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	第一百三十六条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十 五条关于不得担任董事的情形，同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届 为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百四十一条 监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。	第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 第一百三十七条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十八条监事的任期每届 为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数、职工代表监 事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行监 事职务，其辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞 职报告送达监事会时生效。 第一百四十条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出质

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第一百四十三条 监事不得利用其 询或者建议。 关联关系损害公司利益，若给公司造成 第一百四十二条 监事不得利用其 损失的，应当承担赔偿责任。 关联关系损害公司利益，若给公司造成 第一百四十四条 监事执行公司职 损失的，应当承担赔偿责任。 务时违反法律、行政法规、部门规章或 第一百四十三条 监事执行公司职 本章程的规定，给公司造成损失的，应 务时违反法律、行政法规、部门规章或 当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应 第二节 监事会 当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司设监事会。 第二节 监事会 监事会由3 名监事组成，监事会设主席 第一百四十四条 公司设监事会。 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 监事会由3 名监事组成，监事会设主席 举产生。监事会主席召集和主持监事会 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 会议；监事会主席不能履行职务或者不 举产生。监事会主席召集和主持监事会 履行职务的，由半数以上监事共同推举 会议；监事会主席不能履行职务或者不 一名监事召集和主持监事会会议。 履行职务的，由半数以上监事共同推举 监事会中包括1 名公司职工代表， 一名监事召集和主持监事会会议。 职工代表的比例为1/3。监事会中的职 监事会中包括1 名公司职工代表， 工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工代表的比例为1/3。监事会中的职 职工大会或者其他形式民主选举产生。 工代表由公司职工通过职工代表大会、 第一百四十六条 监事会行使下列 职工大会或者其他形式民主选举产生。 职权： 第一百四十五条 监事会行使下列 （一）应当对董事会编制的公司定 职权： 期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定 （二）检查公司财务； 期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务； 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行 行政法规、本章程或者股东大会决议的 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 董事、高级管理人员提出罢免的建议； 行政法规、本章程或者股东大会决议的 （四）当董事、高级管理人员的行 董事、高级管理人员提出罢免的建议；

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	为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。 （九）相关法律、行政法规、部门 规章、公司章程规定或者股东大会授予 的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6 个 月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百四十八条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。	（四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）相关法律、行政法规、部门规 章、公司章程规定或者股东大会授予的 其他职权。 第一百四十六条监事会每6 个月 至少召开一次会议，会议通知应当于会 议召开10 日以前书面通知全体监事。监 事可以提议召开临时监事会会议，临时 监事会应当于会议召开2 日以前书面通 知全体监事；对于紧急、突发事项，可 以口头、电话等方式随时通知召开临时 监事会会议。 监事会决议表决方式为：现场会议 用记名投票表决，与会监事应在监事会 会议决议上签字。

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	监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计 年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6 个月结束之日 起2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3 个月和前9 个月结束 之日起的1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的	监事会临时会议在保障监事充分表 达意见的前提下，可以通讯表决方式进 行并作出决议，并由参会监事签字，以 专人送达、邮件或者传真等方式送达公 司。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百四十七条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十八条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十九条监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配 和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

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资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司分配当年税 年度结束之日起4 个月内向中国证监 后利润时，应当提取利润的10%列入公 会和证券交易所报送年度财务会计报 司法定公积金。公司法定公积金累计额 告，在每一会计年度前6 个月结束之日 为公司注册资本的50%以上的，可以不 起2 个月内向中国证监会派出机构和证 再提取。 券交易所报送半年度财务会计报告，在 公司的法定公积金不足以弥补以前 每一会计年度前3 个月和前9 个月结束 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 之日起的1 个月内向中国证监会派出机 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 构和证券交易所报送季度财务会计报 损。 告。 公司从税后利润中提取法定公积金 上述财务会计报告按照有关法律、 后，经股东大会决议，还可以从税后利 行政法规及部门规章的规定进行编制。 润中提取任意公积金。 第一百五十二条 公司除法定的会 公司弥补亏损和提取公积金后所余 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 税后利润，按照股东持有的股份比例分 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 配，但本章程规定不按持股比例分配的 第一百五十三条 公司分配当年税 除外。 后利润时，应当提取利润的10%列入公 股东大会违反前款规定，在公司弥 司法定公积金。公司法定公积金累计额 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 为公司注册资本的50%以上的，可以不 配利润的，股东必须将违反规定分配的 再提取。 利润退还公司。 公司的法定公积金不足以弥补以前 公司持有的本公司股份不参与分配 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 利润。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 第一百五十五条 公司的公积金用 损。 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公司从税后利润中提取法定公积金 或者转为增加公司资本。但是，资本公 后，经股东大会决议，还可以从税后利 积金将不用于弥补公司的亏损。 润中提取任意公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 公司弥补亏损和提取公积金后所余 该项公积金将不少于转增前公司注册资 税后利润，按照股东持有的股份比例分

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	本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司的利润分配 注重对股东合理的投资回报，利润分配 政策保持连续性和稳定性。公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利，可以进行中期利润分配。 在公司当年实现盈利符合利润分配 条件时，公司董事会应根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预 案报股东大会批准。原则上公司每年分 配的利润不低于当年可分配利润的百分 之二十，其中，现金分红所占比例不应 低于百分之三十，并且任何连续三个会 计年度内以现金方式累计分配的利润不 应少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 当公司年末资产负债率超过百分之 七十或者当年经营活动产生的现金流量 净额为负数时，公司可不进行现金分红。 公司董事会未提出现金利润分配预 案的，应在定期报告中披露未分配的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金	配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。 第一百五十四条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 第一百五十五条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十六条公司的利润分配 注重对股东合理的投资回报，利润分配 政策保持连续性和稳定性。公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配股利，可以进行中期利润分配。 在公司当年实现盈利符合利润分配 条件时，公司董事会应根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预 案报股东大会批准。原则上公司每年分 配的利润不低于当年可分配利润的百分

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	红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百六十二条 公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计	之二十，其中，现金分红所占比例不应 低于百分之三十，并且任何连续三个会 计年度内以现金方式累计分配的利润不 应少于该三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 当公司年末资产负债率超过百分之 七十或者当年经营活动产生的现金流量 净额为负数时，公司可不进行现金分红。 公司董事会未提出现金利润分配预 案的，应在定期报告中披露未分配的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。

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	师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开董事会 的会议通知，以邮件、传真或专人送出 方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会 的会议通知，以邮件、传真或专人送出 方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者	第一百六十条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用 的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前15 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通 知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开董事会 的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真

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	该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《中国证 券报》、《证券时报》和深圳证券交易所 网站（http:// www.szse.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合	或专人送出方式进行。因紧急事由而召 开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十七条公司召开监事会 的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真 或专人送出方式进行。因紧急事由而召 开的董事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百六十八条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮寄送出的，自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以电子 邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮 件发送时间为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，以传真机发送的传真记 录时间为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条公司指定《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。

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	并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 《中国证券报》、《证券时报》和深圳证 券交易所网站（http:// www.szse.cn） 上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《中国证券报》、《证券时报》和深 圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn） 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分	第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。 第一百七十二条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十三条公司合并时，合 并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《证券时报》、《证券日报》、《上

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	立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原 因解散： (一)本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困 难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一 百七十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第 一百七十九条第（一）项、第（二）项、	海证券报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn ）上公告。 第一百七十五条公司分立前的债 务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站（www.cninfo.com.cn ）上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当 依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因

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	第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十二条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成 立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》、《证券时报》和 深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的	解散： (一)本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解 散； (四)依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第 一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一 百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条清算组在清算期

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	有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。 第一百八十七条 清算组成员应当	间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成 立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。

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	忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项 属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。	公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十五条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。 第一百八十六条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告 破产的，依照有关企业破产的法律实施

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	第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十四条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在山东省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 公司不对本章程第二十六条第二款 规定进行任何修改。 第一百八十九条股东大会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属 于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东

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	第一百九十七条 本章程由公司董 事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自公司 股东大会审议通过并经中国证监会核准 公司首次公开发行股票并上市之日施 行。	大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）对外担保，是指公司为他人 提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。公司及控股子公司的对外担保总 额包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额度与公司控股子公司对 外担保总额度之和。 第一百九十三条董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”“不足”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董

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事会负责解释。 希努尔男装股份有限公司 2010 年12 月

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