Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2010

Dec 22, 2010

希努尔男装股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第五次会议审议有关事项的独立意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五次会议于 2010 年12 月22 日召开，会议审议《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资 金置换先期投入自筹资金的议案》、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希 努尔集团股份有限公司房产的议案》、《关于使用部分超额募集资金补充流动资金 的议案》和《关于调整独立董事薪酬的议案》，作为公司独立董事，我们认真阅读 了相关会议资料，经讨论后发表独立意见如下：

一、《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金 的议案》

公司拟变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金 的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施， 提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更募投项目实施地点及投资总额和 用募集资金置换先期投入自筹资金。

二、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产 的议案》

我们对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大 中小股东的合法权益；本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，旗舰 店可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品 牌和形象，从而提升区域市场的竞争力；本次关联交易在交易定价的公允性和议案 审议表决的程序方面均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求，五名关联董事均按规定回避表决。

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我们同意该关联交易事项。

2、在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据公司实际生产经营需要及 财务状况，将部分超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团股份有限公司 （以下简称“新郎希努尔集团”）的三处房产，有助于提高募集资金使用效率。超 额募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部 分超额募集资金用于购买新郎希努尔集团的三处房产的行为经过公司必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

因此，同意公司使用超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团的三处 房产。

三、《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》 我们认为：

1、公司使用部分超额募集资金8,300万元补充流动资金，有利于提高超额募集 资金使用效率和使用收益，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利益最 大化的原则。

2、 公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金的行为没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资 金投向和损害股东利益的情形。

3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺：自使用超额募集 资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超额募 集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小 企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等相关规定。

综上，我们同意公司使用部分超额募集资金补充流动资金。

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四、《关于调整独立董事薪酬的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第一届董事会 第五次会议中《关于调整独立董事薪酬的议案》进行了认真审议，现基于独立判断 立场，发表独立意见如下：

公司本次审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》是根据《公司章程》、参照 其他上市公司并结合公司的实际现状制定的，津贴预案合理。公司为独立董事发放 津贴是肯定独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事 的工作积极性，有利于公司的长远发展。该议案经公司董事会审议通过后，提交股 东大会审议批准，程序合法。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第五次 会议审议有关事项的独立意见的签字页）

___________________ ________________ 蒋衡杰 张国立 __________________ _________________ 张翠兰 范洪义

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