Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Dec 22, 2010

希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度

希努尔男装股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强希努尔男装股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合 公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易（以下简称“深交所”）所认定的其他交易；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

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（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

本公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人的董 事长、总经理或者半数以上董事属于本公司董事、监事及高级管理人员的除外。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时 将上述关联人情况报深交所备案。

• 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二）由本条前项法人直接者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

• 或其他组织；

• （三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理

• 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，

• 或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一

的。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避 表决原则；

（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上 不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；

（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；

（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第八条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管控公司的关联交易。 第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商 品或劳务的交易价格。

第十条 关联交易价格的确定基本原则和方法

（一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格， 按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协 议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

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联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定 交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行 的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报 董事会；

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案；

（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务 顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应 将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原 则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关 联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

第三章 关联交易的审批

第十二条 公司总经理批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币 300 万元， 或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。

第十三条 公司董事批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易。

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第十四条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》规定聘请 具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《上 市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十六条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十一）项规定事项时， 应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计 算的发生额达到本制度第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用 以上各条的规定。已经按照本制度第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第十二条、第十三条和第十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第十二条、第十三条和第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十八条 对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交易，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

公司与关联人发生的本制度第二条第（十二）项至第（十五）项与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十五）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定 提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应 当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新 提交董事会或者股东大会审议并披露。

第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深交所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第四章 关联交易的表决程序

第二十一条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由 董事会依据证券交易所股票上市规则的规定进行审查。对被认为是关联交易的议

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案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制第五条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应通知关联股东。

第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

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（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定 表决。

第二十五条 关联股东的回避和表决程序根据公司章程规定执行。

第二十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要 的回避措施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。

第六章 关联交易合同的执行

第二十七条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东 大会的决定组织实施。

第二十八条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的 决定组织实施。

第二十九条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实 施。

第三十条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的， 应经原批准机构同意。

第七章 关联交易的信息披露

第三十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项

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按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则予以披露，并对关联交易 的定价依据予以充分披露。董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。

• 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交下列文件： （一） 公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事意见；

（八） 深交所要求提供的其他文件。

第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的之基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移 方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

• 额；

• （九） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

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第八章 附则

第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）证券交易所认定的其他交易。

第三十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的 规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章 程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第三十六条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修 改，修订本制度，报股东大会批准。

第三十七条 本制度自股东大会通过之日起生效施行。股东大会授权董事会 负责解释。

希努尔男装股份有限公司

2010 年 12 月

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