Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2010

Nov 8, 2010

希努尔男装股份有限公司独立董事

关于部分超额募集资金使用事项的独立意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次临时会 议于2010 年11月8日召开，会议审议《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及 补充流动资金的议案》和《关于使用部分超额募集资金用于在建项目的议案》，作 为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后发表独立意见如下：

一、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率， 在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、 法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分 超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金。公司募集资金已经山东汇德会计师事 务所有限公司出具的（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》审验确认，其中超额 募集资金为674,036,000元，本次将使用部分超额募集资金2,000万元偿还银行贷款 及8,000万元补充流动资金。

我们认为：

1、公司使用部分超额募集资金2,000万元偿还银行贷款及8,000万元补充流动资 金，有利于提高超额募集资金使用效率和使用收益，降低公司财务费用，符合公司 发展的需要和股东利益最大化的原则。

2、 公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的行为没有 与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形。

3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺：自使用超额募集 资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超额募 集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小

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企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动 资金》等相关规定。

综上，我们同意公司使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金。

二、《关于使用部分超额募集资金用于在建项目的议案》

在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据公司实际生产经营需要及财 务状况，将部分超额募集资金投入在建项目，有助于提高募集资金使用效率。超额 募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分 超额募集资金用于在建项目的行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中 小板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超额募集资金 中的2,300万元投入在建的希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于部分超额募集资金使用事 项的独立意见的签字页）

___________________ ________________ 蒋衡杰 张国立 __________________ _________________ 张翠兰 范洪义

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