Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Nov 8, 2010

希努尔男装股份有限公司信息披露事务管理制度

希努尔男装股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为强化对希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露 工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司全体股东的合法权益，特别是维护广大中小投资者的权益，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《深交所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信 息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及《希 努尔男装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门、深交所要求披 露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定 的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。本制度所称信 息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息 以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证 券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 本制度所称的“重大事件”包括：

• 1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响的；

• 3、 公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

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赔偿责任；

• 5、 公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、 公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或总经理

• 无法履行职责；

• 8、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公

• 司的情况发生较大变化；

• 9、 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• 10、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣

• 告无效；

• 11、 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

• 罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施；

• 12、 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 13、 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 14、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、对外提供重大担保；

• 16、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 17、公司主要或者全部业务陷入停顿；

• 18、 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

• 重大影响的额外收益；

• 19、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

• 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• 20、变更会计政策、会计估计；

• 21、中国证券监督管理委员会和深交所规定的其他情况。

第三条 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮

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资讯网站（www.cninfo.com.cn ）是公司指定的信息披露报刊和信息披露网站。 公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深交所（以下简称“深交所”） 报告。

第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司控股股东 及其实际控制人等为本制度所称的信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所监管。公司信息披露 的具体事务由董事会秘书负责。

本制度所称信息披露义务人包括：

• 1、 公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、 公司各部门、分子公司负责人；

• 3、 公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；

• 4、 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

本制度所称信息知情人是指：

• 1、 公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• 4、 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

• 5、 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露是公司作为上市公司的持续责任。公司应当根据法律、法 规、部门规章、《上市规则》、《管理办法》及深交所发布的办法和通知等相关规 定履行信息披露义务。

第六条 公司信息披露需公开、公正、公平地对待公司所有股东，特别是广 大中小投资者。

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第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当履行《公司法》等规定的忠 实、勤勉职责，保证信息披露之信息具备真实、准确、完整、及时、公平的要求。 不能保证信息披露公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并 说明理由。

第八条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信 息，也不得利用该信息进行内幕交易，以及符合公司关于内幕信息知情人管理制 度的有关规定。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件报送深交所和山东证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。

第十条 公司发生的或与之有关的时间没有达到本制度规定的披露标准，或 者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行 披露。

第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼 要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质 的词句。

第十二条 根据《上市规则》规定，控股子公司发生收购或出售资产、关联 交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。 公司的参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本 制度相关规定。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

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资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证 券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。

第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公 告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应 当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市 公告书应当加盖公司公章。

第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条 本制度有关招股说明书的规定，可适用于公司债券募集说明书。

第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务 会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十一条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会 计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露，第一季度季度报

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告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，公 司按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

第二十七条 如果发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响；

第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露义务：

• 1、 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2、 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• 3、 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

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第二十九条 在上述第二十八条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司 应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1、 该重大事件难以保密；

• 2、 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条 公司在披露重大事件后，已披露的重大事件发生或出现可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进 展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股 子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当按照本制度第十二条的规定履行信息披露义务。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可 能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了 解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确 地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制 人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

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• 1、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• 2、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、 中国证监会规定的其他情形。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司 做好信息披露工作。

第三十六条 当公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素，并及时披露。以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、 法规及《上市规则》和相关临时公告格式指引执行。

第四章 未公开信息传递、审核与披露流程

第三十七条 公司定期报告草拟、审核、通报传递、发布的程序：

• 1、 当报告期结束后，公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员共同及

时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；

• 2、 董事会秘书负责送达董事审阅；

• 3、 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 4、 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• 5、 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条 公司临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

• 1、 临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

• 2、 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公

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司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通 过后，由董事会秘书负责信息披露。

3、 临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十九条 公司重大信息报告、流转、审核、披露程序：

1、 公司董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董 事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做 好相关信息披露工作；各部门、分公司和控股子公司负责人应当第一时间向董事 会秘书报告与本部门（分公司）、控股子公司相关的重大信息；对外签署的涉及 重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董 事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董 事会秘书和信息披露事务管理部门。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相 关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提 交材料的真实性、准确性、完整性负责。

2、 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序 的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

3、 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通 过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十条 公司信息发布应当遵循以下流程：

1、 董事会办公室制定信息披露文件；

2、 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

3、 董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

• 4、 在中国证监会指定媒体上进行公告；

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5、 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东证监局，并置 备于公司住所供社会公众查阅；

• 6、董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报 告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监 管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十二条 如公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经 披露的重大信息。

第五章 信息披露事务管理的职责

第四十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披 露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事 会秘书工作。

第四十四条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会 秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十五条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公 司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的 真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有 文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公 司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董 事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

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第四十六条 董事会秘书有关信息披露的责任：

• 1、 董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求

• 的文件，组织完成监管机构布置的任务。

• 2、 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

• 措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

3、 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露 的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董 事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。

第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其 部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书 能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完 整性。

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获 悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长 在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露 工作。

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第五十一条 董事会应当于每季度结束后十个工作日内对公司实施本制度 的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司 对本制度的执行情况。

第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第五十三条 董事及董事会的责任：

1、 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

2、 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权 变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临 时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有 两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有 就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第五十四条 监事及监事会的责任:

• 1、 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明

• 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

3、 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会 职权范围内）公司未经公开披露的信息。

4、 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执

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行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天以 书面文件形式通知董事会。

5、 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

6、 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。

7、 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

第五十五条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独 立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应 当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当 立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年 度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。

第五十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时 知会董事会秘书。高级管理人员应履行的具体责任包括但不限于：

1、 需及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报 告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况， 高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承 担相应责任。

2、 有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他 情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承 担相应责任。

3、 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情

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况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完 整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公 开披露前负有保密责任。

4、 高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双 方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义 务的除外。

第六章 信息披露相关文件和资料的档案管理

第五十八条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事 会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件 的具体工作。

第五十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履 行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。

第六十条 董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报 告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决 议和记录等资料原件，保管期限为永久保存。若法律、法规或规范性文件另有规 定的，从其规定。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子 公司的有关人员由于工作需要要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办 理相关借阅手续，所借文件最迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时 要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应 承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。

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第六十二条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。

第七章 信息保密

第六十三条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其 知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得 利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资 者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第六十四条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解 和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人 透露。

第六十五条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息 （包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划） 为绝密信息，其他信息为机密信息。

第六十六条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将 保密信息知情者控制在最小范围内。绝密信息应指定专人报送和保管，除董事长、 董事会秘书及主管高管人员外，绝密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其 他任何人。

公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任， 但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。公司聘请的顾问、 中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法 律责任的权利。

第六十七条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及 其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和

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下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。各层次 的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员 应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。

第六十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。

第六十九条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前 泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露 保密信息而取得的收益应归公司所有。

第七十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向深交所 申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两 个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期 限届满的，公司应当及时披露。

第七十一条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者深交所认可的其他情形， 按深交所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的，可以向深圳 证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第八章 公司财务管理和会计核算的内部控制与监督机制

第七十二条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财 务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十三条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有 关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

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第七十四条 公司审计委员会下属的内部审计部门，负责对公司、分公司、 下属子公司的财务账目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进 行定期和不定期的监督。公司、分公司、下属子公司的财务负责人不得兼任内部 审计部门负责人。

第七十五条 内部审计部门应在公司发布定期报告（季度报告、半年度报告、 年度报告）前十五日完成对公司（分公司、下属子公司）财务报表的内部审计工 作。

第七十六条 公司、分公司、下属子公司的财务人员应对内部审计工作予以 支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。如上述财务人员不提供有关财 务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计部门应将有关情况 向公司董事长汇报。

第七十七条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建 立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第七十八条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（分 公司、下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开 披露前应承担保密责任。

内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公 司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

第九章 外部信息沟通与制度

第七十九条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负 责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进 行公司投资者关系管理事务工作。

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董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门。

未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工 作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容 等。

第八十一条 投资者关系活动档案连同来访机构或人员签署的承诺书等其 他投资者活动资料由公司董事会办公室统一保存，保存期限不少于十年。

第八十二条 公司开展投资者关系活动应事先征得董事会秘书的同意，并由 董事会办公室制订投资者来访接待计划。

第八十三条 接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行，董事会秘书 或证券事务代表其中必须有一人负责接待投资者，根据实际情况可安排其他管理 人员或有关人员共同参加接待和交流。

第八十四条 若董事会秘书未参加投资者接待活动，则证券事务代表或其他 陪同人员应于本次投资者关系活动结束后，将活动内容向董事会秘书作出书面报 告，并将本次投资者关系活动档案送交董事会秘书审阅。

第八十五条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照 监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投 资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。若投资者未签署承诺书，而公司 仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人 员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。

第八十六条 投资者关系活动的陪同人员应遵守公平披露信息和重大信息 保密原则，不得向某个投资者提前披露公司尚未公开的重大信息。

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本条前款规定的重大信息之范围按照本制度的有关规定执行。

第八十七条 投资者关系活动结束后，董事会秘书或证券事务代表应认真制 作本次投资者关系活动档案。董事会秘书如认为必要，可将本次投资者关系活动 的有关情况向公司董事长进行汇报。

第八十八条 如公司负责接待投资者的陪同人员将公司未公开的重大信息 泄露给来访投资者，公司应时刻关注新闻媒体关于公司的报道，并密切注意公司 股票及其衍生产品的价格波动情况。 如公司确信相关信息已无法保密或公司股票及其衍生产品价格已发生异常 波动，公司应立即按照《上市规则》、《管理办法》及本制度等有关法律、法规和 规范性文件的规定进行信息披露。

第八十九条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法 律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理办法》的规定。

第十章 信息披露事务管理与报告制度

第九十条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的第 一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人， 未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第九十一条 公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履 行信息披露义务。

第九十二条 公司各部门、分公司、子公司发生其他可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书 报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

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第九十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关 信息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第九十四条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文 件以及公司《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票的管理制度》的规定。

第九十五条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制，由公司董 事会办公室按照本制度的规定定期向控股股东、实际控制人进行信息问询。公司 董事会办公室应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进 行信息问询。公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控 制人的下列情况：

• 1、 对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

• 2、 对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

• 3、 持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

• 4、 持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、

• 设置信托或被依法限制表决权的情形；

• 5、 控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等

• 状态；

• 6、 是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第九十六条 控股股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，在 董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、 准确和完整。

第九十七条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的信 息问询工作。

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第九十八条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的 问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提 供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第九十九条 控股股东、实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期限 未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书 面记录。

第一百条 控股股东、实际控制人的答复意见应由本制度规定的负责人签字 并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式三份，其中一份由控股股东、实 际控制人保存，另外两份送交公司董事会办公室保存。在法律、法规、规范性文 件有规定或监管部门有要求时，公司董事会办公室有权将控股股东、实际控制人 的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第一百零一条 公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意 见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文 件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第一百零二条 公司董事会办公室应对与控股股东、实际控制人进行信息问 询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限为永久保存。

第一百零三条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公 室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造 成损失的，应承担赔偿责任。

第一百零四条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：

1、 董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他 证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；

• 2、 董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；

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• 3、 董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；

• 4、 独立董事在述职报告上的签字；

• 5、 董事、监事和高级管理人员在本制度规定的履行职责特别说明上的签字。

第一百零五条 在一个会计年度内，公司董事、监事和高级管理人员若存在 本制度第五十条、第五十二条、第五十四条第6 项及第五十六条规定的情形，公 司董事会办公室应将董事、监事和高级管理人员履行上述条款规定义务的情形做 成书面记录暨履行职责特别说明。董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说 明审核无误后，应予以签字确认。

第一百零六条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高 级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务 职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其 后果承担相应的法律责任。

第一百零七条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司 董事会办公室负责保存，保存期限为永久保存。

第十一章 针对收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百零八条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事 长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及 时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第一百零九条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：

• 1、 监管部门新颁布的规章；

• 2、 规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

• 3、 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

• 4、 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

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5、 法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

第一百一十条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及 时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级 管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书 应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息 的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

第十二章 责任追究机制

第一百一十二条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究 的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错 与处罚相对应、情节优劣从轻重。

第一百一十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 通过法定程序解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十四条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不 及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有 权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第一百一十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及山东证监局、 深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实 施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。

第十三章 年报重大责任追究机制

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第一百一十六条 公司应强化公司定期报告披露中年报信息披露的质量和 透明度。在年报信息披露工作中，公司应对因不履行或者不正确履行职责、义务 或因其他个人原因给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的年报信息披 露重大差错责任人进行追究和处理。

第一百一十七条 公司年报信息披露重大差错的责任追究适用于公司董事、 监事、高级管理人员、各部门负责人、各分支机构负责人、各子公司负责人、控 股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第一百一十八条 公司处理年报信息披露重大差错的程序为核查、质询、听 证、形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、方案批准、追究责任及处理，公 司董事会授权董事会秘书及公司信息披露事务管理部门负责收集、汇总与追究责 任有关的资料。

第一百一十九条 在公司年报信息披露中，属于以下事项之一的应当追究相 关责任人的责任：

1、 因违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家法 律、法规的规定，使公司年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

2、 因违反《企业会计准则》、《企业会计制度》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则等规章、规范性文件的规定以及深圳证券交易所发布的有关规则，使公司 年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

3、 因违反公司章程、本制度以及公司其他有关内部控制的制度，使年报信 息披露发生重大差错或造成不良影响的；

4、 因未按年报信息披露工作中的程序及规则实施，并且造成公司年报信息 披露重大差错或造成不良影响的；

5、 因年报信息披露工作中不及时沟通、反馈、汇报造成重大失误或造成不 良影响的；

6、 因其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

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第一百二十条 公司发生本章第一百一十九条的情形的，公司董事会秘书及 公司信息披露事务管理部门应收集相关资料并进行核查，以董事会秘书的名义向 有关人员提出书面质询，由董事会秘书及信息披露事务管理部门组织听证会对责 任进行认定并形成处理方案，公司监事、独立董事、工会有权参与听证会，公司 董事会秘书根据听证会形成处理方案逐级上报，经董事会审议批准。

第一百二十一条 在公司处理年报信息披露重大差错过程中的有关责任涉 及人员应回避担任核查、质询、听证、形成处理方案、按制度规定逐级上报方案、 方案批准、追究责任及处理的追究措施负责人员。

第一百二十二条 公司对年报信息披露责任人的追究处理形式具体可包括 责令改正并作书面检讨、公司通报批评、调离岗位、停职、降职、撤职、赔偿损 失、解除劳动合同。

第十三章 信息披露常设机构与联系方式

第一百二十三条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来 访接待机构。

第一百二十四条 公司董事会办公室地址：山东省诸城市东环路58 号希努 尔产业园

第一百二十五条 咨询电话：0536-6076188 传 真：0536-6076188 电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

第十四章 附 则

第一百二十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《管

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理办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《管理办法》 的规定执行。若《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件做出修订，则依据 有关法律、法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关 规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规 范执行。本制度由公司各部门、各子（分）公司共同执行，公司有关人员应当按 照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第一百二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反 本制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据 有关规定将违法情况向监管部门进行报告。

第一百二十八条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发 生的当日。

本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》、《管理办法》和 本制度披露时点的两个交易日内。

第一百二十九条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。

第一百三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。

希努尔男装股份有限公司

2010 年11 月8 日

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