Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Sep 14, 2010

德衡律师集团事务所 关于希努尔男装股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告

德衡（青）律意见（2010）第011号

德衡律师集团事务所

52 266071 地址：青岛市香港西路 号丙 邮编： 电话：(0532)83899959 传真：(0532)83895929

发行人律师的意见 律师工作报告

................................................................................................................2 第一章 引言 一、律师事务所及律师简介 ...........................................................................................2 二、律师工作过程及律师声明 .......................................................................................4 ................................................................................................................7 第二章 正文 一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................................7 二、发行人发行股票的主体资格 .................................................................................10 三、本次发行上市的实质条件 .....................................................................................13 四、发行人的设立 .........................................................................................................19 五、发行人的独立性 .....................................................................................................27 六、发起人和股东 .........................................................................................................32 七、发行人的股本及演变 .............................................................................................43 八、发行人的业务 .........................................................................................................47 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................52 十、发行人的主要财产 .................................................................................................76 十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................................98 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................108 十三．发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................109 十四．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................112 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................115 十六、发行人的税务 ...................................................................................................120 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................123 十八、发行人募股资金的运用 ...................................................................................124 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................126 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................127 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...........................................................128 二十二、结论性意见 ...................................................................................................128

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发行人律师的意见 律师工作报告

德衡律师集团事务所

关于希努尔男装股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

德衡（青）律意见（2010）第 011 号

致：希努尔男装股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有 关法律、法规及规范性文件的规定，希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努 尔男装”、“公司”或“发行人”）与德衡律师集团事务所（以下简称“本所”）签 订了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师房立棠、王晓芳（以下简称“本所律 师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次在中华人民共和国（以下简 称“中国”）境内申请首次公开发行 5,000 万股人民币普通股（A 股）股票（以 下简称“本次发行”）并上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

第一章 引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

德衡律师集团事务所成立于1993年12月，注册于中国青岛，是一家综合性合 伙制律师事务所。本所执业律师有一百二十余名，主要在金融、证券、公司、房 地产、涉外、知识产权等领域为客户提供法律服务。本所在北京、上海、济南、

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青岛设有办公室。

本所历年被评为青岛市优秀律师事务所，连续荣获“全国优秀律师事务所”、 “司法部部级文明律师事务所”、“山东省文明律师事务所”等荣誉称号，并被《亚 洲法律事务》杂志评为2007年度“中国十大律师事务所”。

本所于2000年4月取得中华人民共和国司法部和中国证监会颁发的《从事证 券法律业务资格证书》。本所现担任11家上市公司的常年法律顾问，并为300余家 企业提供过改制、上市等方面的证券法律服务。

（二）本次签名律师简介

发行人本次发行及上市的签名律师为房立棠律师、王晓芳律师。

1 、房立棠律师

房立棠律师是本所主管证券业务的高级合伙人，经济法学硕士。房律师自 1996 年开始从事专职律师工作，于 2000 年获得中华人民共和国司法部、中国证 监会联合授予的从事证券法律业务资格，并一直从事公司证券法律业务。此间， 房律师先后为 300 多家企业改制、上市、上市公司再融资、企业并购、资产重组 提供了法律服务。房律师现担任莱钢股份、海信电器、山东海化、青岛碱业、青 岛金王、黄海股份、鲁能泰山等上市公司的常年法律顾问。

房立棠律师的联系方式为：

电话：0532-83899959 传真：0532-83895929 手机：13606427800 电子信箱：fanglitang@deheng.com

2 、王晓芳律师

王晓芳律师现任德衡律师集团（北京）事务所公司证券法一部主任，法学硕

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士，2006年开始从事专职律师工作。王晓芳律师先后协办山东圣泉化工股份有限 公司首次公开发行股票并上市法律事务、莱芜市商业银行股份有限公司拟首次公 开发行股票并上市法律事务等。

王晓芳律师的联系方式为： 电话：010-85219100 传真：010-85219200 手机：13910283125 电子信箱：wangxiaofang@deheng.com

二、律师工作过程及律师声明

（一）律师工作过程概述

本所作为发行人聘请的本次发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及 上市工作，指派三名律师组成项目工作组，具体承办该项业务。

自 2007 年 11 月 20 日开始承办本次发行工作以来，本所律师先后多次入驻 公司工作，现场调查有关情况，搜集有关资料，制作本次发行申报材料所必需的 法律意见书和律师工作报告，至法律意见书和律师工作报告出具日，本所律师共 经历了如下工作阶段：

1 、工作开始，专项法律顾问合同签署后，本所律师即向发行人提交了调查 材料清单，并与发行人有关人员进行座谈，提供有关法律、法规和规范性文件中 关于首次发行股票并上市等方面的咨询，使之充分了解首次发行股票的有关规定 及相应的法律程序。此间，本所律师收集并审查了本所律师认为与出具法律意见 书有关且必需的资料和文件，并向发行人的相关负责人进行了核实、验证。

2 、本所律师全面查验了发行人提交的所有文件材料，包括政府批文、公司 文件、有关权属证书、各类合同文件及其它有关文件材料。为了确保所审查材料 的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的真实性、合法性、有效

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性和完整性作出了书面承诺。

• 3、与发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构（主承销商）密切合 作，共同就发行人有关本次发行方案、募集资金投资项目、法人治理结构的规范 运作、招股说明书及本次发行所涉及的有关重大问题进行了讨论。同时，在保荐 机构（主承销商）的协调组织下，本所律师多次参加本次发行工作协调会议，就 本次发行及上市过程中出现的问题及工作安排进行了充分的协商，并达成一致意 见。

• 4 、为了对发行人所提供的材料及有关事实有更具体的了解，本所律师多次

• 到公司进行现场勘察，核查了发行人规范运作情况、生产经营情况以及发行人的 主要资产、机构设置和办公场所等情况。

• 5、本所律师将发行人提供的文件资料归类成册，制作工作底稿，将其作为

• 本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。

• 6、在掌握本所律师认为与出具法律意见书所必需的资料和文件以及对发行 人充分了解之后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人 提供的所有文件资料进行了全面分析，以避免发行人在本次发行工作中出现任何 重大法律障碍，确保发行人具备本次发行的实质条件。在此基础上我们开始制作 法律意见书和律师工作报告。

（二）本所律师特作如下声明：

• 1 、本律师工作报告系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和有

• 关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解 出具。

• 2 、发行人保证已提供本所律师为出具本律师工作报告所必需的、真实的、

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完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事 实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签 字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3、本所律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及 证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行 人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

• 4 、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对

• 发行人的行为以及本次发行及上市申请的合法合规性、真实有效进行了充分核查 验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本律 师工作报告真实性、准确性、完整性承担相应的责任。

5、本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部 分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和 本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该 法律意见书和本律师工作报告，非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行 人本次发行及上市无关之其他任何目的。

• 6、本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不

• 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中对 有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

7 、本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法 律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律 责任。

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第二章 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的批准和授权

A 发行人就本次申请公开发行人民币普通股（ 股）股票事宜已经以下程序批 准：

1、发行人于2009年1月19日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了关于 发行人申请首次向中国境内社会公众公开发行 5,000 万股（发行数额以中国证监 A 会核定数额为准）人民币普通股（ 股）股票、募集资金投资项目、公开发行股 票前滚存利润分配、以及提请股东大会授权董事会办理公开发行股票及上市有关 事宜等议案，且决议将该等议案提交2009年2月10日召开的2008年年度股东大会 审议；

2、发行人于2009年2月10日召开2008年年度股东大会，审议通过了关于发行 人申请首次向中国境内社会公众公开发行 5,000 万股（发行数额以中国证监会核 A 定数额为准）人民币普通股（ 股）股票、募集资金投资项目、公开发行股票前 滚存利润分配、及授权董事会办理本次公开发行股票及上市有关事宜等议案，具 体如下：

• 1 A

• （ ）关于公司首次公开发行股票（ 股）并上市的议案 A

• ①发行股票种类：境内上市人民币普通股（ 股）。

• 1

• ②发行股票面值：每股面值为人民币 元。

• ③发行数量：5,000 万股（以中国证监会核准的发行数额为准）。

④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

⑤发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相

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结合的方式。

⑥发行价格：通过向询价对象确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况 确定发行价格。

⑦股票拟上市地点：深圳证券交易所。

⑧本次股东大会决议的有效期：自公司股东大会批准之日起 36 个月内有效。

2 A （ ）关于公司首次公开发行股票（ 股）募集资金使用的议案

根据公司的业务发展计划和实际需要，本次募集资金拟投向营销网络及信息 化建设项目和设计研发中心项目二个项目，该等投资项目均符合国家有关产业政 策和本公司发展战略，二个项目计划总投资人民币 59,545.8 万元，其中使用募 集资金总额为人民币 59,545.8 万元：

如本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资 金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的 资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金 到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投 入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

①营销网络及信息化建设项目

营销网络及信息化建设项目计划在山东、河南、河北、山西、陕西、安徽、 江苏、北京七个省一个直辖市设立 10 家旗舰店、 36 家直营店，预计项目总投 资 54,489.0 万元人民币，其中建设投资 50,034.3 万元人民币，流动资金 4,454.7 万元人民币，计划使用募集资金 54,489.0 万元人民币。

②设计研发中心项目

该项目计划总投资为 5,056.80 万元人民币，全部为建设投资，计划使用募 集资金人民币 5,056.80 万元人民币。

（3）关于授权公司董事会办理与本次公开发行股票并上市有关一切事宜的 议案。

①授权董事会依据有关法律、法规的规定就公司本次公开发行股票并上市事 宜聘请所需要的中介机构。

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②授权董事会就公司本次公开发行股票并上市事宜依法取得有关主管部门 的各项核准或批准。

③授权董事会按有关法律、法规的规定制作并上报关于公司本次公开发行股 票并上市的申报材料，包括代表公司签署所有必需的法律文件。

④依据公司本次股东大会审议通过的发行方案，授权董事会根据证券市场的 具体情况，最终确定本次发行的发行数量、发行价格、发行方式等。

⑤授权董事会在公开发行股票并上市后依据发行上市的实际情况对公司上 市后适用章程中涉及上市批准日期及文号、注册资本、公司股本结构及信息披露 刊物等相关条款进行最终确认，并向公司所属工商行政管理部门办理该章程的备 案登记手续。

⑥授权董事会签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件。 ⑦授权董事会全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见。

⑧授权董事会决定以下事项：若本次股票发行所募集的资金超过上述各募集 资金项目投资金额总额的部分，可用作补充公司流动资金；若募集资金不足，则 由公司通过自筹资金方式解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上 述投资项目中决定优先实施的项目。

⑨授权董事会办理与本公司本次公开发行股票并上市的其它相关事宜。 ⑩本次授权的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起 36 个月。

4 （ ）关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议案 本次股票发行并上市前公司形成的滚存利润，由公司本次股票发行完成后的 新老股东共同享有。

综上，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集召开方式、表决程序和 表决方式均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会已依 法定程序合法有效的作出了本次发行并上市的决议；发行人股东大会对董事会办 理本次发行及上市相关事宜的授权合法、有效；上述董事会、股东大会的决议内 容合法有效。

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• （二）发行人本次发行及上市尚待取得以下核准：

• 1 、中国证监会关于发行人本次发行的核准；

• 2 、证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）希努尔男装系依法变更设立

发行人是于2008年8月27日经山东省对外贸易经济合作厅以鲁外经贸外资字 〔2008〕755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批 复》批准，由原诸城普兰尼奥服饰有限公司（以下简称“诸城普兰尼奥”）整体 变更设立的外商投资股份有限公司。2008年9月9日在山东省工商行政管理局（以 下简称“山东省工商局”）依法注册登记。现依法持有批准号为商外资鲁府字 〔2003〕3082号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及注册号为 370700400007668的《企业法人营业执照》，公司注册资本为15,000万元人民币。

本所律师认为，希努尔男装是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其 设立行为合法有效。

（二）希努尔男装依法有效存续

经本所律师核查，发行人《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公 司，除股东大会决议解散、因企业合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照； 责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司、不能清偿到期债务被依法宣告破产、违反法律法规 被依法责令关闭以外，发行人不会出现需要终止的情形。截至本律师工作报告出 具日，发行人不存在《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的

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情形。

本所律师认为，希努尔男装依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性 文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。

（三）希努尔男装持续经营时间在3年以上

经核查，希努尔男装是由诸城普兰尼奥按其经审计的原账面净资产值整体折 股变更而来，且诸城普兰尼奥成立于2003年12月17日。因此，希努尔男装持续经 营时间在3年以上，符合《管理办法》第九条之规定。

（四）希努尔男装的注册资本、发起人及股东的出资、发行人的资产

1、2008年9月3日，山东汇德出具了﹙2008﹚汇所验字第3-009号《验资报告》， 验证希努尔男装股份有限公司（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,000万元；

2 、希努尔男装系由诸城普兰尼奥整体变更设立，根据《公司法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，发行人在整体变更设立后承继了诸城普兰尼奥的 资产、业务、债权及债务。经本所律师核查，发行人于2008年9月9日整体变更登 记后，诸城普兰尼奥的资产已经更名至发行人名下；

3、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，希努尔男装的主要 资产包括土地使用权、房屋、固定资产等，该等财产不存在重大权属纠纷。

综上，本所律师认为，希努尔男装的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，希努尔男装的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十条之规定。

（五）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策

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经核查，希努尔男装依法取得的中华人民共和国外商投资企业批准证书及企 业法人营业执照，希努尔男装的经营范围为：高中档西服、衬衣及服饰的制造； 销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测，本公司商品的周转及 服务；以特许经营方式从事商业活动。其生产与经营符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。

（六）发行人最近三年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人的变 化

• 1 、如本律师工作报告“八、发行人业务”部分所述，希努尔男装最近三年

• 内主营业务没有发生重大变化；

• 2 、如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”

• 部分所述，希努尔男装最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；

3、如本律师工作报告“六、发起人和股东”部分所述，希努尔男装的实际 控制人为王桂波先生，最近三年没有发生变更；

综上，本所律师认为，希努尔男装最近三年内主营业务、董事及高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之 规定。

（七）经核查，希努尔男装的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三 条之规定

综上，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，发行 人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票 并上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

（一）希努尔男装本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质 条件

1 、希努尔男装本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 A 一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（ 股）股票，每 股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额， 符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2 、希努尔男装已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第 一款第（一）项之规定。

3、根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》并经本所律 师核查，希努尔男装2007年度净利润为 72,021,541.94元人民币、2008年度净利 润为104,528,731.84元人民币，2009年度净利润为111,006,431.01元人民币，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。

4、根据希努尔男装的承诺及山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审 计报告》，并经本所律师核查，希努尔男装最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第 一款第（四）项之规定。

5、根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》以及《公司 章程》，截至本律师工作报告签署之日，发行人的注册资本为15,000万元人民币， 本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项之规定。

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6、希努尔男装目前股本总额为15,000万元人民币，根据希努尔男装《招股 说明书》，希努尔男装本次拟发行5,000万股人民币普通股（A 股），本次发行 后公司股本总额为20,000 万元人民币；公开发行的股份占发行后公司股份总数 的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

（二）希努尔男装本次发行及上市符合《管理办法》规定的实质条件

1 、主体资格

如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是 依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。符合《管 理办法》第八条至第十三条的规定。

2 、独立性

如本律师工作报告“五、发行人独立性”所述，发行人的资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷； 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。符合《管理办法》 第十四条至第二十条的规定。

3、规范运作方面

1 （ ）根据希努尔男装提供的资料并经本所律师核查，希努尔男装已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人 员能够依法履行职责（详见本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”）。符合《管理办法》第二十一条之规定。

2 （ ）希努尔男装聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）为其

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提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，并已通过中国证监会山东监管局的辅 导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相 关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票 发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务与责任。符合《管理办法》第二十二条之规定。

• （3）经希努尔男装书面确认并经本所律师核查，希努尔男装的董事、监事和

• 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

符合《管理办法》第二十三条的之规定。

（4）根据山东汇德出具的（2010）汇所综字第3-004号《内部控制鉴证报告》 并经本所律师核查，希努尔男装的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》 第二十四条之规定。

（5）根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的确认及本所律师核查， 希努尔男装不具有下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

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发行人律师的意见 律师工作报告

造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 符合《管理办法》第二十五条之规定。

（6）经核查，希努尔男装的《公司章程》、《对外担保管理制度》和发行人 2008年年度股东大会通过的为本次发行上市所制定的《公司章程（草案）》中已 明确对外担保的审批权限和审议程序，希努尔男装不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条之规 定。

7 （ ）经核查，发行人已制定了严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。

4 、希努尔男装的财务会计方面

（1）根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》并经本所 律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。符合《管理办法》第二十八条之规定。

（2）根据山东汇德出具的（2010）汇所综字第3-004号《内部控制鉴证报告》， 发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009年12月31日在所有重大 方面保持了有效的内部控制，山东汇德出具了无保留结论的《内部控制鉴证报 告》。符合《管理办法》第二十九条之规定。

（3）根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，

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发行人律师的意见 律师工作报告

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由山 东汇德出具了无保留意见的《审计报告》。符合《管理办法》第三十条之规定。

（4）根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，希努尔 男装编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无 随意变更的情形。符合《管理办法》第三十一条之规定。

（5）根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，并经本 所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第 三十二条之规定。

（6）根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，发行人 符合下列条件：

①希努尔男装2007年、2008年、2009年扣除非经常性损益前后较低的净利润 （归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币 72,021,541.94元、 104,528,731.84元及111,006,431.01元，发行人最近三个会计年度扣除非经常性 损益前后较低的净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元。

②希努尔男装2007年、2008年、2009年最近三个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计为人民币493,069,457.48 元，超过人民币5000万元；希努尔男 装最近三个会计年度的营业收入累计为人民币2,620,864,107.57 元，超过人民 币3 亿元。

③希努尔男装目前股本总额为人民币1,5000万元，不少于人民币3,000 万 元。

④希努尔男装最近一期末净资产为445,927,795.05 元，无形资产（不含土 地使用权、水面养殖权和采矿权等）为175,309.05 元，无形资产在净资产中的 比例为0.04%，无形资产占净资产的比例不高于20%。

⑤希努尔男装最近一期末不存在未弥补亏损。

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发行人律师的意见

律师工作报告

符合《管理办法》第三十三条之规定。

7 （ ）根据希努尔男装提供的纳税申报表及完税凭证、主管税务部门提供的证 明和山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，并经本所律师核 查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告之“十六、发行人的税务”）。 符合《管理办法》第三十四条之规定。

（8）根据希努尔男装提供的说明，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律 师工作报告之 “十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政 处罚”）。 符合《管理办法》第三十五条之规定。

（9）根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，并经本 所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

②滥用会计政策或会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 符合《管理办法》第三十六条之规定。

（10）根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，并经本 所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

• ①希努尔男装的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

• 化，并对希努尔男装的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ②希努尔男装的行业地位或者其所处行业的经营环境已经或者将发生重大

• 变化，并对希努尔男装的持续盈利能力构成重大不利影响；

• ③希努尔男装最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重

• 大不确定性的客户存在重大依赖；

• ④希努尔男装最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

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发行人律师的意见 律师工作报告

的投资收益；

⑤希努尔男装在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重 大不利变化的风险；

⑥其他可能对希努尔男装持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 符合《管理办法》第三十七条之规定。

5、经核查，发行人募集资金有明确的使用方向并用于主营业务；募集资金 使用项目未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集 资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地 管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目实施后，不会产生同 业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人建立了募集资金专项存储制 度。发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。

综上，本所律师认为，希努尔男装已具备本次发行并上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式

• 1 、发行人前身诸城普兰尼奥的设立

发行人的前身诸城普兰尼奥的设立情况见本律师工作报告“七、发行人的股 本及演变”部分。

• 2 、发行人的设立

发行人是根据《公司法》等有关法律、法规规定从诸城普兰尼奥依法整体变

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发行人律师的意见 律师工作报告

更设立的股份有限公司。经核查，发行人的设立已经以下程序或批准：

（1）2008 年 5 月 29 日，发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业名 称变更核准通知书》﹝（国）名称变核外字﹙2008﹚第 98 号﹞，核准诸城普兰 尼奥名称变更为希努尔男装股份有限公司。

（2）2008 年 7 月 25 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信 评报字（2008）第 3050 号《诸城普兰尼奥服饰有限公司资产评估报告》。

（3）2008 年 7 月 25 日，山东汇德出具了（2008）汇所审字第 3-068 号《审 计报告》。

（4）2008 年 7 月 27 日，诸城普兰尼奥召开第二届董事会第十一次临时会议， 审议通过了关于整体变更为股份有限公司的决议，决定以诸城普兰尼奥经审计的 截至 2008 年 6 月 30 日的净资产 312,532,951.06 为基础，按照 1：0.48 的比例 折合股份公司股本总计人民币 15,000 万元，均为普通股，每股面值人民币 1 元， 未进行折股的公司剩余净资产人民币 162,532,951.06 元计入股份公司资本公积 金，诸城普兰尼奥全体投资者作为发起人，以其各自在诸城普兰尼奥中的出资比 例相应持有其在股份公司中的股份数额，详见下表：

股东名称	出资方式	持股数(万股)	持股比例
新郎希努尔集团股份有限公司	净资产折股	8,442	56.28%
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	净资产折股	5,058	33.72%
江苏华西集团公司	净资产折股	720	4.80%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	净资产折股	225	1.50%
北京伟智投资有限公司	净资产折股	225	1.50%
北京国鼎瑞丰投资有限公司	净资产折股	150	1.00%
青岛金合众科实业有限公司	净资产折股	75	0.50%
勒堡织造（深圳）有限公司	净资产折股	52.5	0.35%
宁波保税区富诚国际贸易有限公司	净资产折股	52.5	0.35%
合计：		15,000	100%

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发行人律师的意见 律师工作报告

（5）2008 年 7 月 27 日，诸城普兰尼奥各投资者签署了关于终止原诸城普兰 尼奥合资经营企业合同及章程的决议。

（6）2008 年 7 月 27 日，诸城普兰尼奥全体投资者新郎希努尔集团股份有限 公司（以下简称“集团公司”或“新郎集团”）、新郎·希努尔国际（集团）有限 公司（以下简称“新郎国际”）、江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）、山 东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、北京伟智投资有限 公司持有公司（以下简称“北京伟智”）、北京国鼎瑞丰投资有限公司（以下简称 “北京国鼎瑞丰”）、青岛金合众科实业有限公司（以下简称“青岛金合众科”）、 宁波保税区富诚国际贸易有限公司（以下简称“宁波富诚”）、勒堡织造（深圳） 有限公司（以下简称“勒堡织造”）作为发起人签署了《希努尔男装股份有限公 司发起人协议书》，并制定了《希努尔男装股份有限公司章程（草案）》。

（7）2008 年 8 月 27 日，山东省对外贸易经济合作厅出具了鲁外经贸外资字 ﹝2008﹞755 号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批 复》，2008 年 8 月 29 日，换发了商外资鲁府字﹝2003﹞3082 号《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》，批准诸城普兰尼奥按原账面净资产值折股整体变更 为希努尔男装。

（8）2008 年 9 月 3 日，山东汇德出具了（2008）汇所验字第 3-009 号《验 资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

（9）2008 年 9 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于股份公司筹办工作报告的议案》、《关于股份公司设立费用计入公司开办 < > < 费的议案》、《关于 希努尔男装股份有限公司章程 的议案》、《关于 对用于抵作 > < 股款的财产作价进行审核 的议案》、《关于 希努尔男装股份有限公司股东大会议 > < < > > 事规则 的议案》、《 关于 希努尔男装股份有限公司董事会议事规则 的议案 》、 < < > > < 《 关于 希努尔男装股份有限公司监事会议事规则 的议案 》、《关于 希努尔男 > < 装股份有限公司独立董事工作制度 的议案 》、《关于 希努尔男装股份有限公司

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发行人律师的意见 律师工作报告

< > 关联交易决策制度 的议案》、《关于 希努尔男装股份有限公司对外担保制度 的 < 议案》、《关于 聘请山东汇德会计师事务所为股份有限公司财务审计机构的议案 > < 》、《关于 授权董事会办理股份有限公司设立登记手续等一切有关事宜的议案 > < > < 》、《关于 指定第一届董事会第一次会议召集人和主持人的议案 》、《关于 指定 > < 第一届监事会第一次会议召集人和主持人的议案 》、《关于 授权董事会设立专门 > 委员会的议案 》，并选举产生发行人第一届董事会成员，及非由职工代表出任的 监事会成员。

（10）2008 年 9 月 9 日，山东省工商行政管理局向希努尔男装核发了注册号 为 370700400007668 号《企业法人营业执照》，发行人注册资本为 15,000 万元人 民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），经营范围为高 中档西服、衬衣及服饰的制造、销售本公司制造的产品、面辅料的物理测试和理 化检测、本公司商品的周转及服务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项， 涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行），公司的法定 代表人为王桂波，成立日期为 2003 年 12 月 17 日。

基于以上事实，本所律师认为，发行人前身诸城普兰尼奥及希努尔男装设立 的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有 权机关的批准，办理了必要的工商变更登记手续。

（二）希努尔男装设立过程中所签订的发起人协议

希努尔男装系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。在其设立过程 中，诸城普兰尼奥全体投资者集团公司、新郎国际、华西集团、欧美尔家居、北 京伟智、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、宁波富诚、勒堡织造作为发起人共同签 署了《希努尔男装股份有限公司发起人协议书》，约定将共同投资设立的诸城普 兰尼奥整体变更为希努尔男装，确定以审计基准日为 2008 年 6 月 30 日的经审计 的诸城普兰尼奥账面净资产 312,532,951.06 元按 1：0.48 的比例折成希努尔男 装的总股本。此外，发起人协议还约定了希努尔男装的经营宗旨、经营范围、注

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发行人律师的意见

律师工作报告

册资本、发起人权利、义务和责任等内容。

经本所律师核查，上述《希努尔男装股份有限公司发起人协议书》的签署和 内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致希努尔男装设立行 为存在潜在纠纷。

• （三）希努尔男装设立过程中的审计、验资及资产评估

• 1 、希努尔男装设立过程中的审计

2008 年 7 月 25 日，山东汇德以 2008 年 6 月 30 日为审计基准日对诸城普兰 尼奥的财务报表进行了审计，出具了（2008）汇所审字第 3-068 号《审计报告》。 经审计，至 2008 年 6 月 30 日诸城普兰尼奥的账面净资产值为人民币 312,532,951.06 元。

2 、希努尔男装设立过程中的验资

2008 年 9 月 3 日，山东汇德出具（2008）汇所验字第 3-009 号《验资报告》， 验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

3、希努尔男装设立过程中的资产评估

2008 年 7 月 25 日，为诸城普兰尼奥拟改制项目所涉及的资产和负债提供价 值参考的目的，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信评报字（2008） 第 3050 号《资产评估报告书》。经评估至 2008 年 6 月 30 日诸城普兰尼奥净资产 评估值为 36,776.22 万元。

基于以上事实，本所律师认为，希努尔男装设立过程中所进行的审计、验资 和资产评估均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（四）希努尔男装的创立大会

2008 年 9 月 6 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股 东及股东授权代表共 9 人，代表股份 150，000，000 股，占公司有表决权股份总 数的 100%，创立大会审议通过了《关于股份公司筹办工作报告的议案》、《关于 < 股份公司设立费用计入公司开办费的议案》、《关于 希努尔男装股份有限公司章 > < > < 程 的议案》、《关于 对用于抵作股款的财产的作价进行审核 的议案》、《关于 > < < 希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则 的议案》、《 关于 希努尔男装股份 > > < < 有限公司董事会议事规则 的议案 》、《 关于 希努尔男装股份有限公司监事会议 > > < > 事规则 的议案 》、《关于 希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度 的议 < > < 案 》、《关于 希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度 的议案》、《关于 希努 > < 尔男装股份有限公司对外担保制度 的议案》、《关于 关于聘请山东汇德会计师事 > < 务所为股份有限公司财务审计机构的议案 》、《关于 授权董事会办理股份有限公 > < 司设立登记手续等一切有关事宜的议案 》、《关于 指定第一届董事会第一次会议 > < 召集人和主持人的议案 》、《关于 指定第一届监事会第一次会议召集人和主持人 > < > 的议案 》、《关于 授权董事会设立专门委员会的议案 》，并选举发行人第一届董 事会成员，及非由职工代表出任的监事会成员。

经核查，发行人创立大会的召开程序和所议事项不存在违反有关法律、法规 和规范性文件的规定的情形。

（五）发行人的分支机构

截至本律师工作报告出具日，发行人分支机构设立情况如下：

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发行人律师的意见 律师工作报告

序号	分支机构名称	营业场所	负责人	经营范围	成立日期	登记机关
1	希努尔男装股份有限公司郑州 一分公司	郑州市二七区二七路230号	吴宝全	销售隶属公司生产的西服及 服饰。	2006年3月 13日	郑州市工商行 政管理局
2	希努尔男装股份有限公司聊城 分公司	聊城市东昌西路12号	曹玉章	销售本公司制造的产品（高中 档西服、衬衣及服饰产品）。	2005 年12 月1日	聊城市工商行 政管理局
3	希努尔男装股份有限公司北京 分公司	北京市东城区东单北大街69号	王闯勋	销售本公司生产的西服、衬衫 及服饰。	2007年8月 14日	北京市工商行 政管理局
4	希努尔男装股份有限公司济宁 分公司	济宁市太白中路11号	杨辛保	销售本公司生产的产品。	2007 年12 月25日	济宁市工商行 政管理局
5	希努尔男装股份有限公司东营 分公司	东营市北一路246号	韩世文	销售本公司制造的产品（西 服、衬衣及服饰）。	2007年9月 13日	东营市工商行 政管理局
6	希努尔男装股份有限公司淮安 分公司	淮安市清河区淮海北路50-2号	王闯勋	一般经营项目：销售隶属公司 产品。	2005 年11 月24日	江苏省淮安工 商行政管理局
7	希努尔男装股份有限公司青岛 分公司	青岛市市南区香港中路58号	刘兆勇	销售隶属公司生产的产品。	2006年7月 23日	青岛市工商行 政管理局
8	希努尔男装股份有限公司济南 分公司	济南市历下区泺源大街68号C座一 层	陈为明	销售总公司制造的西服、衬衣 及服饰。	2007 年12 月24日	济南市工商行 政管理局
9	希努尔男装股份有限公司德州 分公司	德州市德城区马市办事处解放南路 1号	王闯勋	销售总公司自产产品	2007年7月 26日	德州市工商行 政管理局
10	希努尔男装股份有限公司洪楼 分公司	济南市历城区花园路200号群康商 务大厦东综合楼1层	陈为明	销售总公司制造的西服、衬衣 及服饰。	2007 年12 月20日	济南市工商行 政管理局
11	希努尔男装股份有限公司潍坊 分公司	潍坊市潍城区胜利西街136号	李著良	销售本公司制造的服装	2007 年12 月26日	潍坊市工商行 政管理局

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发行人律师的意见 律师工作报告

12	希努尔男装股份有限公司高密 分公司	高密市顺河路中段	王树慧	销售本公司制造的服装	2007 年12 月26日	潍坊市工商行 政管理局
13	希努尔男装股份有限公司合肥 分公司	合肥市滁州路252号	郑明海	高中档西服、衬衣及服饰制 造；销售本公司制造的产品； 本公司商品的周转及服务	2008 年11 月10日	合肥市工商行 政管理局
14	希努尔男装股份有限公司西安 分公司	西安市莲湖区西大街369号西安上 海城F1-F-01号	郭伟	销售本公司产品；本公司商品 的周转及服务	2008 年11 月18日	西安市工商行 政管理局
15	希努尔男装股份有限公司荣成 分公司	荣成市荣兴路19号	李焕伟	销售总公司生产的高中档西 服、衬衣及服饰。	2007 年12 月25日	荣成市工商行 政管理局
16	希努尔男装股份有限公司威海 分公司	威海市统一路28号珍珠商场	王洪波	高中档西服、衬衣及服饰的销 售。	2008 年10 月29日	威海市工商行 政管理局
17	希努尔男装股份有限公司黄岛 分公司	青岛经济技术开发区井冈山路396 号	彭校东	销售公司制造的产品	2009年2月 18日	青岛市工商行 政管理局
18	希努尔男装股份有限公司河北 分公司	河北省望都县绿色食品加工区	吴宝全	销售隶属企业生产的产品，并 提供售后服务	2009年8月 21日	河北省工商行 政管理局
19	希努尔男装股份有限公司检测 中心	诸城市东外环路北首	赵雪峰	对面料、辅料进行测试和检测	2005年7月 1日	诸城市工商行 政管理局

注: 希努尔男装股份有限公司北京分公司营业场所拟变更至丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼，变更登记手续正在办理过程中。

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发行人律师的意见 律师工作报告

根据发行人提供的董事会决议，19 份分公司《营业执照》，经本所律师适当 核查，认为：发行人的分支机构设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。发行人设立的分支机构均不具有独立的经营权和财务 权，发生的经济业务全部在发行人处统一核算。

综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规和规范性文件规定的设立 股份有限公司的资格和条件，设立程序合法；设立过程中的有关批准、授权、协 议均真实、合法、有效；发行人创立大会的召集和召开程序、表决方式及决议内 容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，发行人在以下方面具有独立性：

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的说明，并经核查，发行人是由诸城普兰尼奥整体变更设立，承 继了诸城普兰尼奥原有的生产、供应、销售之业务体系。发行人《企业法人营业 执照》核定的营业范围为：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的 产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方 式从事商业活动。发行人具有独立的生产、供应、销售体系和相应的业务部门， 并独立对外签署合同开展采购、供应、销售等生产经营活动。

经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。

• （二）发行人的资产独立完整，具有独立的供应、生产、销售、研发系统

• 1 、发行人的资产独立完整

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发行人律师的意见

律师工作报告

（1）根据山东汇德出具的（2008）汇所验字第 3-009 号《验资报告》及发行 人持有的产权证明等相关文件，并经本所律师核查，各发起人投入到公司的财产 已足额到位并依法办理了财产权转移手续。

2 （ ）经核查，发行人及控股子公司拥有与生产经营有关的生产系统，辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、运输车 辆以及商标的所有权或使用权，详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产” 部分。上述资产由发行人独立所有或享有独占使用权，不存在被控股股东、实际 控制人或及其控制的其他企业占用情形。

2 、发行人具有独立的供应、生产、销售、研发系统

1 （ ）发行人具有独立的供应系统

发行人下设采购中心：负责发行人原辅材物料等物资的采购工作；负责选择、 评审、管理供应商，建立供应商档案；负责组织供货合同评审，签订供货合同； 负责进行市场询价，采购所需物资；负责采购物资的报验和入库工作；负责采购 部合同、供应商档案、各种表单的保管与定期归档工作。

2 （ ）发行人具有独立的生产系统

发行人下设生产中心：负责公司产品的生产工作，负责公司生产人员的管理 和技能培训工作；负责做好产品质量控制、节能降耗、现场管理和安全工作；负 责督促和协调各分厂生产计划的完成情况；负责制定生产技术管理规定和生产管 理制度，并监督落实执行；做好与销售、研发、采购等部门的协调沟通工作，重 大生产问题及时反馈。

（3）发行人具有独立的销售系统

发行人下设销售中心：负责制定公司的销售计划，并监督实施；负责全国销 售渠道和销售终端网络的规划和建设工作；负责全国专卖店的规范化管理、营销

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发行人律师的意见 律师工作报告

指导、货源配送、货款回收、销售和服务工作；负责销售业务的开拓、承揽、洽 谈以及投标工作并负责业务的跟单、送货、回款和售后服务工作。

4 （ ）发行人具有独立的研发系统

发行人下设研发中心：负责公司新产品的设计、开发及新技术的使用、调研、 推广工作；负责公司生产工艺的改进改良工作；做好公司研发队伍、中心实验室、 技术中心的日常管理工作；负责公司原辅料的物理检测和理化检测工作；做好技 术资料的保存、保密工作。

据此，发行人资产独立、完整，符合《管理办法》第十五条的规定。

（三）发行人的人员独立

1 、发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免。

2 、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 它任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人 的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、截至本律师报告出具日，发行人在册职工人数为4,078人，以上人员均与 发行人签订了独立的劳动合同；发行人依法为其缴纳了“医疗”、“养老”、“工伤”、 “失业”、“生育”保险和住房公积金。发行人建立了独立的人事劳资制度，劳动、 人事及工资管理完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

据此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。

（四）发行人的财务独立

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发行人律师的意见

律师工作报告

1 、发行人拥有独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业兼职，发行人 建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对分公司、子公司的财务管理制度。

• 2、发行人持有编号为 4510-01302415 号《开户许可证》，公司的基本存款账

• 号为：1607004109024207387；没有与股东或其他任何单位或人士共用银行账户。

• 3、发行人依法独立纳税申报，独立履行税款缴纳义务，持有的鲁税潍字

• 370782757465598 号《税务登记证》。

• 4 、发行人没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业及其他关联方

• 提供担保，或将以发行人名义的借款转借给股东使用。

据此，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。

（五）发行人的机构独立

发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘 请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；发行人已制定 了较为完备的内部管理制度，在其内部设立了相应的职能部门，如下图所示。

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发行人律师的意见 律师工作报告

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股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
审计 提名 薪酬与考 战略
委员会 委员会 核委员会 委员会 董
总经理 事
会
审 办
核 公
中 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 室
心
采 研 生 销 财 总 品 人 企 物 19
购 发 产 售 务 经 牌 力 业 流 家
中 中 中 中 管 理 策 资 管 中 分
心 心 心 心 理 办 划 源 理 心 公
部 公 部 部 部 司
室
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发行人律师的意见 律师工作报告

经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形；发行人的生产 经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形。

据此，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。

（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

根据发行人持有的注册号为 370700400007668《企业法人营业执照》,发行 人的经营范围为：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面、 辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商 业活动。如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人的业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

据此，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。

（七）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人独立性方面不存在其 他严重缺陷的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

综上所述，本所律师认为：发行人具有面向市场自主经营的能力；发行人具 有独立完整的供应、生产、销售、研发系统；发行人的业务、资产、人员、机构、 财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

六、发起人和股东

• （一）发行人 9 名发起人的基本情况

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发行人律师的意见 律师工作报告

1 、新郎希努尔集团股份有限公司

至本律师工作报告出具日，集团公司持有发行人 56.28%的股份是发行人的 控股股东。

1 （ ）集团公司的前身山东新郎希努尔股份有限公司的设立

2003 年 7 月 30 日，王桂波、王金玲、张祚岩等 42 位自然人共同签署了《山 东新郎希努尔股份有限公司发起人协议》及《山东新郎希努尔股份有限公司章程 （草案）》，约定采用发起设立方式共同出资设立山东新郎希努尔股份有限公司； 2003 年 7 月 30 日，山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字﹝2003﹞29 号《关 于同意设立山东新郎希努尔股份有限公司的函》批准了山东新郎希努尔股份有限 公司的设立，同日山东省人民政府向山东新郎希努尔股份有限公司核发了鲁政股 字﹝2003﹞36 号《山东省股份有限公司批准证书》；2003 年 7 月 1 日，山东汇德 会计师事务所有限公司出具（2003）汇所验字第 3-011 号《验资报告》，验证山 东新郎希努尔股份有限公司注册资本金为 7,000 万元人民币，已经全部足额缴 纳；2003 年 8 月 1 日，山东省工商行政管理局向山东新郎希努尔股份有限公司 核发了注册号为 3700002803087 号《企业法人营业执照》。

山东新郎希努尔股份有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股比例	序号	股东姓名	持股比例
1	王桂波	52.85%	22	刘强然	0.12%
2	王金玲	9.68%	23	荆健	0.08%
3	张祚岩	5.67%	24	董培春	0.53%
4	璩佃震	6.24%	25	逄锦涛	1.04%
5	葛金平	6.37%	26	张平	0.50%
6	邬铁基	1.66%	27	孙增亮	0.32%
7	王新宏	1.56%	28	周宝绪	0.31%
8	管艳	1.10%	29	王辉	0.53%
9	刘松义	2.40%	30	马玲	0.49%
10	王桂霖	0.46%	31	张淑芬	0.57%
11	高玉杰	0.55%	32	郝金芳	0.21%
12	王培灵	0.30%	33	张顺灵	0.20%
13	王建纯	0.51%	34	沈洪栋	0.50%
14	陈玉剑	0.23%	35	姜玉国	0.45%

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发行人律师的意见 律师工作报告

15	李延吉	0.23%	36	陈家娥	0.09%
16	王锦	0.23%	37	王术河	0.52%
17	罗文忠	0.23%	38	袁峰	0.62%
18	张汉圣	0.27%	39	李术英	0.52%
19	丁淑香	0.56%	40	孙军	0.63%
20	王先花	0.08%	41	王方勇	0.15%
21	宋学军	0.24%	42	赵雪峰	0.20%

2 （ ）集团公司名称的两次变更

经核查山东新郎希努尔股份有限公司/山东新郎希努尔集团股份有限公司股 东大会决议、企业法人营业执照，公司章程等文件，集团公司从成立至本律师工 作报告出具日，名称发生过两次变更：①2005 年 9 月 29 日山东新郎希努尔股份 有限公司名称变更为山东新郎希努尔集团股份有限公司；② 2006 年 4 月 28 日， 山东新郎希努尔集团股份有限公司名称变更为新郎希努尔集团股份有限公司。

（3）集团公司股权的两次变更

经核查山东新郎希努尔股份有限公司/山东新郎希努尔集团股份有限公司股 东大会决议、企业法人营业执照，公司章程等文件，集团公司从成立至本律师工 作报告出具日，股权发生过两次变更：①2006 年 2 月 28 日，集团公司股东王桂 波与陈玉剑签署《山东新郎希努尔集团股份有限公司股权转让协议书》，王桂波 将其持有的 0.5%的山东新郎希努尔集团股份有限公司的股份计 35 万股股份无偿 转让给陈玉剑，本次变更已记载于公司股东名册；②2008 年 5 月 5 日，集团公 司股东王桂波与冯兴发签署《新郎希努尔集团股份有限公司股权转让协议书》， 王桂波将其持有的 0.5%的集团公司的股份计 35 万股股份无偿转让给冯兴发，本 次变更已记载于公司股东名册。

4 （ ）集团公司目前情况

根据集团公司经年检的注册号为 370000228030878 号《企业法人营业执照》 及公司章程：集团公司注册资本为 7,000 万元人民币，实收注册资本 7,000 万元 人民币；公司住所在诸城市经济开发区；法定代表人为王桂波；公司经营范围为 家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产

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发行人律师的意见 律师工作报告

经营），集团公司已通过历年年检，现仍依法存续。

至本律师工作报告出具日，集团公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股比例	序号	股东姓名	持股比例
1	王桂波	51.85%	23	荆健	0.08%
2	王金玲	9.68%	24	董培春	0.53%
3	张祚岩	5.67%	25	逄锦涛	1.04%
4	璩佃震	6.24%	26	张平	0.50%
5	葛金平	6.37%	27	孙增亮	0.32%
6	邬铁基	1.66%	28	周宝绪	0.31%
7	王新宏	1.56%	29	王辉	0.53%
8	管艳	1.10%	30	马玲	0.49%
9	刘松义	2.40%	31	张淑芬	0.57%
10	王桂霖	0.46%	32	郝金芳	0.21%
11	高玉杰	0.55%	33	张顺灵	0.20%
12	王培灵	0.30%	34	沈洪栋	0.50%
13	王建纯	0.51%	35	姜玉国	0.45%
14	陈玉剑	0.73%	36	陈家娥	0.09%
15	李延吉	0.23%	37	王术河	0.52%
16	王锦	0.23%	38	袁峰	0.62%
17	罗文忠	0.23%	39	李术英	0.52%
18	张汉圣	0.27%	40	孙军	0.63%
19	丁淑香	0.56%	41	王方勇	0.15%
20	王先花	0.08%	42	赵雪峰	0.20%
21	宋学军	0.24%	43	冯兴发	0.50%
22	刘强然	0.12%

2 、新郎·希努尔国际（集团）有限公司

至本律师工作报告出具日，新郎国际持有发行人 33.72%的股份，是发行人 的第二大发起人股东。

根据中国委托公证人关美仪于 2008 年 4 月 1 日出具的档案编号为 K70-740-216K-2008-0(82)号《证明书》及附件、注册于香港的李伟斌律师行于 2009 年 1 月 19 日出具的编号为 RL/TC/CKW/CW/5255/01/08 号《法律意见书》: 新郎国际成立于 2002 年 7 月 3 日，是一家依据香港法律在香港注册成立的有限 公司：公司的法定股本为 10,000,000 港币，已发行股本为 10,000,000 港币，均

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发行人律师的意见 律师工作报告

1 12-14 为普通股，每股面值 港币，公司注册地址为香港九龙上海街 号兴利大厦 11 楼 C 座；公司注册编号为 804490，《商业登记证》号码为 32771065-000-07-08-2； 新郎国际已通过 2008 年周年申报，现仍依法存续。

新郎国际设立时的股权结构如下：

股东名称	持股量（万股）	占比
王桂波	560.00	56%
王金玲	260.00	26%
张祚岩	180.00	18%
合计	1,000	100%

2003 12 10 26% 年 月 日，王金玲将其持有新郎国际 的股权转让给王桂波， 转让后，新郎国际的股权结构如下：

股东名称	持股量（万股）	占比
王桂波	820	82%
张祚岩	180	18%
合计	1,000	100%

经核查，截至本律师工作报告出具日，新郎国际除在中国大陆投资公司之外， 在香港及中国大陆没有从事其他业务；新郎国际的股权没有发生其他变更。

另经核查，王桂波、张祚岩均已在国家外汇管理局山东省分局办理了境内居 民个人境外投资外汇登记。

3、江苏华西集团公司

至本律师工作报告出具日，华西集团持有发行人 4.80%的股份，是发行人的 发起人股东。

根据华西集团经年检的由无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为 320281000002429 号《企业法人营业执照》、公司章程：华西集团成立于 1987 年 4 17 月 日，是一家具有独立法人资格的集体所有制企业，华西集团住所在江阴 市华士镇华西村 607 号，注册资金为人民币 402,192.9 万元，法定代表人吴协恩， 主要经营范围为房地产开发、经营（许可经营）、谷物及其他作物的种植、蔬菜、 园艺作物的种植、水果、坚果、饮料和香料作物的种植、林业、渔业、发电、房

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发行人律师的意见 律师工作报告

屋和土木工程建筑的施工、建筑安装、装饰、物业管理、房地产中介服务、租赁 服务商务服务。华西集团已通过 2008 年年检，现仍依法存续。

至本律师工作报告出具日，江阴市华士镇华西村村民委员会持有华西集团 100% 的股权。

根据华西集团出具的《承诺函》，华西集团除持有发行人股份之外，与发行 人及其关联方之间不存在上市规则及会计准则中规定的关联关系。

4 、山东新郎欧美尔家居置业有限公司

至本律师工作报告出具日，欧美尔家居持有发行人 1.50%的股份，是发行人 的发起人股东。

根据欧美尔家居经年检的由潍坊市工商行政管理局核发的注册号为 370700400007748 号《企业法人营业执照》、山东省人民政府颁发的批准号为商 外资鲁府潍字﹝2004﹞第 1423 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及 欧美尔家居公司章程：欧美尔家居成立于 2004 年 6 月 28 日，是经潍坊市对外贸 易经济合作局以潍外经贸外资字﹝2004﹞第 329 号《关于同意设立合资经营企业 “山东新郎欧美尔家居置业有限公司”的批复》批准由集团公司与新郎国际共同 出资设立的一家台港澳与境内合资经营企业。欧美尔家居现注册资本为 1200 万 美元，实收资本为 1200 万美元，住所在诸城市经济开发区，法定代表人王桂波， 经营范围为家具、家纺制品的加工制造、销售本公司加工制造的产品、货物进出 口业务（不含分销业务）（上述范围不含国家限制和禁止事项，涉及许可经营的， 按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）。欧美尔家居已通过 2008 年年 检，现仍依法存续。

至本律师工作报告出具日，欧美尔家居股权结构如下：

股东名称	出资金额（万美元）	占比
集团公司	900	75%
新郎国际	300	25%
合计	1200	100%

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发行人律师的意见 律师工作报告

5、北京伟智投资有限公司

至本律师工作报告出具日，北京伟智投资持有发行人 1.50%的股份，是发行 人的发起人股东。

根据北京伟智投资经年检的由北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册 号为 110105008998226 号《企业法人营业执照》，现行有效的章程：北京伟智投 资成立于 2005 年 10 月 25 日，是由境内自然人孟庆友、杨辉共同出资设立的有 限责任公司。北京伟智注册资本为 1,600 万元人民币，住所在北京市朝阳区北苑 路 170 号 5 号楼 1202 室，经营范围为投资管理、技术推广服务、投资咨询，法 定代表人孟庆有。北京伟智投资已通过 2008 年年检，现仍依法存续。

至本律师工作报告出具日，北京伟智的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	占比
孟庆有	1,360	85%
杨辉	240	15%
合计	1,600	100%

根据北京伟智出具的《承诺函》，北京伟智除持有发行人股份之外，与发行 人及其关联方之间不存在上市规则及会计准则中规定的关联关系。

6、北京国鼎瑞丰投资有限公司

至本律师工作报告出具日，北京国鼎瑞丰持有发行人 1.00%的股份，是发行 人的发起人股东。

根据北京国鼎瑞丰持有的由北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号 为 110102010647681 号《企业法人营业执照》、现行有效的章程：北京国鼎瑞丰 成立于 2007 年 11 月 29 日，是由境内自然人孙桂玲、刘晓共同出资设立的有限 责任公司，注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，住所在北 京市西城区阜成门外大街甲 271 号 5028 室，法定代表人孙桂玲，经营范围为投 资管理、信息咨询（不含中介服务）、财务顾问、销售电子产品。北京国鼎瑞丰

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发行人律师的意见 律师工作报告

已通过 2008 年年检现仍依法存续。

至本律师工作报告出具日，北京国鼎瑞丰的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	占比
孙桂玲	510	51%
刘晓	490	49%
合计	1,000	100%

根据北京国鼎瑞丰出具的《承诺函》，北京国鼎瑞丰除持有发行人股份之外， 与发行人及其关联方之间不存在上市规则及会计准则中规定的关联关系。

7 、青岛金合众科实业有限公司

至本律师工作报告出具日，青岛金合众科持有发行人 0.50%的股份，是发行 人的发起人股东。

根据青岛金合众科持有的由青岛市工商行政管理局崂山分局核发的注册号 为 370212228083070 号《企业法人营业执照》，现行有效的章程：青岛金合众科 成立于 2006 年 5 月 25 日，注册资本 6,200 万元人民币，实收资本 6,200 万元人 民币,住所在青岛市崂山区株洲路 151 号，法定代表人朱汉成，经营范围为机械 设备的研究、开发、生产、销售；安装、调试、电力；化工、食品、冶金、印刷、 制药行业的自动化系统、网络工程的研究、开发、销售、安装、调试、相关技术 的开发、转让、服务、咨询、项目投资及管理（以上范围需经许可经营的，须凭 许可证经营）。青岛金合众科已通过 2008 年年检，现仍依法存续。

青岛金合众科是由中国境内自然人宁祥波出资设立的自然人独资有限责任 公司，宁祥波持有青岛金合众科 100%的股权。

根据青岛金合众科出具的《承诺函》，青岛金合众科除持有发行人股份之外， 与发行人及其关联方之间不存在上市规则及会计准则中规定的关联关系。

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发行人律师的意见 律师工作报告

8、勒堡织造（深圳）有限公司

至本律师工作报告出具日，勒堡织造持有发行人 0.35%的股份，是发行人的 发起人股东。

根据勒堡织造经年检的由深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440306503306890 号《企业法人营业执照》、现行有效的章程：勒堡织造成立于 2006 年 5 月 22 日，注册资本 800 万元港币，实收资本 800 万元港币，住所在深 4 1 圳市光明新区光明办事处凤新路勒堡工业园 栋 楼，法定代表人彭立，经营范 围为生产经营工程用特种纺织品、工艺装饰织物面料、织物标签及标识字画织造、 服装辅料及劳保用品。勒堡织造已通过 2008 年年检，现仍依法存续。

勒堡织造是由瀚湟国际有限公司（在香港设立的公司）独资设立的台港澳法 人独资有限责任公司，瀚湟国际有限公司持有勒堡织造 100%的股权。

根据勒堡织造出具的《承诺函》，勒堡织造除持有发行人股份之外，与发行 人及其关联方之间不存在上市规则及会计准则中规定的关联关系。

9、宁波保税区富诚国际贸易有限公司

至本律师工作报告出具日，宁波富诚持有发行人 0.35%的股份，是发行人的 发起人股东。

根据宁波富诚经年检的由宁波市工商行政管理局核发的注册号为 3302062800873 号《企业法人营业执照》，现行有效的公司章程：宁波富诚成立 于 2000 年 7 月 24 日，注册资本 50 万元人民币，实收资本 50 万元人民币，住所 在宁波保税区商务大厦 1517 号，法定代表人郭芮莎，经营范围为国际贸易、转 口贸易、出口加工、保税仓储；针纺织原料及产品（除国家统一经营）、服装及 辅料、建筑材料、金属材料、化工原料（除危险化学品）、塑料制品、五金交电、

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发行人律师的意见 律师工作报告

机械设备、日用品的批发、零售、代销代购、咨询服务、许可经营项目为普通道 路货物运输（有效期至 2010 年 07 月 23 日）。宁波富诚已通过 2008 年年检，现 仍依法存续。

至本律师工作报告出具日，宁波富诚的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	占比
郭芮莎	25	50%
开忠	25	50%
合计	50	100%

根据宁波富诚出具的《承诺函》，宁波富诚除持有发行人股份之外，与发行 人及其关联方之间不存在上市规则及会计准则中规定的关联关系。

经核查，上述各法人发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定 担任发起人或进行出资的资格。

（二）发起人的人数、住所和出资比例

发行人的发起人共 9 名，其中集团公司、华西集团、欧美尔家居、北京伟智、 北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造、宁波富诚为发行人的境内股东，均系 依法成立并合法存续的具有完全民事行为能力的法人，在中国境内均有住所；新 郎国际为发行人的境外股东，其设立及存续文件均经有公证资格的公证机构验 证，并由境外法律机构对其设立及存续出具了合法性意见。发行人上述股东过半 数以上在中国境内有住所，且境内发起人股东均为法人股东，境外股东持股比例 超过 25%，发行人设立时，各发起人均全额认购了发行人 100%的股份，且均足额 缴纳。据此，本所律师认为发行人的发起人人数、住所及出资比例均符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入到发行人的资产

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发行人律师的意见 律师工作报告

1、发起人以诸城普兰尼奥截至 2008 年 6 月 30 日经山东汇德审计的全部净 资产 312,532,951.06 元按 1：0.48 的比例折成 15,000 万股股份，诸城普兰尼奥 原股东作为发起人，以各自拥有的诸城普兰尼奥的权益所对应的净资产认购股份 公司的股份，根据山东汇德出具的（2008）汇所验字第 3-009 号《验资报告》， 发起人已经履行足额出资义务。

2 、发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股 的情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。

综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人 将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在将其全资附属企业或其他 企业先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价 入股的情形。

（四）经核查，发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资 产折价入股的情况，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。

（五）发起人投入发行人资产的权属变更

发行人是由诸城普兰尼奥整体变更设立的股份公司，原诸城普兰尼奥的资 产、业务和债权债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人资产或权利 的权属转移情形。经本所律师核查，诸城普兰尼奥整体变更后，有关土地、房产、 车辆等主要资产权属证书均已变更至发行人的名下。

（六）发行人的实际控制人

王桂波先生通过持有集团公司 51.85%的股份、新郎国际 82%的股份及通过上 述两家公司 100%控股的欧美尔家居，总计间接控制发行人 57.72%的股份，为发 行人的实际控制人。

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发行人律师的意见

律师工作报告

王桂波：中国国籍，无永久境外居留权；身份证号码为 370782196406150***； 住所为山东省诸城市东关大街臧家庄巷 434 号 1 号楼 2 单元 302；现任本公司董 事长。

综上所述，本所律师认为：发行人的发起人股东具有法律、法规和规范性文 件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的股东人数、 住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人 已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律 障碍；发行人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的 情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人前身诸城普兰尼奥的设立及历次变更

1 、发行人前身诸城普兰尼奥的设立

发行人前身诸城普兰尼奥是由新郎国际独资设立的外商投资经营企业。2003 年12月12日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了潍外经贸外资字﹝2003）第652 号《关于同意设立独资企业“诸城普兰尼奥服饰有限公司”的批复》，批准新郎·希 努尔国际（集团）有限公司独资设立诸城普兰尼奥服饰有限公司；2003年12月16 日，诸城普兰尼奥领取了批准号为商外资鲁府潍字﹝2003﹞3082号《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》；2003年12月17日，潍坊市工商行政管理局向 诸城普兰尼奥核发了注册号为企独潍总字第003455号《企业法人营业执照》；2004 年5月9日，诸城市千禧有限责任会计师事务所出具了诸千禧外资验字﹝2004﹞第 09号《验资报告》，验证截至2004年4月20日，诸城普兰尼奥已收到出资人投入 的注册资本50万美元。诸城普兰尼奥设立时注册资本50万美元，法定代表人王桂 波，经营范围为：高档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司的产品（上述经营

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发行人律师的意见 律师工作报告

范围不含国家限制和禁止事项；涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国 家有关规定执行），经营期限18年。

诸城普兰尼奥设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	占比
新郎国际	50	货币	100%
合计	50	-	100%

2、发行人前身诸城普兰尼奥2008年3月增资，变更为中外合资企业

2008年3月19日，诸城普兰尼奥召开董事会，审议通过了集团公司向诸城普 兰尼奥增资，公司注册资本由50万美元变更为人民币576.17万元，企业类型变更 为中外合资企业等议案；2008年3月19日，新郎国际和集团公司签署了《诸城普 兰尼奥服饰有限公司增资协议》、《合资经营诸城普兰尼奥服饰有限公司合资经 营企业合同》及《诸城普兰尼奥服饰有限公司章程》； 2008年3月21日，潍坊市 对外贸易经济合作局出具了潍外经贸外资字（2008）第99号《关于对“诸城普兰 尼奥服饰有限公司”追加投资及投资者的批复》，同日换发了商外资鲁府潍字﹝ 2003﹞3082号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准了诸城普兰 尼奥的此次注册资本、企业类型的变更；2008年3月24日，山东汇德出具（2008） 汇所验字第3-003号《验资报告》验证，截至2008年3月24日，诸城普兰尼奥已收 到集团公司以货币缴纳的新增出资额人民币8,000万元，其中162.94万元作为注 册资本，其余7,837.06万元计入资本公积，本次增资完成后，公司注册资本增加 至人民币576.17万元；2008年3月25日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥 换发了注册号为370700400007668号的《企业法人营业执照》。

本次变更后，诸城普兰尼奥各股东出资额及持股比例如下：

股东姓名	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	413.23	71.72%

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发行人律师的意见 律师工作报告

新郎希努尔集团股份有限公司	162.94	28.28%
合计	576.17	100%

• 3、发行人前身诸城普兰尼奥2008年3月股权转让

2008年3月26日，诸城普兰尼奥股东新郎国际、集团公司与欧美尔家居签署 《股权转让协议》，新郎国际将其持有的10%的诸城普兰尼奥的股权转让给欧美 尔家居，转让价格为57.617万元人民币，集团公司同意上述股权转让并放弃优先 购买权；2008年3月26日，诸城普兰尼奥召开董事会审议通过了关于股东变更、 修订公司合资经营合同及合资公司章程等议案；2008年3月26日，潍坊市对外贸 易经济合作局出具了潍外经贸外资字（2008）第107号《关于对“诸城普兰尼奥 4 服饰有限公司”股权转让的批复》，批准了本次诸城普兰尼奥投资者的变更， 月25日换发了商外资鲁府潍字﹝2003﹞3082号《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》；2008年3月26日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥换发了 注册号为37070040007668号《企业法人营业执照》。

本次变更后，诸城普兰尼奥各股东出资额及持股比例如下：

股东姓名	出资额（万元人民币）	持股比例
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	355.613	61.72%
新郎希努尔集团股份有限公司	162.94	28.28%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	57.617	10.00%
合计	576.17	100%

• 4、发行人前身诸城普兰尼奥2008年5月股权转让及增资

2008年4月20日，欧美尔家居分别与华西集团、宁波富诚、勒堡织造、青岛 金合众科、北京国鼎瑞丰签署《股权转让协议书》，欧美尔家居将其持有诸城普 兰尼奥的股权分别转让华西集团4.8%、宁波富诚0.35%、勒堡织造0.35%、青岛金 合众科0.5%、北京国鼎瑞丰1%，转让价格分别为3,600万元人民币、262.5万元人 民币、262.5万元人民币、375万元人民币、750万元人民币；2008年4月25日，欧

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发行人律师的意见 律师工作报告

美尔家居与北京伟智签署《股权转让协议书》，欧美尔家居将其持有的1.5%的诸 城普兰尼奥的股权以1,125万元人民币的价格让给北京伟智；新郎国际和集团公 司出具了同意上述股权转让及放弃优先购买权的承诺函；2008年5月4日，诸城普 兰尼奥召开董事会，审议通过了公司股东变更、将公司7,423.83万元人民币的资 本公积金按照全体股东原持股比例同比例转增公司注册资本、修订公司章程等议 案；2008年5月14日，潍坊市对外贸易经济合作局出具了潍外经贸外资字（2008） 第167号《关于对“诸城普兰尼奥服饰有限公司”股权变更及增资的批复》批准 了上述股权转让及增资行为，并随文换发了商外资鲁府潍字﹝2003﹞3082号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》；2008年5月15日，山东汇德（2008）汇 所验字第3-004号《验资报告》验证，此次增资款已经按期足额缴纳，诸城普兰 尼奥累计实收注册资本为8000万元人民币；2008年5月24日，潍坊市工商行政管 理局向诸城普兰尼奥换发了注册号为370700400007668号《企业法人营业执照》。 此次变更后，诸城普兰尼奥各股东出资额及持股比例如下：

股东姓名	出资额（万元人民币）	持股比例
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	4,937.60	61.72%
新郎希努尔集团股份有限公司	2,262.40	28.28%
江苏华西集团公司	384.00	4.80%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	120.00	1.50%
北京伟智投资有限公司	120.00	1.50%
北京国鼎瑞丰投资有限公司	80.00	1.00%
青岛金和众科实业有限公司	40.00	0.50%
勒堡织造（深圳）有限公司	28.00	0.35%
宁波保税区富诚国际贸易有限公司	28.00	0.35%
合计	8,000.00	100%

5、发行人前身诸城普兰尼奥2008年6月股权转让

2008年6月21日，新郎国际与集团公司签署《股权转让协议书》，新郎国际 将其持有的诸城普兰尼奥28%的股权以2，240万元人民币的价格转让给集团公司； 2008年6月19日，诸城普兰尼奥其他股东签署了同意上述股权转让及放弃优先购 买权的承诺函；2008年6月23日，诸城普兰尼奥董事会审议通过了股东持股比例 变更、修改公司章程等议案；2008年6月25日，潍坊市对外贸易经济合作局出具

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发行人律师的意见 律师工作报告

了潍外经贸外资字﹝2008﹞第229号《关于“诸城普兰尼奥服饰有限公司”股权 变更的批复》批准了此次股权变更，并随文换发了批准号为商外资鲁府潍字﹝ 2008﹞3082号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2008年6月25日，潍 坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥换发了注册号为370700400007668号《企业 法人营业执照》。

此次变更后，诸城普兰尼奥各股东出资额及持股比例如下：

股东姓名	出资额（万元人民币）	持股比例
新郎希努尔集团股份有限公司	4,502.40	56.28%
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	2,697.60	33.72%
江苏华西集团公司	384.00	4.80%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	120.00	1.50%
北京伟智投资有限公司	120.00	1.50%
北京国鼎瑞丰投资有限公司	80.00	1.00%
青岛金和众科实业有限公司	40.00	0.50%
勒堡织造（深圳）有限公司	28.00	0.35%
宁波保税区富诚国际贸易有限公司	28.00	0.35%
合计	8,000.00	100%

（二）诸城普兰尼奥整体变更设立为股份有限公司情况见本律师工作报告 “四、发行人的设立”部分。经核查，希努尔男装变更设立为股份公司后，至本 律师工作报告出具日未发生股权变动。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人各股东所持发行人的股 份均不存在质押情形。

综上所述，本所律师认为：发行人及其前身诸城普兰尼奥设立时股权设置、 股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险；发行人及其前身诸城普 兰尼奥历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人整体变更为股份有限公司 后股权未发生变动；发起人所持发行人的股份不存在质押情况。

八、发行人的业务

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发行人律师的意见

律师工作报告

• （一）发行人的经营范围和经营方式

• 1 、发行人的经营范围

1 （ ）发行人前身诸城普兰尼奥历次经营范围的变更

①根据诸城普兰尼奥设立时公司章程、2003 年 12 月 16 日山东省人民政府 核发的批准号为商外资鲁府潍字﹝2003﹞3082 号《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》和 2003 年 12 月 17 日潍坊市工商行政管理局核发的注册号为 企独潍总字第 003455 号《企业法人营业执照》，发行人前身诸城普兰尼奥设立 时的经营范围为：高档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司产品（上述范围不 含国家限制和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关 规定执行）。

②根据 2005 年 6 月 15 日诸城普兰尼奥的董事会决议、2005 年 7 月 1 日潍 坊市对外贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字（2005）第 513 号《关于对“诸 城普兰尼奥服饰有限公司”变更经营范围的批复》、2003 年 7 月 6 日山东省人 民政府向诸城普兰尼奥换发的批准号为商外资鲁府潍字（2003）第 3082 号《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》和 2005 年 7 月 7 日，潍坊市工商行政管 理局向诸城普兰尼奥换发的注册号为企独潍总字第 003455 号《企业法人营业执 照》，2005 年 7 月 7 日公司经营范围变更为：高档西服、衬衣及服饰的制造； 销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测（上述范围不含国家限制 和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营范围及国家有关规定执行）。

③根据 2005 年 10 月 25 日诸城普兰尼奥董事会决议、2005 年 10 月 28 日潍 坊市对外贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字（2005）第 749 号《关于对“诸 城普兰尼奥服饰有限公司”变更经营范围的批复》、2003 年 10 月 31 日山东省 人民政府向诸城普兰尼奥换发的批准号为商外资鲁府潍字（2003）第 3082 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和 2005 年 10 月 31 日，潍坊市工商

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发行人律师的意见 律师工作报告

行政管理局向诸城普兰尼奥换发的注册号为企独潍总字第 003455 号《企业法人 营业执照》，公司的经营范围变更为：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本 公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务（上 述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定的经营 范围及国家有关规定执行）。

2 （ ）希努尔男装设立时的经营范围

根据 2008 年 8 月 27 日山东省对外贸易经济合作厅出具的鲁外经贸外资字﹝ 2008﹞755 号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批 复》、2008 年 8 月 29 日山东省人民政府向发行人换发的批准号为商外资鲁府字 （2003）第 3082 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》和 2008 年 9 月 9 日，山东省工商行政管理局向发行人换发的注册号为 370700400007668 号《企业 法人营业执照》，发行人设立时的经营范围是：高中档西服、衬衣及服饰的制造； 销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服 务（上述范围不含国家限制、淘汰和禁止事项，涉及许可经营的，按许可证核定 的经营范围及国家有关规定执行）。

（3）发行人目前的经营范围

根据希努尔男装 2008 年第一次临时股东大会决议，现行有效的公司章程、 批准号为商外资鲁府字﹝2003﹞3082 号《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》及注册号为 370700400007668 号《企业法人营业执照》，发行人目前的经营 范围是：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面、辅料的 物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。

2 、发行人主要经营方式

1 （ ）发行人的生产方式

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发行人律师的意见

律师工作报告

经到发行人生产基地现场考察，询证发行人生产管理人员，并经核查发行人 提供的服饰产品定做合同、贴牌合同（国外订单）等，发行人目前主要采用以自 制生产为主，委托加工生产和贴牌生产为辅的生产模式。

2 （ ）发行人的采购方式

经到发行人生产基地现场考察，询证发行人采购人员，并经核查发行人提供 的招投标文件、服饰产品定做合同、国外订单等，发行人根据不同生产模式采用 不同采购模式，对于自制生产产品的原材料的采购，发行人主要采用招标的方式 进行；对于委托加工生产产品的原材料采购，面、辅料主要采用委托合作厂商采 购，部分辅料的采购由发行人指定供应商的采购模式；对于贴牌生产的产品，包 工包料的面、辅料的采购由公司采购；来料加工的由国外品牌商负责准备面、辅 料。

（3）发行人的销售模式

经询证发行人销售人员，并经核查发行人提供的招投标文件、服饰产品定做 合同、国外订单等，发行人的销售模式以直营和特许加盟相结合的销售模式为主 要模式，以团体订购和网上直销模式为辅助模式。直营模式指发行人自行开设独 立店铺或专柜，发行人负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担所有的管理费用 的销售模式；特许加盟模式是指以特许经营权为核心的销售模式，发行人通过与 具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其在一定时间和范围内通过 开设加盟店销售特许产品的权利，同时还授予其成为发行人加盟商的资格。发行 人的直营模式均采用设立分公司的形式构建，根据发行人的说明及发行人提供的 分公司工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人共设立了 18 家直营 分公司并均取得《营业执照》。根据发行人的说明，发行人的加盟模式均采用与 加盟商签署特许经营合同的形式构建，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人通过与 加盟商签署特许经营合同的方式在全国建立了 559 个加盟店。发行人上述特许加

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发行人律师的意见 律师工作报告

盟模式，已根据《商业特许经营备案管理办法》的规定，于 2008 年 12 月 10 日 在商务部完成商业特许经营备案工作，备案登记号为 0370700600800001。

综上，本所律师认为，发行人经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范 围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况

根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的其他地区 或国家设立机构并从事经营活动。

（三） 发行人业务变化情况

根据发行人及其前身设立至今章程中所记载的经营范围之具体内容，及山东 省人民政府历次颁发给诸城普兰尼奥及希努尔男装的中华人民共和国台港澳侨/ 外商投资企业批准证书，以及潍坊市工商行政管理局、山东省工商行政管理局历 次颁发给发行人及其前身诸城普兰尼奥的《企业法人营业执照》中所记载的经营 范围之具体内容，经查验，发行人设立至今，其业务未发生过实质性的变化，并 且持续经营相同的主营业务。

据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人设立至今其业务 未发生过实质性的变化，并且持续经营相同的主营业务。

（四）发行人主营业务突出问题

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第3-003号《审计报告》，经核查，发 行人2007年度、2008年度、及2009年度的主营业务收入如下表所示：

单位：人民币元

		单位：人民币元
年 度	主营业务收入	占营业收入的比例（%）
2007 年	874,234,978.97	99.01

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发行人律师的意见 律师工作报告

2008 年	879,793,323.56	99.06
2009 年	842,639,560.37	99.15

据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营问题

经核查，发行人目前的经营情况正常且最近三年来的生产经营有连续盈利的 记录，发行人目前所从事的相关业务已经有关主管部门批准，且发行人最近三年 没有重大违法行为，亦没有根据有关法律、法规及《公司章程》的规定需要终止 的情形。

据此，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定；发行人的业务范围在最近三年未发生过变化；发行人未 在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发行人持续经 营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《公司法》及《企业会计准则》等有关规定，并经本所律师核查，希努 尔男装的关联方如下：

1 、发行人的关联法人

序号	公司名称	关联关系
1	新郎希努尔集团股份有限公司	发行人的控股股东，直接持有发行人56.28%

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发行人律师的意见 律师工作报告

		的股份
2	新郎·希努尔国际（集团）有限公司	持有发行人5%以上的股东，直接持有发行 人33.72%的股份；发行人的实际控制人王桂 波控制的企业，王桂波直接持有该公司82% 的股权
3	山东新郎服饰有限公司	发行人的控股股东集团公司直接持有其 75%的股权
4	诸城希努尔服饰有限公司	发行人的控股股东集团公司控制的企业，该 公司已被山东新郎吸收合并，现已注销
5	山东瀚湟服饰有限公司	发行人的控股股东集团公司控制的企业，该 公司已被山东新郎吸收合并，现已注销
6	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	发行人的控股股东集团公司控制的企业，集 团公司直接持有其75%的股权
7	山东新郎欧美尔房地产开发有限公司	发行人的控股股东集团公司控制的企业，集 团公司直接持有其100%的股权
8	诸城密州宾馆有限公司	发行人的控股股东集团公司控制的企业，集 团公司直接持有其100%的股权
9	诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司	发行人的控股股东集团公司控制的企业，集 团公司直接持有其80%的股权
10	山东欧美尔酒店有限公司	发行人的控股股东集团公司控制的企业，集 团公司直接持有其55%的股权
11	意大利普兰尼奥（国际）集团有限公司	发行人的实际控制人王桂波控制的企业，王 桂波直接持有该公司70%的股权
12	青岛希努尔科技发展有限公司	发行人的控股子公司，发行人直接持有该公 司100%的股权，该公司已经于2009 年12 月25 日注销
13	诸城市唐尔制衣有限公司	发行人实际控制人王桂波之胞妹王桂艳施 加重大影响的企业

2 、发行人的关联自然人

序号	姓名	关联关系
1	王桂波	发行人实际控制人，间接持有发行人57.72%的股权，现任发行人董事长
2	王金玲	发行人的关键管理人员，现任发行人董事
3	陈玉剑	发行人的关键管理人员，现任发行人董事、总经理
4	管 艳	发行人的关键管理人员，现任发行人董事、财务总监
5	张祚岩	发行人的关键管理人员，现任发行人董事
6	张国立	发行人的关键管理人员，现任发行人独立董事
7	蒋衡杰	发行人的关键管理人员，现任发行人独立董事
8	张翠兰	发行人的关键管理人员，现任发行人独立董事
9	范洪义	发行人的关键管理人员，现任发行人独立董事
10	邬铁基	发行人的关键管理人员，现任发行人监事

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发行人律师的意见 律师工作报告

11	王新宏	发行人的关键管理人员，现任发行人监事
12	王金刚	发行人的关键管理人员，现任发行人监事
13	王培灵	发行人的关键管理人员，现任发行人副总经理
14	王 辉	发行人的关键管理人员，现任发行人副总经理
15	赵雪峰	发行人的关键管理人员，现任发行人副总经理
16	王润田	发行人的关键管理人员，现任发行人董事会秘书

• 3、发行人关联法人的基本情况

1 （ ）集团公司及新郎国际的基本情况

集团公司及新郎国际的基本情况见本律师工作报告“六、发起人和股东”部 分。

• 2

• （ ）山东新郎服饰有限公司的基本情况

• ① 截至本律师工作报告出具日，山东新郎的基本情况如下：

山东新郎服饰有限公司（以下简称“山东新郎”）成立于 2000 年 4 月 7 日， 为一家依据中国法律依法注册的中外合资经营企业，依法持有商外资鲁府潍字﹝ 2000﹞第 0282 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和注册号为企 合潍总字第 002420 号《中华人民共和国企业法人营业执照》，山东新郎注册资 本、实收资本均为 840 万元美元，法定代表人王桂波，经营范围为：生产家纺产 品、销售本公司生产的产品。山东新郎的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万美元）	股权比例
新郎希努尔集团股份有限公司	630.00	75%
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	197.50	23.51%
香港瀚湟国际有限公司	12.50	1.49%
合计	840.00	100%

• ②2007 年 12 月，山东新郎与普兰尼奥资产重组时的基本情况如下：

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发行人律师的意见 律师工作报告

经核查2007年12月山东新郎持有的商外资鲁府潍字﹝2000﹞第0282号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、注册号为企合潍总字第002420号《中 华人民共和国企业法人营业执照》以及诸城千禧有限责任会计师事务所与2006 年8月22日出具的诸千禧中外合资验字（2006）第17号验资报告、山东新郎公司 章程等文件，截至2007年12月5日，山东新郎的注册资本、实收资本均为730万美 元，法定代表人王桂波，主要从事中高档西装、衬衫及服饰产品的加工制作和销 售，股权结构如下：

股东名称	出资金额（万美元）	股权比例
新郎希努尔集团股份有限公司	547.50	75%
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	182.50	25%
合计	730.00	100%

③对山东新郎历史沿革的核查

经核查山东新郎的工商档案、山东新郎设立、历次增资、股权等变更的董事 会决议、验资报告、签署的外商投资经营企业合同和章程及历次变更取得的潍坊 市对外经济贸易委员会、潍坊市工商局等政府主管部门出具的批准文件及换发的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》，本所 律师认为：山东新郎设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不 存在纠纷或风险。其设立、历次增资、股权转让等变更及 2008 年 12 月与诸城希 努尔、山东瀚湟吸收合并，已经履行法定程序，取得必要的审批文件，是合法、 合规、真实、有效的。

（3）诸城希努尔服饰有限公司的基本情况

① 诸城希努尔目前的情况

经核查，诸城希努尔已经与山东新郎、山东瀚湟吸收合并并于 2008 年 12 月 30 日依法注销。

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发行人律师的意见 律师工作报告

②2007 年 12 月 5 日，诸城希努尔与普兰尼奥资产重组时的基本情况如下：

经核查2007年12月诸城希努尔持有商外资鲁府潍字﹝2002﹞2111号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》及注册号为企合潍总字第003209号《企业法人 营业执照》、诸城千禧有限责任会计师事务所于2002年12月25日出具的诸千禧合 资验字﹝2002﹞第16号《验资报告》、诸城希努尔公司章程等文件，截至2007 年12月5日，诸城希努尔的注册资本、实收资本均为60万美元，法定代表人王桂 波，主要从事中高档西装、衬衣及其他服饰产品的加工制作，销售本公司加工制 作的产品，诸城希努尔股权结构如下：

股东名称	出资金额（万美元）	股权比例
新郎希努尔集团股份有限公司	45.00	75%
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	15.00	25%
合计	60.00	100%

③对诸城希努尔历史沿革的核查

经核查诸城希努尔的工商档案、诸城希努尔设立、历次增资、股权等变更的 董事会决议、验资报告、历次变更签署的外商投资经营企业合同和章程及历次变 更取得的潍坊市对外经济贸易委员会、潍坊市工商局等政府主管部门出具的批准 文件及换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业 执照》，本所律师认为：诸城希努尔设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷或风险。其设立、历次增资、股权转让等变更及 2008 12 年 月与山东新郎、山东瀚湟吸收合并及注销已经履行法定程序，取得必要的 审批文件，是合法、合规、真实、有效的。

4 （ ）山东瀚湟服饰有限公司的基本情况

①山东瀚湟目前的情况

经核查，山东瀚湟已经与山东新郎、诸城希努尔吸收合并并于 2008 年 12 月

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发行人律师的意见 律师工作报告

30 日依法注销。

②2007 年 12 月 5 日，山东瀚湟与普兰尼奥资产重组时的基本情况如下：

经核查2007年12月山东瀚湟持有的商外资鲁府潍字﹝2006﹞第2534号《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》及注册号为企合鲁潍总字第004049号《企业 法人营业执照》、诸城千禧有限责任会计师事务所于2006年12月20日出具的诸千 禧外资验字﹝2006﹞第28号验资报告、山东瀚湟公司章程等文件，截至2007年12 月5日，山东瀚湟的注册资本、实收资本均为50万美元，法定代表人王桂波，主 要从事高档服装及服饰产品的加工制作和销售，股权结构如下：

股东名称	出资金额（万美元）	股权比例
新郎希努尔集团股份有限公司	37.50	75%
香港瀚湟国际有限公司	12.50	25%
合计	50.00	100%

③对山东瀚湟历史沿革的核查

经核查山东瀚湟的工商档案、山东瀚湟设立时签署的中外合资经营企业合 同、章程、法定验资部门出具的验资报告、取得的潍坊市对外经济贸易委员会、 潍坊市工商局等政府主管部门出具的批准文件及颁发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》，本所律师认为：山东瀚湟自依 法成立至注销，没有发生股权、注册资本等法定登记备案事项的变更。山东瀚湟 设立时股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险，其设 立及 2008 年 12 月与山东新郎、诸城希努尔吸收合并及注销已经履行法定程序， 取得必要的审批文件，是合法、合规、真实、有效的。

（5）山东新郎欧美尔家居置业有限公司的基本情况

欧美尔家居的基本情况见本律师工作报告“六、发起人和股东”部分。

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发行人律师的意见

律师工作报告

（6）山东新郎欧美尔房地产开发有限公司的基本情况

山东新郎欧美尔房地产开发有限公司成立于 2008 年 5 月 5 日，注册资本 1,000 万元人民币，实收资本 1,000 万元人民币，法定代表人季伟，经营范围为： 房地产开发经营。集团公司持有其 100%的股权。

7 （ ）诸城密州宾馆有限公司的基本情况

诸城密州宾馆有限公司成立于 1989 年 11 月 25 日，注册资本 7,000 万元人 民币，实收资本 7,000 万元人民币，法定代表人王泽平，经营范围为：餐馆；日 用百货、鞋帽、工艺美术品、图书报刊零售；客房、洗浴桑拿、理发、生活美容、 游艺厅；自有房屋出租、客票代理咨询服务，持有注册号为 3707822228023632 《企业法人营业执照》。集团公司持有其 100%的股权。

（8）诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司的基本情况

诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司成立于 2003 年 1 月 10 日，注册资本 50 万元人民币，实收资本 50 万元人民币，法定代表人王桂霖，经营范围为建筑装 修装饰工程三级企业，工程造价 60 万元人民币及建筑室内、室外工程（建筑幕 墙工程除外）的施工，现持有注册号为 370782018036586 号《企业法人营业执 照》。）诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司的现股东为集团公司和王桂霖，分别持 有其 80%的股权和 20%的股权。

（9）山东欧美尔酒店有限公司的基本情况

山东欧美尔酒店有限公司成立于 2009 年 10 月 9 日，持有山东省工商行政管 理局于 2009 年 10 月 9 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 370000200010210），注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 500 万元。 公司法定代表人王今明，公司经营范围为酒店管理及咨询服务；酒店业务培训（需

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发行人律师的意见 律师工作报告

经许可经营的，须凭许可证经营）。山东欧美尔酒店有限公司现股东为集团公司 和诸城市龙光电力投资（集团）有限公司，分别持有其 55%的股权和 45%的股权。

• （10）意大利普兰尼奥（国际）集团有限公司的基本情况

根据意大利普兰尼奥（国际）集团有限公司董事确认函、中国委托公证人关 美仪于 2008 年 12 月 25 日出具的档案编号为 K70-740-1436-2008-0(82)号《证 明书》及附件，意大利普兰尼奥（国际）集团有限公司成立于 2004 年 3 月 2 日， 是一家依据香港法律在香港注册设立的有限公司，公司的法定股本为 10,000,000 元港币，已发行股本为 10,000,000 股，均为普通股，每股面值 1 港币；公司现 股东为王桂波、张祚岩、彭立，分别持有新郎国际 7,000,000 股股份、2,000,000 股股份和 1,000,000 股股份；公司注册办事处地址在香港九龙上海街 12-14 号兴 利大厦 11 楼 C 座；公司注册编号为 886076；公司现任董事为彭立（护照号： W14488291）、王桂波(护照号：W0266261)、张祚岩(护照号：W02665278)；公司 的《商业登记证》号码为 32771065-000-07-05-9，现仍依法存续；截至本律师 工作报告出具日，该公司未实际从事生产经营活动并未从事过与服饰业务相关业 务。

11 （ ）青岛希努尔科技发展有限公司的基本情况

青岛希努尔科技发展有限公司成立于 2008 年 7 月 21 日，为一人有限责任公 司（法人独资），持有注册号为 370200020000537 号《企业法人营业执照》，法定 代表人赵雪峰，注册资本、实收资本 500 万元人民币，经营范围为销售服装与服 饰，软件开发（以上经营范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。发行人持有 该公司 100%的股权。青岛希努尔科技发展有限公司已经于 2009 年 12 月 25 日依 法注销。

12 （ ）诸城市唐尔制衣有限公司的基本情况

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发行人律师的意见 律师工作报告

诸城市唐尔制衣有限公司成立于 2002 年 3 月 8 日，公司注册资本 160 万元 人民币，实收资本 160 万元人民币，法定代表人王桂艳，公司的经营范围是：服 装加工、销售。诸城市唐尔制衣有限公司目前的股东为迟召江、王桂艳，分别持 有诸城市唐尔制衣有限公司 75%和 25%的股权。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-003 号《审计报告》，并经本所律 师核查，发行人及其控股子公司与其关联方之间最近三年发生的重大关联交易如 下：

1 、发行人与关联方山东新郎间的关联交易

年度	商品名称	交易金额（含税）元	占同类交易比例
2008 年度	库存商品	77,663,402.68	7.54%

上述关联交易系发行人在 2007 年 12 月 5 日收购山东新郎与服饰业务相关的 资产及负债时因外贸订单具有相关信用证及进料手册出具后不能更改的特殊性， 而做出的特殊安排。根据 2007 年 12 月 5 日双方签署的《重组协议》约定山东新 郎在资产重组前的外贸订单采用诸城普兰尼奥生产，山东新郎以外贸订单销售价 向诸城普兰尼奥采购的方式由山东新郎向外贸客户继续履行。上述关联交易不存 在损害发行人及其他股东利益的情况，并均已履行完毕，没有发生纠纷。

2 、发行人与关联方欧美尔家居间的关联交易

年度	商品名称	交易金额（含税）元	占同类交易比例
2007 年度	购买装修材料	1,350,455.25	13.50%
2008年度	购买装修材料	1,680,268.52	11.70%
	购买周转材料	30,751.44	1.78%
	销售办公材料	825,355.88	8.49%
2009年度	购买装修材料	1,512,376.81	15.32%
	购买周转材料	12,472,255.81	91.10%

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发行人律师的意见 律师工作报告

	销售办公材料	1,239,144.18	14.75%
	销售库存商品	1,981,488.60	0.20%

经本所律师核查，上述关联交易的价格参照同类商品的市场价格或账面 价值由双方协商确定，定价公允，根据发行人《关联交易决策制度》的规定， 上述关联交易中累计交易额 300 万元以上的交易已经发行人第一届董事会第 八次临时会议在关联董事回避的情况下审议通过，关联交易中累计交易额在 300 万以下的部分已经发行人总经理批准，公司独立董事发表了关联交易的 决策程序合法，定价公允，未损害中小股东的利益等独立董事意见。截至本 律师工作报告出具日，上述关联交易已经履行完毕，没有发生纠纷。

3、发行人与关联方密州宾馆间的关联交易

年度	商品名称	交易金额（含税）元	占同类交易比例
2008年度	餐饮住宿	709,925.10	30.17%
2009年度	销售库存商品	266,294.20	0.03%
	餐饮住宿	3,411,742.00	40.53%

上述关联交易中餐饮住宿的交易价格按照双方签署的《特别挂账受理协议》 约定的价格确定，该《特别挂账受理协议》已经发行人前身诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月 5 日召开的临时董事会审议通过；库存商品的交易价格参照同类商品的 市场价格由双方协商确定，根据发行人《关联交易决策制度》的规定，本次关联 交易在关联董事回避表决的情况下已经获得发行人董事会的批准，公司独立董事 发表了关联交易的决策程序合法，定价公允，未损害中小股东的利益等独立董事 意见，综上本所律师认为，上述关联交易定价公允，履行了必要的内部审批程序， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

• 4 、发行人与关联方欧美尔房地产间的关联交易

年度	商品名称	交易金额（含税）元	占同类交易比例
2009年度	销售库存商品	129,899.00	0.01%

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发行人律师的意见 律师工作报告

销售办公材料 28,160.61 0.34%

上述关联交易中销售库存商品的交易价格参照同类商品的市场价格由双方 协商确定；销售办公用品的交易价格为该产品的账目价值，根据发行人《关联交 易决策制度》的规定，上述关联交易已经获得发行人总经理的批准，综上本所律 师认为，上述关联交易定价公允，履行了必要的内部审批程序，不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。

• 5 、发行人与关联方集团公司产生的关联交易

1 （ ） 发行人与关联方集团公司销售库存商品产生的关联交易

年度	商品名称	交易金额（含税）元	占同类交易比例
2009年度	销售库存商品	13,384.00	0.00%

上述关联交易的价格参照同类商品的市场价格由双方协商确定，根据发行人 《关联交易决策制度》的规定，上述关联交易已经获得发行人总经理的批准，综 上本所律师认为，上述关联交易定价公允，履行了必要的内部审批程序，不存在 损害发行人及其他股东利益的情况。

• 2

• （ ）发行人与关联方集团公司租赁房产产生的关联交易

发行人于 2008 年 1 月开始租赁集团公司所有的、位于诸城市和平街 169 号 和潍坊市潍城区胜利西街 136 号 1 号楼的两处房产，分别作为产品展示厅和直营 店。

①2008 年 11 月 28 日，发行人与集团公司签署了《房屋租赁合同》，发行人 承租集团公司所有的位于诸城市和平街 169 号的房屋，用于产品展示，租赁面积 总计 3071 平方米，参照市场价格经双方协商确定年租金为 90 万元，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。

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发行人律师的意见

律师工作报告

②2008 年 11 月 28 日，发行人与集团公司签署了《房屋租赁合同》，发行人 承租集团公司所有的位于潍坊市潍城区胜利西街 136 号 1 号楼 1 层及-1 层的房 屋，用于销售服装，租赁面积总计 2238.62 平方米，参照市场价格经双方协商确 定租金为 140 万元人民币/年，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。

2008 年度，公司向集团租赁房产发生金额 230 万元，占同类交易比重为 8.83%，该款项已结清。2009 年度，公司向集团租赁房产发生金额为 230 万元， 占同类交易比重为 13.34%。

经核查，上述关联交易已经发行人第一届董事会第三次临时会议在关联董事 回避的情况下审议通过。上述关联交易，公司独立董事发表了关联交易的决策程 序合法，定价公允，未损害中小股东的利益等独立董事意见。截至本律师工作报 告出具日，上述房屋租赁合同依约定正常履行，没有发生纠纷。

6、发行人与关联方因注册商标使用许可及转让注册商标和注册商标申请产 生的关联交易如下：

（1）2005 年 12 月 29 日，山东新郎、诸城普兰尼奥、诸城希努尔共同与集 团公司签署了《“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》， 约定，集团公司将其所持有的“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”三项注册商 标专用权许可山东新郎、诸城普兰尼奥、诸城希努尔共同长期无偿使用。根据诸 城普兰尼奥与集团公司于 2007 年 12 月 19 日签署的《商标专用权转让协议》及 集团公司与山东新郎、诸城希努尔签署的《终止协议书》，该《“新郎”、“新郎· 希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》已终止履行。

经核查，上述《“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》 未办理备案，但根据最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问

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发行人律师的意见

律师工作报告

题的解释》第十九条规定，“商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同 的效力”，本所律师认为，该合同虽未办理备案登记但不影响合同的效力，因此 发行人对“新郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”三项商标的使用合法，权利取得 真实、合法、有效。

（2）2007 年 12 月 19 日，发行人前身诸城普兰尼奥与集团公司签署了《商 标专用权转让协议》，集团公司将其持有的在中国境内注册的 26 项注册商标、及 其正在申请受让的 37 项注册商标、7 项商标注册申请及在意大利注册的 1 项商 1 2 标注册申请、在新加坡注册的 项注册商标和在香港注册的 项注册商标无偿转 让给诸城普兰尼奥。

经核查，上述《商标专用权转让协议》已经诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月 5 日召开的临时董事会审议通过。

7 、发行人与关联方之间的关联担保

1 （ ）新郎希努尔集团股份有限公司为发行人提供最高额抵押担保

2008 年 12 月 25 日，集团公司与中国建设银行股份有限公司诸城支行签署 编号为最高抵 001（2008）号《最高额抵押合同》，合同约定：集团公司以其所 有的权属证书号为城区私字第 30755 号、30756 号、30758 号项下总面积为 112,727.10 平方米的房屋所有权及权属证书号为诸国用（2008）第 03017 号项 下总面积为 165,552.00 平方米土地使用权为发行人发生在 2008 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日期间的人民币资金借款、外汇资金借款、银行承兑协议、开 立信用证、出具保函业务提供最高额为 7,000 万元的抵押担保，担保范围为主合 同项下全部债务。截至 2009 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度为 2,000 万元。

2 （ ）山东新郎为发行人提供最高额保证担保

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发行人律师的意见 律师工作报告

①2009 年 11 月 20 日，山东新郎与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为 深发青南支额保字第 20090807001-1 号《最高额保证担保合同》，合同约定：山 东新郎为希努尔男装发生在深发青南支综字第 20090807001 号综合授信额度合 同项下所承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权 的费用提供连带责任保证担保（与王桂波共同提供担保），债务本金最高额（余 额）为 3,000 万元（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。截至 2009 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度为 78.50 万元。

2008 8 6 ② 年 月 日，山东新郎与潍坊市商业银行东风西街支行签署合同编号 为 2008 潍商行银承最保字 029 第 0154 号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》， 2008 8 6 2010 8 6 合同约定：山东新郎为诸城普兰尼奥发生在 年 月 日至 年 月 日 期间签发的所有银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证 担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承 兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。因发行 人整体变更为股份公司，同时名称变更为希努尔男装， 2009 年 4 月 1 日，经双 方协商，山东新郎与潍坊市商业银行东风西街支行对 2008 潍商行银承最保字 029 0154 第 号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》进行了变更并重新签署合同编号 2008 0701 0365 为 潍商银承最保字 第 号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》， 合同约定：山东新郎为发行人发生在 2009 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 1 日期间签 发的所有银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证担保， 保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手 续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。截至 2009 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度为 122.87 万元。

③2008 年 6 月 3 日，山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署合同编号为 2008 年恒银青高保字第 03039 号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为发 行人前身诸城普兰尼奥发生在 2008 年 6 月 3 日至 2009 年 9 月 2 日期间内所有债 务提供最高本金限额为 4,000 万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度 有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、

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发行人律师的意见

律师工作报告

复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。因发行人整体变更为股 份公司，同时名称变更为希努尔男装，2008 年 9 月 9 日，经双方协商，山东新 郎与恒丰银行青岛东海路支行对 2008 年恒银青高保字第 03039 号《最高额保证 合同》进行了变更并重新签署了恒银青高保字第 03018 号 《最高额保证合同》， 合同约定山东新郎为希努尔男装与恒丰银行青岛东海路支行发生在 2008 年 9 月 9 日至 2009 年 9 月 8 日止期间的所有未清偿的债务在最高本金额为 4,000 万元 的限额内提供连带责任保证担保。由于授信到期，2009 年 8 月 28 日，山东新郎 与恒丰银行青岛东海路支行重新签署合同编号为 2009 年恒银青承高保字第 13000828005 号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为希努尔男装与恒丰 银行青岛东海路支行发生在 2009 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 27 日止期间的所有 未清偿的债务在最高本金额为 4,000 万元的限额内提供连带责任保证担保。截至 2009 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度为 1407.14 万元。

（3）王桂波为发行人提供最高额保证担保

2009 年 11 月 20 日，王桂波与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发 青南支额保字第 20090807001-2 号《最高额保证担保合同》，合同约定：王桂波 为希努尔男装发生在深发青南支综字第 20090807001 号综合授信额度合同项下 债务本金最高额（余额）在 3,000 万元（不含保证金或存单质押担保部分的授信 额度）的债务提供连带责任保证担保。截至 2009 年 12 月 31 日，实际使用的担 保额度为 78.5 万元。

8、发行人前身诸城普兰尼奥与关联方山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟间 的重大资产重组

因发行人的关联方山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟也从事生产销售西装、 衬衫等服饰类产品，导致其与发行人之间存在同业竞争，同时存在较大关联交易， 主要管理人员重叠等问题，为解决以上问题，提高管理效率，降低管理成本，同 时扩大发行人主营业务规模，增强其主营业务的竞争力，更有利于维护发行人股

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发行人律师的意见 律师工作报告

东的权益，发行人前身诸城普兰尼奥收购了山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟生 产、销售服饰类产品的全部经营性资产及负债，具体情况如下：

1 （ ）诸城普兰尼奥收购山东新郎与服饰业务相关的全部经营性资产及负债

2007 年 12 月 5 日，发行人前身诸城普兰尼奥与山东新郎签署了《资产重组 协议》，协议约定，诸城普兰尼奥收购山东新郎用于生产、销售服饰类产品的全 部经营性资产及负债，收购价格参考拟收购的净资产评估值经双方协商确定为 195,686,505.05 元人民币。因外贸订单具有相关信用证及进料手册出具后不能 更改的特殊性，协议还约定山东新郎在资产重组前的外贸订单采用诸城普兰尼奥 生产，山东新郎以外贸订单销售价向诸城普兰尼奥采购的方式由山东新郎向外贸 客户继续履行。

2007 年 12 月 5 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信评报 字﹝2007﹞第 3040 号《资产评估报告》。

2007 年 12 月 5 日，诸城普兰尼奥与山东新郎分别召开董事会，审议通过了 签署《资产重组协议》等议案。

2007 年 12 月 31 日，诸城普兰尼奥与山东新郎签署了《资产交割确认书》， 确认至 2007 年 12 月 31 日，诸城普兰尼奥已经向山东新郎支付了全部资产受让 款，山东新郎已经向诸城普兰尼奥交付了列入资产重组协议的全部经营性资产及 负债并开具了发票。截至 2007 年 12 月 31 日，《资产重组协议》涉及的土地、房 屋过户手续已经办理完毕；截至 2008 年 6 月 30 日，《资产重组协议》涉及的车 辆过户手续已经办理完毕。

本次资产重组前后山东新郎的资产状况如下：

单位：元

			单位：元
科目	2007年11月30日 资产状况	纳入资产重组范围 的资产及负债	重组后的资产状况
货币资金	295,917,463.85	-	295,917,463.85
应收账款	3,876,441.26	76,802.22	3,799,639.04
其他应收款	478,465,514.79	-	478,465,514.79
预付账款	23,665,571.02	13,118,544.58	10,547,026.44
存货	91,079,036.49	38,040,241.75	53,038,794.74
待摊费用	190,388.47	-	190,388.47

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发行人律师的意见 律师工作报告

固定资产净值	170,694,238.35	149,499,042.32	21,195,196.03
在建工程	300,019.00	-	300,019.00
无形资产	5,983,669.72	5,958,558.00	25,111.72
资产总计	1,070,172,342.95	206,693,188.87	863,479,154.08
短期借款	349,500,000.00	-	349,500,000.00
应付票据	491,488,575.00	-	491,488,575.00
应付账款	32,093,595.17	18,132,760.88	13,960,834.29
预收账款	28,366,880.41	3,004,583.09	25,362,297.32
应付工资	4,013,127.33	-	4,013,127.33
应付福利费	-	-	-
应交税金	53,603.30	-	53,603.30
其他应付款	-	-	-
预提费用	1,651,627.50	-	1,651,627.50
长期借款	48,000,000.00	-	48,000,000.00
负债合计	955,167,408.71	21,137,343.97	934,030,064.74
实收资本（或股本）净额	60,119,181.53	-	60,119,181.53
资本公积	5,870,000.00	-	5,870,000.00
盈余公积	15,583,392.36	-	15,583,392.36
未分配利润	33,432,360.35	-	33,432,360.35
所有者权益合计	115,004,934.24	185,555,844.90	115,004,934.24
负债和所有者权益总计	1,070,172,342.95	206,693,188.87	1,049,034,998.98

经核查纳入本次资产重组范围的资产和负债的土地使用权证、房屋所有权证 等权属证书，固定资产的购置合同、发票及应收账款、预付账款、应付账款、预 收账款形成的合同、发票、债权债务转让协议等，本所律师认为：发行人收购的 上述资产权属清晰，不存在产权纠纷，资产上不存在抵押、质押担保等他项权利， 亦不存在其他所有权行使受限制的情况，均为山东新郎合法所有并有权处置，发 行人上述资产收购合法有效并均已履行完毕不存在纠纷及潜在纠纷；发行人收购 的上述债权债务均系山东新郎合法经营产生，并该债权债务转让已经通知债务人 /取得债权人同意，发行人上述债权债务收购合法有效，并均已履行完毕不存在 纠纷及潜在纠纷。

2 （ ）诸城普兰尼奥收购诸城希努尔与服饰业务相关的全部经营性资产及负债

2007 年 12 月 5 日，发行人前身诸城普兰尼奥与诸城希努尔签署了《资产重 组协议》，协议约定，由诸城普兰尼奥收购诸城希努尔用于生产、销售服饰类产

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发行人律师的意见 律师工作报告

品的全部经营性资产及负债，收购价格参考拟收购的净资产评估值经双方协商确 定为 106,088,480.72 元人民币。

2007 年 12 月 5 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信评报 字﹝2007﹞第 3040 号《资产评估报告》。

2007 年 12 月 5 日，诸城普兰尼奥与诸城希努尔分别召开董事会，审议通过 了签署《资产重组协议》等议案。

2007 年 12 月 31 日，诸城普兰尼奥与诸城希努尔签署了《资产交割确认书》， 确认至 2007 年 12 月 31 日，诸城普兰尼奥已经向诸城希努尔支付了全部资产受 让款，诸城希努尔已经向诸城普兰尼奥交割了列入《资产重组协议》的全部经营 性资产及负债并开具了发票。截至 2008 年 6 月 30 日，《资产重组协议》涉及的 车辆等过户手续已经办理完毕。

本次资产重组前后诸城希努尔的资产状况如下：

单位：元

			单位：
科目	2007年11月30总金额	纳入重组	未纳入重组
货币资金	50,303,892.28	-	50,303,892.28
应收账款	3,199,546.06	3,199,546.06	-
其他应收款	147,397,300.47		147,397,300.47
预付账款	11,816,502.95	11,816,502.95	-
待摊费用	-	-	-
固定资产	48,725,047.77	42,243,206.48	6,481,841.29
无形资产	2,839,457.59	-	2,839,457.59
存货	63,681,612.09	63,681,612.09	-
资产合计	327,963,359.21	120,940,867.58	207,022,491.63
短期借款	40,000,000.00	-	40,000,000.00
应付票据	97,433,470.00	-	97,433,470.00
预收账款	14,042,931.12	14,042,931.12
应付账款	4,235,329.89	4,235,329.89	-
应付职工薪酬	18,329,614.73	-	18,329,614.73
应交税金	1,366,558.28	-	1,366,558.28
预计负债	7,400,000.00	7,400,000.00	-
负债合计	182,807,904.02	25,678,261.01	157,129,643.01
股本	4,962,000.22	-	4,962,000.22
资本公积	500,000.00	-	500,000.00
盈余公积	18,577,171.53	-	18,577,171.53
未分配利润	121,116,283.44	-	121,116,283.44
股东权益合计	145,155,455.19	95,262,606.57	145,155,455.19
负债和股东权益总计	328,537,599.21	120,940,867.58	302,285,098.20

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发行人律师的意见 律师工作报告

经核查纳入本次资产重组范围的资产和负债的固定资产的购置合同、发票及 应收账款、预付账款、应付账款、预收账款形成的合同、发票、债权债务转让协 议等，本所律师认为：发行人收购的上述资产权属清晰，不存在产权纠纷，资产 上不存在抵押、质押担保等他项权利，亦不存在其他所有权行使受限制的情况， 均为诸城希努尔合法所有并有权处置，发行人上述资产收购合法有效并均已履行 完毕不存在纠纷及潜在纠纷；发行人收购的上述债权债务均系诸城希努尔合法经 营产生，并该债权债务转让已经通知债务人/取得债权人同意，发行人上述债权 债务收购合法有效，并均已履行完毕不存在纠纷及潜在纠纷。

（3）诸城普兰尼奥收购山东瀚湟与服饰业务相关的全部经营性资产及负债

2007 年 12 月 5 日，发行人前身诸城普兰尼奥与山东瀚湟签署了《资产重组 协议》，协议约定，由诸城普兰尼奥收购山东瀚湟用于生产、销售服饰类产品的 全部经营性资产及负债，收购价格参考拟收购的净资产评估值经双方协商确定为 102,085,975.32 元人民币。

2007 年 12 月 5 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信评报 字﹝2007﹞第 3040 号《资产评估报告》。

2007 年 12 月 5 日，诸城普兰尼奥与山东瀚湟分别召开董事会，审议通过了 签署《资产重组协议》等议案。

2007 年 12 月 31 日，诸城普兰尼奥与山东瀚湟签署了《资产交割确认书》， 确认至 2007 年 12 月 31 日，诸城普兰尼奥已经向山东瀚湟支付了全部资产受让 款。山东瀚湟已经向诸城普兰尼奥交割了列入资产重组协议的全部经营性资产及 负债并开具了发票。

本次资产重组前后山东瀚湟的资产状况如下：

单位：元

			单位：元
科目	2007年11月30日资 产状况	纳入资产重组范 围的资产及负债	重组后的资产状况
货币资金	662,984.09	-	662,984.09
预付帐款	9,357,107.11	9,357,107.11	-

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发行人律师的意见 律师工作报告

其他应收款	1,845,633.70	-	1,845,633.70
存货	77,473,697.63	77,473,697.63	-
固定资产	5,357,520.13	5,357,520.13	-
资产小计	94,696,942.66	92,188,324.87	2,508,617.79
应付账款	3,051,042.31	3,051,042.31	-
预收帐款	221,835.89	221,835.89	-
其他应付款	95,306,525.07	-	95,306,525.07
应付工资	549,096.59	-	549,096.59
应交税费	-8,022,227.43	-	-8,022,227.43
负债小计	91,106,272.43	3,272,878.20	87,833,394.23
股本	3,915,000.00	-	3,915,000.00
未分配利润	-324,329.77	-	-324,329.77
所有者权益小计	3,590,670.23	88,915,446.67	3,590,670.23
负债和所有者权益合计	94,696,942.66	92,188,324.87	91,424,064.46

经核查纳入本次资产重组范围的资产和负债的资产的购置合同、发票及预付 帐款、应付账款、预收账款形成的合同、发票、债权债务转让协议等，本所律师 认为：发行人收购的上述资产权属清晰，不存在产权纠纷，资产上不存在抵押、 质押担保等他项权利，亦不存在其他所有权行使受限制的情况，均为山东瀚湟合 法所有并有权处置，发行人上述资产收购合法有效并均已履行完毕不存在纠纷及 潜在纠纷；发行人收购的上述债权债务均系山东瀚湟合法经营产生，并该债权债 / 务转让已经通知债务人 取得债权人同意，发行人上述债权债务收购合法有效， 并均已履行完毕不存在纠纷及潜在纠纷。

2007 12 20 经核查发行人前身普兰尼奥与诸城市财政局于 年 月 日签署的《财 政周转资金扶持协议书》，诸城市财政局向普兰尼奥提供财政周转资金的凭证及 普兰尼奥向诸城市财政局归还财政周转金的凭证，普兰尼奥为支付上述资产受让 款，使用了诸城市财政局提供的 22,850 万元财政周转资金，使用期限自 2007 年 12 26 2008 12 26 2008 12 26 月 日至 年 月 日，为无偿使用，至 年 月 日普兰尼奥 已经全部偿还了上述财政周转金款；另经核查， 2007 年 12 月 19 日，诸城市人 民政府召开专题会议，批准了上述财政周转资金的使用； 2007 年 12 月 19 日， 普兰尼奥召开董事会审议通过了使用诸城市财政局财政周转金的议案；综上，本

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发行人律师的意见 律师工作报告

所律师认为，诸城市财政局向普兰尼奥提供的上述财政周转资金已经得到主管部 门的批准，履行了必要的审批程序，普兰尼奥与诸城市财政局签署的《财政周转 资金扶持协议书》，没有违反法律法规的强制性规定，真实、合法、有效，并上 述财政周转资金扶持协议已经履行完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。

综上，本所律师认为，发行人上述收购关联方服饰类经营性资产及负债已经 获得有权机关的批准，履行了必要的审批程序，交易定价公允，不存在损害发行 人及其他股东利益或其他第三方利益的情况，符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定合法有效，并诸城普兰尼奥因上述收购而签署的协议均已履行完毕 不存在纠纷及潜在纠纷。

9 、发行人前身诸城普兰尼奥与关联方诸城希努尔间资金往来

为解决生产过程中流动资金不足问题，发行人前身诸城普兰尼奥与诸城希努 尔间曾存在资金拆借行为，详细情况见本律师工作报告“十一、发行人的重大债 权债务”部分。

10、发行人与关联方应收应付余额情况

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-003 号《审计报告》，发行人与关 联方应收应付余额为零。

（三）关联交易的公允性及对其他股东利益的保护措施

经核查，发行人最近三年来的重大关联交易均已根据发行人当时有效的章程 规定，经发行人有权审批机构审议通过，履行了必要的审批程序，并根据发行人 当时有效的章程的规定履行了相应的回避表决程序。发行人独立董事已就发行人 最近三年的关联交易发表了独立意见：认为发行人最近三年的关联交易事项公 平、公正且未损害发行人及发行人非关联股东之利益，合法有效。

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发行人律师的意见

律师工作报告

另经核查，发行人的控股股东集团公司及实际控制人王桂波均向发行人出具 《关于尽量避免关联交易的承诺函》，承诺：集团公司及集团公司、王桂波控制 的企业将尽量减少或者避免与发行人的关联交易；如无法避免的关联交易将遵循 公正、公平、公开的原则参照以下方法确定交易价格：首先同类交易在有政府指 导价时，按照政府指导价确定；没有政府指导价时，参照同类交易的市场价确定； 没有市场参照价按照成本加合理利润的方法协商确定。在发行人股东大会/董事 会审议与集团公司及集团公司/王桂波控制的企业有关的关联交易时，其将严格 执行发行人章程及关联交易决策制度等规定进行表决，并承诺对于需要由发行人 独立董事、监事会成员发表意见的关联交易，应在其签字表达对关联交易公允性 意见后上述关联交易方能生效。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已采取必要 措施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及 其他股东利益的情形。

（四）发行人在其公司章程及内部规定中对关联交易公允决策程序的规定

发行人自设立以来，已根据《公司法》等有关法律、法规并参照《上市公司 章程指引（2006 年修订）》等规范性文件制定并经股东大会/董事会/监事会审议 通过了《公司章程》和《希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则》、《希努尔 男装股份有限公司董事会议事规则》、《希努尔男装股份有限公司监事会议事规 则》、《希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管 理制度》、《独立董事工作制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人士和关 联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决 策权限和程序等作出了明确而具体的规定。

经审核发行人提供的《公司章程》、《希努尔男装股份有限公司股东大会议事 规则》、《希努尔男装股份有限公司董事会议事规则》、《希努尔男装股份有限公司

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发行人律师的意见 律师工作报告

监事会议事规则》、《希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度》、《规范与关联 方资金往来管理制度》、《独立董事工作制度》等文件，本所律师认为，截至本律 师工作报告出具日，发行人已在其公司章程及有关议事规则、内部制度中明确规 定了关联交易公允的决策程序。

（五）发行人与关联方之间的同业竞争及避免同业竞争的措施

• 1 、发行人与关联方之间的同业竞争

1 （ ）发行人的控股股东集团公司的主营业务

根据集团公司营业执照及其公司章程的记载，经询证集团公司的董事及高级 管理人员，集团公司目前的主营业务为对家具、服装业的投资。

• （2）持有发行人 5%以上股份的股东新郎国际的主营业务

根据 2009 年 1 月 19 日，香港李伟斌律师行出具的档案编号为 RL/TC/CKW/CW/5255/01/08 号《法律意见书》，并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具日，新郎国际除在中国大陆投资设立公司外，在香港及中国大陆没 有从事其他业务。

（3）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务

根据发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出具的承诺函、公司 章程、企业法人营业执照等文件，经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业均未从事也未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体，其与发行人之间不存在同业竞争。

4 （ ）根据发行人实际控制人王桂波的说明和承诺，并经本所律师核查，发行 人实际控制人王桂波目前未在与发行人有相同或相似业务的公司任职；亦未投资 于与发行人有相同或相似业务的公司。

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发行人律师的意见

律师工作报告

2 、关联方避免同业竞争的措施

经核查，发行人实际控制人王桂波、控股股东集团公司及其控制的其他企业 均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在以后的生产经营中不从事与公司相 同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；承诺今后不新设立与公司有相同或 类似的业务范围的附属企业、控制公司；承诺如果出现与发行人同业竞争的情况， 则所得利益全部收归发行人所有。

综上本所律师认为发行人与其控股股东、持股 5%以上的股东及控股股东和 实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。且已采取了有效措施避免同业 竞争的发生。

（六）发行人对解决同业竞争的承诺或措施的披露

经本所律师核查，发行人为本次申请公开发行股票并上市而制作的招股说明 书及其摘要中，对发行人关联方避免同业竞争的承诺已进行了充分披露，不存在 重大遗漏或重大隐瞒的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间存在重大关联交易；发行人 与关联方之间发生的重大关联交易公允，未损害发行人及其他股东的利益；发行 人与其关联方在过往期间存在的企业间资金借贷行为已经履行完毕，不存在潜在 纠纷，并且该等行为已经得到规范，不构成本次发行并上市的实质性障碍；发行 人已在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人与其 持股 5%以上的股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞 争；发行人的关联方已做出避免同业竞争的承诺；发行人已采取了有效措施避免 同业竞争的发生；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露， 未有重大遗漏或隐瞒。

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发行人律师的意见

律师工作报告

十、发行人的主要财产

• （一）发行人拥有的房产

• 1 、根据发行人持有的房屋所有权证，发行人对下列房屋建筑物拥有合法的

• 所有权：

编 号	房产证号	房屋所有权人	建筑面积 （平方米）	取得 方式	他项 权利
1	诸城市房权证城区私字第31091号	希努尔男装股份 有限公司	4,667.36	受让	无
2	诸城市房权证城区私字第31092号	希努尔男装股份 有限公司	6,422.37	受让	无
3	诸城市房权证城区私字第31093号	希努尔男装股份 有限公司	4,802.38	受让	无
4	诸城市房权证城区私字第31094号	希努尔男装股份 有限公司	49,547.72	受让	无
5	诸城市房权证城区私字第31095号	希努尔男装股份 有限公司	9,685.76	受让	无
6	诸城市房权证城区私字第31096号	希努尔男装股份 有限公司	3,854.71	受让	无
7	诸城市房权证城区私字第31097号	希努尔男装股份 有限公司	16,712.69	受让	无
8	诸城市房权证城区私字第31098号	希努尔男装股份 有限公司	6,608.00	受让	无
9	诸城市房权证城区私字第31099号	希努尔男装股份 有限公司	3,463.61	受让	无
10	诸城市房权证城区私字第31238号	希努尔男装股份 有限公司	7,658.39	自建	无
11	诸城市房权证城区私字第31239号	希努尔男装股份 有限公司	60,959.63	自建	无
12	X京房权证丰字第121007号	希努尔男装股份 有限公司	5147.66 （套内）	受让	无

经核查，上表中1-9号、12号房产系发行人受让取得，10-11号房产系发行人 自建取得，现均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在 担保或其他权利受限制的情况。

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发行人律师的意见 律师工作报告

2、2009年11月4日，发行人与北京景枫立嘉置业有限公司（以下简称“景枫 立嘉”）签署了《房产转让合同》，发行人购买了景枫立嘉开发的位于北京市丰台 区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，建筑面积3072.43平方米，总价款 25,937,454.00元人民币。现发行人已经支付了全部房屋受让款，并景枫立嘉已 将上述房产交付给发行人。截至本律师工作报告出具日，上述房屋权属证书正在 依据《房产转让合同》约定办理。

另经核查，发行人购买的上述房产，景枫立嘉已经于 2008 年 9 月将土地使 用权及在建工程抵押给华夏银行股份有限公司北京分行，抵押期限自 2008 年 7 月 31 日起至 2011 年 7 月 31 日止。《房产转让合同》的履行及抵押等详细情况见 本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”部分。

（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、特许经 营权

• 1 、发行人拥有的土地使用权

1 （ ）根据发行人持有的国有土地使用证，发行人对以下四宗国有土地拥有 合法的土地使用权：

土地使用权人	土地使用权 证号	使用面积 (平方米)	终止日期	座落	取得 方式	用途	他项 权利
希努尔男装股 份有限公司	诸 国 用 （2008）第 02048 号	154,400.00	2053年02 月12日	诸城市东 环路58号	出让	工业	无
希努尔男装股 份有限公司	诸 国 用 （2008）第 02047 号	47,012.00	2053年03 月30日	诸城市东 环路58号	出让	工业	无
希努尔男装股 份有限公司	诸 国 用 （2008）第 03051 号	33,332.00	2056年12 月4日	诸城市撗 二路吕兑 村段北侧	出让	工业	无
希努尔男装股 份有限公司	京丰国用 （2009转） 第00247号	381.62	2054年10 月17日	北京市丰 台区南四 环西路188 号十七区	转让	工业	无

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发行人律师的意见

律师工作报告

经核查，发行人上述土地使用权均系购买取得，已取得完备的权属证书，不 存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

2 （ ）发行人正在申请受让的土地使用权

①经核查2009年4月23日中华人民共和国山东省高密市公证处出具的（2009） 高证民字第381号《公证书》，2009年4月23日高密市国土资源局与发行人签署的 《成交确认书》，2009年12月17日高密市国土资源局与发行人签署的《国有建设 用地使用权出让合同》（电子监督号：3707852009B00635），发行人以挂牌竞买的 方式购买了位于山东省高密市创业街以南、利群路东侧，土地使用权面积总计 3352平方米，土地出让金总计483万元人民币。截至本律师工作报告出具日，发 行人已经足额缴纳了全部土地出让金，该宗国有土地使用证书手续正在办理之 中。

②经核查2009年7月27日发行人与望都县国土资源局签署的《成交确认书》、 国有土地使用权出让《协议书》，发行人以挂牌竞买的方式购买了位于京珠高速 公路望都收费站出口北行约500米处望都县工业区内24.99亩国有土地使用权，土 211 地出让金总计 万元人民币。截至本律师工作报告出具日，发行人已经足额缴 纳了全部土地出让金，该宗国有土地使用证书手续正在办理之中。

综上所述，本所律师认为，发行人购买的上述两宗国有土地使用权已经依据 《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城 市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》和《招标拍卖挂牌出 让国有建设用地使用权规定》等法律、法规的规定，履行了国有土地使用权出让 法定的挂牌转让程序，并依法缴纳了土地使用权出让金，签署了《成交确认书》、 国有建设用地使用权出让合同/协议书等法律文件，发行人取得上述土地使用证 书不存在法律障碍。

2 、发行人拥有的商标

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发行人律师的意见 律师工作报告

1 （ ） 发行人拥有的注册商标

经核查发行人前身诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月 19 日与集团公司签署的《注 册商标专用权转让协议》（详细内容见本律师工作报告第“九、关联交易及同业 竞争”部分），香港特别行政区政府知识产权署商标注册处/国家工商行政管理总 局商标局颁发的总计 68 份《商标注册证》、出具的总计 68 份《批准注册商标转 让证明》及批准转让电子通知，截至本律师报告出具日，发行人合法拥有的注册 商标如下：

序 号	注册 地	注册商标	取得 方式	商标 注册号	有效期 (年月日)	类别
1	香港	PLNANER+普兰尼奥	受让	300722051	2006/09/15 -2016/09/14	25
2	香港	SINOER+希努尔	受让	300326105	2004/11/25 -2014/11/24	25
3	香港	新郎+	受让	200302285	2008/07/10 -2018/07/09	25
4	中国	新郎+XINLANG	受让	1283457	2009/06/14 -2019/06/13	25
5	中国		受让	1384237	2000/04/14 -2010/04/13	25
6	中国	信郎+XINLANG+	受让	1561165	2001/04/28 -2011/04/27	25
7	中国	心郎+XINLANG+	受让	1561166	2001/04/28 -2011/04/27	25
8	中国	馨郎+XINLANG+	受让	1561167	2001/04/28 -2011/04/27	25
9	中国	新朗+XINLANG+	受让	1561168	2001/04/28 -2011/04/27	25
10	中国	欣郎+XINLANG+	受让	1561546	2001/04/28 -2011/04/27	25
11	中国	歆郎+XINLANG+	受让	1561547	2001/04/28 -2011/04/27	25
12	中国	新郎·希努阿+	受让	1938119	2002/09/21 -2012/09/20	25
13	中国	新郎·希努尔+	受让	1938122	2002/09/21 -2012/09/20	25

5-2-79

发行人律师的意见 律师工作报告

14	中国	新郎·希努尔+	受让	3003661	2003/01/21 -2013/01/20	25
15	中国	希努尔+SINOER+	受让	3003831	2003/01/21 -2013/01/20	25
16	中国	新娘·希努尔+	受让	3105585	2003/07/21 -2013/07/20	25
17	中国	新郎+XINLANG	受让	3357903	2008/02/28 -2018/02/27	25
18	中国	PLNAER	受让	4218923	2008/04/07 -2018/04/06	25
19	中国	新郎尼奥	受让	4314449	2008/06/28 -2018/06/27	25
20	中国	SLNEOU	受让	4319971	2008/08/14 -2018/08/13	25
21	中国	新郎尼奥+SLLIOAO	受让	4327309	2008/07/07 -2018/07/06	25
22	中国	SLLIOAO	受让	4327310	2008/07/07 -2018/07/06	25
23	中国	新郎尼奥+SLNEOU	受让	4327315	2008/07/07 -2018/07/06	25
24	中国	新郎·希努尔+SINOER	受让	4341952	2008/12/28 -2018/12/27	25
25	中国	美尔顿	受让	3939988	2006/08/28 -2016/08/27	20
26	中国	新郎+XINLANG+	受让	1430145	2000/08/07 -2010/08/06	32
27	中国	新郎+XINLANG+	受让	1407220	2000/06/14 -2010/06/13	3
28	中国	新郎·希努尔+	受让	1934411	2002/10/28 -2012/10/27	26
29	中国	新郎·希努阿+	受让	1934413	2002/10/28 -2012/10/27	26
30	中国	新郎·希努尔+	受让	3003604	2003/01/21 -2013/01/20	42
31	中国	新郎·希努尔+	受让	3003605	2003/04/07 -2013/04/06	37
32	中国	新郎·希努尔+	受让	3003606	2003/04/07 -2013/04/06	35
33	中国	新郎·希努尔+	受让	3003607	2003/01/07 -2013/01/06	34
34	中国	新郎·希努尔+	受让	3003608	2003/01/07 -2013/01/06	33

5-2-80

发行人律师的意见 律师工作报告

35	中国	新郎希·努尔+	受让	3003609	2004/02/07 -2014/02/06	32
36	中国	新郎·希努+	受让	3003610	2003/01/21 -2013/01/20	30
37	中国	新郎·希努尔+	受让	3003611	2002/11/28 -2012/11/27	29
38	中国	新郎·希努尔+	受让	3003658	2003/03/28 -2013/03/27	28
39	中国	新郎·希努尔+	受让	3003659	2002/12/21 -2012/12/20	27
40	中国	新郎·希努尔+	受让	3003660	2002/12/21 -2012/12/20	26
41	中国	新郎·希努尔+	受让	3003662	2003/02/07 -2013/02/06	24
42	中国	新郎·希努尔+	受让	3003663	2003/01/21 -2013/01/20	23
43	中国	新郎·希努尔+	受让	3003664	2003/01/21 -2013/01/20	22
44	中国	新郎·希努尔+	受让	3003665	2003/02/14 -2013/02/13	21
45	中国	新郎·希努尔+	受让	3003667	2004/02/21 -2014/02/20	18
46	中国	新郎·希努尔+	受让	3003751	2002/12/28 -2012/12/27	14
47	中国	新郎·希努尔+	受让	3003752	2003/03/21 -2013/03/20	11
48	中国	新郎·希努尔+	受让	3003753	2003/05/07 -2013/05/06	7
49	中国	新郎·希努尔+	受让	3003754	2003/02/28 -2013/02/27	6
50	中国	新郎·希努尔+	受让	3003755	2002/12/14 -2012/12/13	5
51	中国	新郎·希努尔+	受让	3003756	2002/12/14 -2012/12/13	4
52	中国	新郎·希努尔+	受让	3003757	2003/03/28 -2013/03/27	3
53	中国	希努尔+SINOER+	受让	3003759	2003/01/21 -2013/01/20	26
54	中国	希努尔+SINOER+	受让	3003832	2003/02/07 -2013/02/06	24
55	中国	新郎希努尔+	受让	3037085	2003/05/14 -2013/05/13	16
56	中国	奥尼普兰	受让	3507378	2005/05/14	25

5-2-81

发行人律师的意见 律师工作报告

					-2015/05/13
57	中国	普兰尼奥	受让	3507379	2005/05/14 -2015/05/13	25
58	中国	女郎之友	受让	4654587	2009/06/21 -2019/06/20	25
59	中国	SINOER+	受让	4654588	2009/04/28 -2019/04/27	25
60	中国	美尔顿	受让	3939989	2007/05/21 -2017/05/20	25
61	中国	润尔	受让	4648069	2009/01/07 -2019/01/06	25
62	中国	SINOER	受让	3507377	2005/06/28 -2015/06/27	25
63	中国	普兰奥尼	受让	3507380	2005/07/21 -2015/07/20	25
64	中国	新郎欧美尔+OVEMAR	受让	4363128	2008/08/21 -2018/08/20	25
65	中国	玖美	受让	3896591	200607/07 -2016/07/06	20
66	中国	新郎美5	受让	3896593	2006/07/07 -2016/07/06	20
67	中国	新郎玖美	受让	3896592	2006/07/07 -2016/07/06	20
68	中国	立根	受让	5444043	2009/09/28 -2019/927	25

经核查，发行人拥有的上述注册商标均系发行人以受让的方式继受取得，至 本律师工作报告出具日，上述注册商标转让均已获得商标注册主管部门批准，已 取得完备的权属证书，并上述注册商标专用权上不存在质押担保等他项权利，发 行人对上述注册商标的所有及使用不存在权利受到限制的情况。

另经核查，发行人拥有的 1283457 号注册商标已经于 2004 年 2 月 25 日被国 家工商行政管理总局商标局以商标驰字﹝2004﹞第 23 号《关于认定“新郎 XinLang”商标为驰名商标的批复》认定为驰名商标；发行人拥有的 3003661 号 注册商标，已经于 2006 年 7 月 6 日被山东省潍坊市中级人民法院以（2005）潍 民三初字第 10 号《民事判决书》认定为驰名商标；发行人拥有的 3003831 号注 册商标发行人已向国家工商行政管理总局商标局申请驰名商标认定，2010 年 1

5-2-82

发行人律师的意见 律师工作报告

月 15 日，国家工商行政管理总局商标局在其 www.saic.gov.cn 官方网站上公告 国家工商总局商标局在商标管理案件中认定的 293 件驰名商标，发行人拥有的 3003881 号注册商标被认定为驰名商标。

2 （ ）发行人正在申请注册的商标

经核查发行人前身诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月 19 日与集团公司签署的《注 册商标专用权转让协议》（详细内容见本律师工作报告第“九、关联交易及同业 竞争”部分），中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的 10 份《注册 4 2 申请受理通知书》、 份《核准商标转让证明》及意大利专利和商标局出具的 份注册申请电子通知，截至本律师报告出具日，发行人正在申请商标注册已被受 理但尚未核准的情况如下：

序号	申请注册国家	商标名称	申请号	申请日	类别
1	中国	新郎·美尔顿	7062227	2008/11/17	25
2	中国		7162334	2009/1/12	25
3	中国		7162335	2009/1/12	25
4	中国		7162336	2009/1/12	25
5	中国		7162339	2009/1/12	25
6	中国		7162341	2009/1/12	25
7	中国		7162343	2009/1/12	25
8	中国		7162331	2009/1/12	25
9	中国		7162332	2009/1/12	25
10	中国		7162333	2009/1/12	25
11	中国	美尔顿 +MEIERDUN+	4932342	2005/10/08	25
12	中国	美尔顿+MORDEL MOLE	4932343	2005/10/08	25

5-2-83

发行人律师的意见 律师工作报告

13	中国		5280365	2006/04/11	25
14	中国	MOLE+	5280364	2006/04/11	25
15	意大利		MI2008C010376	2008/09/29	25
16	意大利	PLANEA	MI2008C010856	2008/10/13	25

经核查，发行人上述 1-10 项、15-16 项商标注册申请系发行人自行向国家 工商行政管理总局商标局及意大利专利和商标局提起并被依法受理；上述第 11-14 项商标注册申请系发行人以受让方式取得，至本律师工作报告出具日，上 述商标注册申请均已被商标注册主管部门受理，并上述商标注册申请上不存在其 他权利受限制情况，目前商标注册均在依照法定程序进行。

（3）发行人正在申请受让的注册商标及商标注册申请

①发行人正在申请受让的注册商标如下：

经核查发行人前身诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月 19 日与集团公司签署《注 册商标专用权转让协议》（详细内容见本律师工作报告第“九、关联交易及同业 竞争”部分），新加坡商标注册处颁发《商标注册证》，截至本律师报告出具日， 发行人正在申请受让的注册商标情况如下：

序 号	注册国家	注册商标	商标证号	注册登记日 (年月日)	类别
1	新加坡	SINOER+新郎·希努尔	Ｔ04/21310J	2004/12/03	25

②发行人正在申请受让的商标注册申请如下：

经核查发行人前身诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月 19 日与集团公司签署的《注 册商标专用权转让协议》（详细内容见本律师工作报告第“九、关联交易及同业 竞争”部分），意大利专利和商标局出具的商标注册申请受理电子通知，截至本

5-2-84

发行人律师的意见 律师工作报告

律师报告出具日，发行人正在申请受让的商标注册申请情况如下：

序号	注册国家	注册商标	申请号	申请受理日 (年月日)	类别
1	意大利	SINOER	T02007C002004	2007/06/14	25

经核查，2008 年 10 月 9 日，发行人已经与北京集佳知识产权代理有限公司 签署了《商标转让委托代理协议》，委托该代理机构办理上述国外注册商标及商 标注册申请转让手续，并上述发行人拟受让的注册商标及商标注册申请上不存质 押担保或其他权利限制情况。截至本律师工作报告出具日，上述国外注册商标转 让申请及商标注册申请转让过户手续均在依照法定程序办理之中。

另经核查，根据发行人前身诸城普兰尼奥与集团公司签署的《商标专用权转 让协议》的约定，发行人对上述申请受让的注册商标自协议生效之日起享有独占 使用权，并且如果上述注册商标转让申请没有取得注册商标主管部门核准，则集 团公司将与发行人签署商标专用权使用许可协议，将上述注册商标永久无偿授予 发行人独占使用。

综上，本所律师认为，发行人对其拥有的注册商标已取得完备的权属证书， 不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。发行人正 在申请注册的商标及申请受让的注册商标及商标注册申请正在依照法定程序办 理，并发行人对其申请受让的注册商标的使用不存在法律障碍。

3、专利权实施许可

（1）2009 年 7 月 7 日，发行人与山东海龙股份有限公司签署合同编号为 SINOERP20090801 号《专利实施许可合同》，山东海龙股份有限公司将其拥有的 专利号为 ZL200710014652.0 的纤维素和二氧化硅复合有色纤维制造方法及制造 的复合有色纤维发明专利授予发行人全球范围独占许可，许可使用期限自 2009 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，许可使用范围为专利权所涉及的技术领域和

5-2-85

发行人律师的意见 律师工作报告

专利申请的产品，许可实施费用为发行人实施实际使用收益的 5%。该实施许可 合同已经于 2010 年 1 月 15 日在国家知识产权局备案，取得合同备案号为 2010370000029《专利实施许可合同备案证明》。

（2）2009 年 7 月 7 日，发行人与山东海龙股份有限公司签署合同编号为 SINOERP20090801 号《专利实施许可合同》，山东海龙股份有限公司将其拥有的 专利号为 ZL200710014605.6 的甲壳素与纤维素复合纤维的制造方法发明专利授 予发行人全球范围独占许可，许可使用期限自 2009 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，许可使用范围为专利权所涉及的技术领域和专利申请的产品，许可实施 费用为发行人实施实际使用收益的 5%。该实施许可合同已经于 2010 年 1 月 15 日在国家知识产权局备案，取得合同备案号为 2010370000029《专利实施许可合 同备案证明》。

综上，本所律师认为，发行人与山东海龙股份有限公司签署的上述专利实施 许可合同系双方真实意思的表示，并履行了相关的备案程序，合法合规，真实有 效，发行人对上述专利的使用不存在法律障碍。

4 、发行人使用的计算机软件著作权

（1）经核查，发行人现使用的“瑞星网络版杀毒软件 1+4+200 用户”软件及 ID “瑞星网络防毒企业版扩容”软件，系发行人购买取得，已取得用户 号为 N26SGWWR《产品授权书》。

• 2

• （ ）经核查，发行人现使用的“款式设计、工艺”系统软件，系发行人购买

• 取得，已取得序列号为 NC061033 号使用许可。

• （3）经核查，发行人现使用的“CODESOF 软件”系发行人购买取得，已取得

• 编号为“ s/n:700c8306B04474 ” 、“ s/n:700c8306B04476 ” 、 “s/n:700c8306B04475”、“ s/n:700c8306B04482”《使用许可协议》。

5-2-86

发行人律师的意见 律师工作报告

（4）经核查，发行人现使用的“富友 ERPV3.1”软件、“富友 ERPV3.0”软件、 “富友 ERP-营销信息管理软件 V3.1”软件均系购买取得，已取得著作权人的使 用许可。

5、特许经营权

经核查，至本律师报告出具日，发行人不拥有任何特许经营权。

（三）发行人拥有的机动车辆及主要生产设备

根据发行人持有的机动车行驶证及购置凭证，发行人对以下机动车辆拥有合 法的完整的所有权：

序 号	车辆所有人	车辆品牌及类型	发动机号码	号牌号码
1	希努尔男装股份有限公司	途安（小型客车）	002784	鲁GZ8009
2	希努尔男装股份有限公司	吉姆西赛威（小型客车）	无	鲁GZ8696
3	希努尔男装股份有限公司	波罗（轿车）	115775	鲁V33687
4	希努尔男装股份有限公司	波罗（轿车）	115747	鲁V33689
5	希努尔男装股份有限公司	捷达（轿车）	306540	鲁V35677
6	希努尔男装股份有限公司	别克牌（小型客车）	69260595	鲁V36001
7	希努尔男装股份有限公司	别克牌（小型客车）	69260085	鲁V36002
8	希努尔男装股份有限公司	依维柯牌（中型客车）	06K1164	鲁V35680
9	希努尔男装股份有限公司	依维柯牌（中型客车）	06J1213	鲁V35681
10	希努尔男装股份有限公司	依维柯牌（中型客车）	06K9695	鲁V35682
11	希努尔男装股份有限公司	依维柯牌（中型客车）	06K1155	鲁V35683
12	希努尔男装股份有限公司	依维柯牌（中型客车）	06K1414	鲁V35685
13	希努尔男装股份有限公司	江铃全顺牌（小型客车）	60649656	鲁G35867
14	希努尔男装股份有限公司	途安（小型客车）	007991	鲁B21996
15	希努尔男装股份有限公司	奥德赛（小型客车）	F23Z46211180	鲁VZ6999
16	希努尔男装股份有限公司	帕萨特（轿车）	AWL518641	鲁G39999
17	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02M0749	鲁VZ7000
18	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02M0820	鲁VZ7001
19	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02M0760	鲁VZ7002
20	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02M0755	鲁VZ7003

5-2-87

发行人律师的意见 律师工作报告

21	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02M0754	鲁VZ7005
22	希努尔男装股份有限公司	红旗（轿车）	CA4GE/7400052560	鲁VZ7007
23	希努尔男装股份有限公司	别克（小型客车）	LW940211507	鲁VZ9999
24	希努尔男装股份有限公司	别克（小型客车）	LW940211302	鲁GZ1180
25	希努尔男装股份有限公司	桑塔纳（轿车）	AFE0589689	鲁GZ1161
26	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01014860	鲁G32665
27	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01013433	鲁G32670
28	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01014334	鲁G32671
29	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01014858	鲁G32672
30	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01013429	鲁G32675
31	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	10100030	鲁G32709
32	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01218303	鲁G32722
33	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01218305	鲁G32725
34	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	10100029	鲁G32726
35	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01117258	鲁G32729
36	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	10100025	鲁G32737
37	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01218309	鲁G32738
38	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	01117260	鲁G32772
39	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	10100019	鲁G32780
40	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50160928	鲁G32963
41	希努尔男装股份有限公司	解放（中型货车）	00419343	鲁G32651
42	希努尔男装股份有限公司	解放（中型货车）	00419346	鲁G32652
43	希努尔男装股份有限公司	解放（中型货车）	00419342	鲁G32653
44	希努尔男装股份有限公司	五十铃（中型货车）	61109600	鲁G31876
45	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	01G0816	鲁VZ2580
46	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	01G0819	鲁VZ2581
47	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	01D0510	鲁VZ2582
48	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	01G0581	鲁VZ2583
49	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R13213	鲁G32310
50	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R13214	鲁G32311
51	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R13168	鲁G32312
52	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R12887	鲁G32313
53	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R12909	鲁G32315
54	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R13215	鲁G32316
55	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R13212	鲁G32317
56	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R12910	鲁G32318
57	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R13170	鲁G32319
58	希努尔男装股份有限公司	富奇（中型货车）	99R12890	鲁G32320
59	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50112208	鲁G32950
60	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50161004	鲁G32951
61	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50160980	鲁G32952

5-2-88

发行人律师的意见 律师工作报告

62	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50160926	鲁G32953
63	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50167138	鲁G32955
64	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50160900	鲁G32956
65	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50160628	鲁G32957
66	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50112136	鲁G32958
67	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50112123	鲁G32959
68	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50112107	鲁G32960
69	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50112235	鲁G32961
70	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50112180	鲁G32962
71	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50112205	鲁G32967
72	希努尔男装股份有限公司	江铃（轻型货车）	10951281	鲁VZ2650
73	希努尔男装股份有限公司	江铃（轻型货车）	10915277	鲁VZ2651
74	希努尔男装股份有限公司	江铃（轻型货车）	00404811	鲁VZ2652
75	希努尔男装股份有限公司	江铃（轻型货车）	10915286	鲁VZ2653
76	希努尔男装股份有限公司	依维柯牌（中型客车）	06L0656	鲁V36706
77	希努尔男装股份有限公司	依维柯牌（中型客车）	06L0962	鲁V36707
78	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618288	鲁V36810
79	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618284	鲁V36811
80	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618292	鲁V36812
81	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618290	鲁V36813
82	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618285	鲁V36815
83	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618287	鲁V36819
84	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618283	鲁V36820
85	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618289	鲁V36821
86	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618286	鲁V36823
87	希努尔男装股份有限公司	奥铃牌（轻型货车）	618065	鲁V36825
88	希努尔男装股份有限公司	北京现代（轿车）	5B419356	鲁LB7816
89	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03G0374	鲁VZ9061
90	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03E0842	鲁VZ9067
91	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03G0386	鲁VZ9089
92	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03G0360	鲁VZ9121
93	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03G1237	鲁VZ9115
94	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03G0415	鲁VZ9117
95	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03G0101	鲁VZ9123
96	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	03G0382	鲁VZ9128
97	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02G1111	鲁VZ5851
98	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02G0534	鲁VZ5826
99	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02G1068	鲁VZ5823
100	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02G1099	鲁VZ5818
101	希努尔男装股份有限公司	依维柯（中型客车）	02G0718	鲁VZ5797
192	希努尔男装股份有限公司	解放（重型货车）	50075162	鲁G32508

5-2-89

发行人律师的意见 律师工作报告

103	希努尔男装股份有限公司	解放（重型货车）	50099450	鲁G32668
104	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	BJ493Q201628	鲁VZ5505
105	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201531	鲁VZ5529
106	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201553	鲁VZ5530
107	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201525	鲁VZ5537
108	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	BJ493Q201523	鲁VZ5550
109	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201612	鲁VZ5552
110	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201547	鲁VZ5553
111	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201617	鲁VZ5557
112	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201608	鲁VZ5559
113	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201615	鲁VZ5560
114	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201546	鲁VZ5561
115	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201541	鲁VZ5562
116	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201610	鲁VZ5563
117	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	BJ493Q201621	鲁VZ5565
118	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	BJ493Q201436	鲁VZ5567
119	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	BJ493Q201537	鲁VZ5569
120	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201570	鲁VZ5570
121	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201609	鲁VZ5771
122	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201555	鲁VZ5772
123	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201430	鲁VZ5773
124	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201618	鲁VZ5775
125	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201536	鲁VZ5776
126	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201552	鲁VZ5777
127	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201611	鲁VZ5778
128	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201529	鲁VZ5779
129	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201528	鲁VZ5780
130	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201626	鲁VZ5781
131	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201519	鲁VZ5783
132	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201556	鲁VZ5787
133	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201542	鲁VZ5789
134	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201501	鲁VZ5790
135	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201540	鲁VZ5791
136	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201631	鲁VZ5792
137	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201558	鲁VZ5793
138	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201606	鲁VZ5798
139	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201503	鲁VZ5801
140	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201554	鲁VZ5802
141	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201629	鲁VZ5803
142	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201605	鲁VZ5805
143	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201527	鲁VZ5806

5-2-90

发行人律师的意见 律师工作报告

144	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201419	鲁VZ5808
145	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201548	鲁VZ5809
146	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	BJ493Q201520	鲁VZ5810
147	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	BJ493Q201622	鲁VZ5812
148	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201550	鲁VZ5813
149	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201604	鲁VZ5815
150	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201557	鲁VZ5817
151	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201506	鲁VZ5822
152	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201502	鲁VZ5825
153	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201630	鲁VZ5827
154	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201551	鲁VZ5828
155	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201613	鲁VZ5831
156	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201616	鲁VZ5832
157	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201565	鲁VZ5850
158	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201331	鲁VZ5853
159	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201572	鲁VZ5855
160	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201549	鲁VZ5856
161	希努尔男装股份有限公司	福田（轻型货车）	201620	鲁VZ5858
162	希努尔男装股份有限公司	福田 (轻型货车)	201526	鲁VZ5869
163	希努尔男装股份有限公司	福田 (轻型货车)	201567	鲁VZ5875
164	希努尔男装股份有限公司	福田 (轻型货车)	201623	鲁VZ5876
165	希努尔男装股份有限公司	雷克萨斯（轿车）	2UR2014445	鲁GP0369
166	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50160922	鲁G32966
167	希努尔男装股份有限公司	福田(轻型货车)	201571	鲁VZ5857
168	希努尔男装股份有限公司	福田（大型普通客车）	J62MA800273	鲁G39739
169	希努尔男装股份有限公司	福田（大型普通客车）	J62MA800275	鲁G39738
170	希努尔男装股份有限公司	雷克萨斯(小型轿车）	2GRA528066	鲁G3F928
171	希努尔男装股份有限公司	奥迪（小型轿车)	005339	鲁G3C969
172	希努尔男装股份有限公司	时代（轻型货车）	Q60616726B	鲁VZ1923
173	希努尔男装股份有限公司	别克（小型普通客车）	84070165	京M89225
174	希努尔男装股份有限公司	天际（中型货车）	50167151	鲁G32965

经核查，发行人的上述车辆均系发行人购买取得，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

2 、发行人拥有的主要生产设备情况

经核查发行人出具的《主要生产经营设备一览表》及相关购买协议、发票等，

5-2-91

发行人律师的意见 律师工作报告

截至本律师工作报告出具日，希努尔男装的主要生产经营设备情况如下表所示：

单位：台（套、条）

固定资产名称	型号	数量	取得 方式	权利 限制	还能安全 运行的时 间（月）
“康派特”珠边机	781NP	15	购买	无	47
预缩机	—	1	购买	无	71
驳头挂面中间定型机	502.23.7375	4	购买	无	47
裁剪系统CAD	—	1	购买	无	60
程控开袋机	745-34A/S	7	购买	无	47
程控领部驳头定型烫机	247.00/PTC/SL/MP	2	购买	无	47
程控袖子预融机	550-12-12	2	购买	无	71
程控旋转式驳头挂面烫机	500.04.7360/PV/021/SH	2	购买	无	47
程控圆头锁眼机	579-112/E121+E151	1	购买	无	47
德国坎尼吉塞粘合机	DX-1000CU/T	3	购买	无	71
电脑拉布机带旋转台	LX-5(1600MM)	2	购买	无	71
电脑全自动拉布机	—	1	购买	无	83
电子上袖机	550-16-26	12	购买	无	83
开袋机	745-34	50	购买	无	47
粘合机	CX-1000C	1	购买	无	47
立领烫机	AZT-G55	1	购买	无	95
电子缝切肩垫机	697-21455（10MM）	12	购买	无	71
旋转式后背后烫机	502.00B	2	购买	无	47
旋转式前胸后背烫机	521	2	购买	无	71
旋转式双裤腿后烫机	504.32.1114	2	购买	无	71
立体双肩双袖烫机	233.01/PV20/AJ	3	购买	无	47
瑞典铱腾车缝电脑自动悬 吊系统	—	1	购买	无	71
旋转式程控前身后背	521.02.6153/7267/8H	1	购买	无	35
自动裁床	L-3000CV	10	购买	无	47
仓储传送线	—	1	购买	无	47
变压器	—	1	购买	无	60
电脑平缝机	DDL8500—7	200	购买	无	47
电脑平缝机	271	1500	购买	无	83
伊士曼裁刀	—	15	购买	无	83
挑边机	352	50	购买	无	78
挑边机	103	50	购买	无	78
开袋机	100—58	14	购买	无	47
电脑钉扣机	1903	50	购买	无	48
电脑钉扣机	530	50	购买	无	48
电子套结机	1900	50	购买	无	48

5-2-92

发行人律师的意见 律师工作报告

电子套结机	510	50	购买	无	48
自动拉布机	XL-5	2	购买	无	108
立领烫机	AZT-C55	1	购买	无	108
自动裁床	TAC-175NL	1	购买	无	108

经核查，发行人上述生产设备均系自行购置取得，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况，上述生产设备均处于有效使用期限 内，正为发行人生产经营之目的而正常使用。

（四）发行人租赁房屋情况

除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中所述发行人与集团公司之 间租赁物业外，发行人其他租赁房屋情况如下：

1、2008 年 11 月 18 日，发行人与威海市珍珠商场有限公司签署《房屋租赁 合同》，发行人承租威海市珍珠商场有限公司所有的位于山东省威海市统一路 28 号的房屋，用于销售服装及仓库使用，租赁物业面积总计 610 平方米，租金 118 万元人民币/年，租赁期限自 2008 年 9 月 8 日至 2013 年 9 月 8 日止。

2、2007 年 6 月 15 日，发行人前身诸城普兰尼奥与东营胜利鑫凯石油科技 开发有限责任公司签署《房屋租赁合同》，根据合同，发行人承租东营胜利鑫凯 石油科技开发有限责任公司所有的位于北一路 246 号的鑫凯大楼一层的房屋，用 于销售服装，租赁物业面积为 478 平方米，租金 28 万元/年，租赁期限自 2007 年 6 月 15 日至 2012 年 6 月 15 日。

3、根据 2007 年 12 月 31 日发行人前身诸城普兰尼奥与潍坊金艺大厦有限公 司、诸城希努尔签署的《协议书》及 2007 年 6 月诸城希努尔与潍坊金艺大厦有 限公司签署的《房屋租赁协议》，发行人现租赁潍坊金艺大厦有限公司所有的位 于潍坊市潍城区胜利西街 136 号金艺大厦 2-4 层全部房屋及附属设施面积总计 3600 平米，作为服装卖场使用，租金 190 万元人民币/年，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 10 日止。

5-2-93

发行人律师的意见

律师工作报告

4、根据 2007 年 12 月 31 日发行人前身诸城普兰尼奥与济南玉泉森信大酒店、 集团公司签署的《协议书》及集团公司前身山东新郎希努尔股份有限公司与济南 玉泉森信大酒店分别于 2004 年 4 月 28 日、2004 年 5 月 6 日签署的《房屋租赁 合同》和《补充协议》，发行人现承租济南玉泉森信大酒店所有的位于济南市泺 源大街 68 号的玉泉森信大酒店 C 座一层，用于销售服装，租赁的物业面积为 890 平方米，租金总计 1200 万元人民币（不含管理费及水、电、电话及空调等费用）， 租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 15 日。

根据 2007 年 12 月 31 日发行人前身诸城普兰尼奥与济南玉泉森信大酒店、 集团公司签署的《协议书》及集团公司前身山东新郎希努尔股份有限公司与济南 玉泉森信大酒店于 2005 年 8 月 8 日签署的《租赁合同》，发行人现承租济南玉 泉森信大酒店所有的位于济南市泺源大街 68 号玉泉森信大酒店 C 座 5F 北侧部分 及洗刷间，用作仓库及办公室，租赁的房屋面积为 610 平方米，租金 40 万元人 民币/年（不含管理费及水、电、电话及空调等费用），租赁期限自 2005 年 9 月 1 日至 2010 年 6 月 15 日。

5、2006 年 5 月 1 日，发行人前身诸城普兰尼奥与魏渊签署《房屋租赁合同》， 根据合同，诸城普兰尼奥承租魏渊所有的位于青岛市香港中路 58 号房屋，用于 销售服装，租赁物业面积总计 1206.46 平方米，租金总计 1,000 万元人民币，租 赁期限自 2006 年 6 月 1 日起至 2016 年 5 月 31 日止。

6、2008 年 9 月 20 日，发行人与济南群康食品有限公司签署《房屋租赁合 同》，根据合同，发行人承租济南群康食品有限公司所有的位于济南市花园路 200 号的群康商务大厦东楼一层中部房屋一处，用于销售服装，租赁的物业面积 为 400 平方米，租金为 200 万元人民币/年，租赁期限自 2008 年 10 月 21 日至 2011 年 10 月 20 日。

7、2004 年 3 月 25 日，发行人前身诸城普兰尼奥与高密华裕燃料有限公司 签署《房屋租赁合同》，根据合同，发行人承租高密华裕燃料有限公司所有的位

5-2-94

发行人律师的意见 律师工作报告

于山东省高密市顺河路中做段 161 号房屋一处，用于销售服装，租赁的物业面积 为 6,249 平方米，租金总计 300 万元人民币，租赁期限自 2004 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 30 日。

8、2008 年 9 月 19 日，发行人与合肥市军供站签署《房屋租赁合同》，根 据合同，发行人承租合肥市军供站所有的位于安徽省合肥市瑶海区滁州路的 252 号房屋，用于销售服装，租赁的物业面积为 460 平方米；租金前 3 年为 883,200 元/年，第 4 年为 909,696 元人民币，第 5 年为 936,986 元人民币；租赁期限自 2008 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日。

9、2008 年 6 月 24 日，发行人前身诸城普兰尼奥与陕西上民房地产开发有 限公司签署《房屋租赁合同》，根据合同，发行人承租陕西上民房地产开发有限 公司所有的位于西安市西大街 369 号房屋，用于销售服装，租赁的物业面积总计 430.5 平方米，租金首年为 90 万元人民币，以后以前一年租金为基数以 3%逐年 递增租金，租赁期限自 2008 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日。

10、根据发行人前身诸城普兰尼奥与宋丽娜分别于 2004 年 11 月 6 日、2008 年 6 月 21 日签署《房屋租赁合同》及《补充合同》，发行人承租宋丽娜所有的 位于山东省荣成市荣兴路 19 号房屋，用于销售服装，租赁的物业面积总计 1,422.55 平方米，租金 85 万元人民币/年，租赁期限自 2010 年 1 月 2 日至 2015 1 2 年 月 日。

11 、根据发行人与山东省寄生虫病研究所签署的《房屋租赁合同》，发行人 11 现承租山东省寄生虫病研究所所有的位于山东省济宁市太白路中路 号的房 屋，用于销售服装，租赁的物业面积总计 2,200 平方米，租金 38 万元人民币/ 年，房屋修缮、制冷、制暖及各种维修费用 30 万元人民币/年，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

12 、根据发行人前身诸城普兰尼奥与河南中正实业有限公司签署的《租赁合

5-2-95

发行人律师的意见 律师工作报告

同》、及郑州华联商厦出具的《授权书》，发行人现租赁使用郑州华联商厦所有 的位于河南省郑州市二七广场 230 号房屋，用于销售服装，租赁物业面积为 1,560 平方米，租金总计 1,080 万元人民币，租赁期限自 2006 年 3 月 20 日至 2011 年 3 月 22 日。

13、2007 年 9 月 12 日，发行人前身诸城普兰尼奥与李建明签署《房屋租赁 合同》，根据房屋租赁合同及《青岛市商品房买卖合同》、《中华人民共和国房 地产权证》，发行人承租李建明所有的位于青岛市经济技术开发区井冈山路 396 号东方银座银鹰大厦综合楼一层北面两垮，租赁面积 519 平方米，用于销售服装， 租赁第一、第二年的租金为 60 万元人民币/年，从第三年 2009 年 10 月 10 日起 每年在上一年度租赁费的基础上每年递增 6%,租赁期限自 2007 年 10 月 10 日至 2015 年 9 月 4 日。

14、2007 年 3 月 26 日，发行人前身诸城普兰尼奥与德州市新华书店签署《房 屋租赁合同》，根据合同及德州市地名委员会出具的《证明信》，发行人承租德 州市新华书店所有的位于德州市解放中大道 388 号的房屋，用于销售服装，租赁 物业面积为 560 平方米，租金 86 万元人民币/年，租赁期限自 2007 年 4 月 6 日 至 2012 年 4 月 5 日。

15、根据集团公司与山东省聊城百货集团总公司于 2005 年 4 月 30 日签署的 两份《房屋租赁合同》及发行人前身诸城普兰尼奥与山东省聊城百货公司签署的 《聊城分公司房屋租赁仓库合同补充协议》、发行人诸城普兰尼奥与山东省聊城 百货公司及路宪等 43 人签署的《补充合同》，发行人现租赁使用路宪等 43 人所 有的位于聊百商务大厦一层西六间房屋，用于经营服装，租赁房屋面积为 789 平 方米，租金为 5 元/平方米/日，租赁期限自 2007 年 12 月 18 日至 2010 年 7 月 1 日；承租山东省聊城百货公司所有的位于山东省聊城市聊百商务大厦 12 层 1209 房屋和 1210 房屋作为仓库使用，租赁房屋面积为 336.29 平方米，租金为 1.2 元 人民币/平方米/天，租赁期限自 2007 年 10 月 18 日至 2010 年 12 月 18 日。

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发行人律师的意见

律师工作报告

16、2005 年 8 月 22 日，发行人前身诸城普兰尼奥与江苏省清江中学签署《房 屋租赁合同》，根据合同，发行人承租江苏省清江中学所有的位于江苏省清江市 淮海北路壹综合楼的 2 号、3 号、4 号房屋，面积总计 760 平米，用于销售服装， 租金 106 万元人民币/年，租赁期限自 2005 年 9 月 22 日至 2010 年 9 月 22 日。

1-14 经核查，上述 项下发行人承租的房产及发行人承租的集团公司位于潍 坊市潍城区胜利西街 136 号 1 号楼 1 层及-1 层的共 16 处房产面积总计 23,434.13 - 平方米均系出租人所有或有权出租，租赁关系合法有效。上述（15） （16）项 下发行人承租的房屋和发行人承租的集团公司的位于诸城市和平街 169 号的房 产共计 4 处房产面积总计 4,956.29 平方米未能提供出租人所有或有权出租的证 明文件，因此若出租方无权出租该等房屋，则相关的租赁合同存在被有权第三方 主张无效并被有权机关认定为无效的风险。根据发行人的确认，发行人在过往经 营中并未出现因租赁房屋被有权第三方主张无效并被有权机关认定无效的情形， 同时，该等房屋的出租方均出具承诺，如果发行人因租赁房屋的权属原因导致发 行人因租赁房屋受到损失，其将对由此给发行人造成的全部损失承担赔偿责任。 因此，本所律师认为，该等房屋在出租方取得房屋所有或有权出租的证明文件后， 发行人与出租人的租赁将受到合法保护；如果有权的第三方主张房屋权利，发行 人有权对造成的损失向出租人追偿，发行人的权益将受到合法的保护，因此，该 等租赁房屋行为不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

根据发行人的承诺，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除上述 租赁行为外，发行人不存在其他租赁房屋、土地使用权等情况。

（五）发行人对外投资情况

经核查，截至本律师工作报告出具之日，除独资设立青岛希努尔科技发展有 限公司（该公司已经于 2009 年 12 月 25 日依法注销）外，发行人没有其他对外 投资。

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发行人律师的意见

律师工作报告

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中所述发行人之重大关联交 易外，发行人及其控股子公司将要和正在履行的交易金额超过 500 万元的合同， 或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的合同主要有：

1 、借款合同

（1）根据发行人与中国建设银行股份有限公司诸城支行于 2009 年 1 月 4 日 签署的《人民币资金借款合同》﹝合同编号：中期工流 001（2009）﹞，该行向 发行人提供 2,000 万元人民币借款，用于流动资金周转，借款期限自 2009 年 1 月 4 日至 2011 年 1 月 3 日，借款利率为浮动利率，自起息日起至本息全部清偿 12 之日止每 个月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。本次借款由集团公 司提供了最高额抵押担保。

（2）发行人与西安国际信托有限公司于 2009 年 3 月 25 日签署《信托贷款 合同》[信单建希（305 天）0907029]，合同约定：西安国际信托有限公司接受 信单建希（306 天）0907029 号《资金信托合同》中委托人的委托，向发行人发 放人民币 1 亿元借款，借款用途为正常生产经营所需资金，借款期限自 2009 年 4 月 1 日至 2010 年 2 月 1 日，年利率为 5.31%，还款日 2010 年 2 月 1 日。

（3）发行人与西安国际信托有限公司于 2009 年 3 月 25 日签署《信托贷款 合同》[信单建希（365 天）0907030]，合同约定：西安国际信托有限公司接受 信单建希（306 天）0907030 号《资金信托合同》中委托人的委托，向发行人发 放人民币 1 亿元借款，借款用途为正常生产经营所需资金，借款期限自 2009 年 4 月 1 日至 2010 年 4 月 1 日，年利率为 5.31%，还款日 2010 年 4 月 1 日。

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发行人律师的意见 律师工作报告

2 、综合授信额度合同

深圳发展银行股份有限公司青岛分行与发行人于 2009 年 11 月 20 日签署《综 合授信额度合同》（合同编号：深发青南支综字第 20090807001），授予发行人人 民币 6,000 万元整的综合授信额度，综合授信期限为从 2009 年 11 月 20 日至 2010 年 5 月 20 日，在此期限内，综合授信额度可多次循环使用，每次使用的方式、 金额、期限由合同双方商定，但各种方式授信的使用余额之和不得超过综合授信 额度金额。

3、承兑协议

至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的承兑协议如下：

序 号	承兑方	合同编号	承兑 汇票数	承兑汇票 金额（元）	担保
1	中国建设银行 股份有限公司 诸城支行	2009-074	20张	4,500,000.00	履约保证金2,250,000.00 元
2	恒丰银行青岛 东海路支行	2009 年恒银青 承 字 第 13000828007 号	36张	8,165,019.00	履约保证金4,082,509.50 元；山东新郎提供最高额 连带责任保证担保
3	潍坊银行东风 西街支行	2009 年潍坊银 行承兑字0701 第0266 号	18张	2,457,336.00	履约保证金1,228,668.00 元，山东新郎提供最高额 连带责任保证担保
4	中国建设银行 股份有限公司 诸城支行	2009-084	33张	12,050,000.00	履约保证金6,025,000.00 元，
5	深圳发展银行 股份有限公司 （深圳发展银 行）青岛分行	深发青南支承 字 第 20090807001号	18张	1,570,000.00	履约保证金785,000.00 元，山东新郎提供最高额 连带责任保证担保
6	恒丰银行青岛 东海路支行	2009 年恒银青 承 字 第 13001228003 号	40张	19,977,810.00	履约保证金9,988,905.00 元，山东新郎提供最高额 连带责任保证担保
7	中国建设银行 股份有限公司	2009-097	55张	25,600,000.00	履 约 保 证 金 12,800,000.00 元，

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发行人律师的意见 律师工作报告

	诸城支行
8	中国建设银行 股份有限公司 诸城支行	2009-110	31张	16,350,000.00	履约保证金8,175,000.00 元，

4 、保荐、承销协议书

经核查，发行人已经与光大证券股份有限公司签订《希努尔男装股份有限公 司与光大证券股份有限公司之首次公开发行股票之保荐承销协议书》，约定光大 证券股份有限公司为发行人首次公开发行 5,000 万股普通股股票的保荐机构和 主承销商；发行人本次发行的全部股票由光大证券股份有限公司或由光大证券股 份有限公司组织的承销团以余额包销的方式承销。

5、正在履行的重大商务合同

1 （ ）特许加盟合同

根据发行人提供的书面说明、发行人与特许加盟商签署的《希努尔男装股份 有限公司商业特许经营合同》、商务部特许经营信息管理系统公告的希努尔男装 股份有限公司《特许人备案公告表》等文件，特许加盟作为发行人的主要经营模 式之一，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人通过签署《希努尔男装股份有限公司 商业特许经营合同》的方式在全国建立了 559 家加盟店，授权加盟商在指定区域 内排他性经营“希努尔”、“新郎·希努尔”、“新郎”品牌系列服饰。发行人与加 盟商签订的《希努尔男装股份有限公司商业特许经营合同》均采用由发行人制定 统一格式合同以书面形式签订，合同内容包括但不限于特许经营权的授权期限、 特许区域、特许产品、加盟费和广告宣传支出、售后服务、店面装饰、货物配送 和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。

发行人已经按照《商业特许经营备案管理办法》等规定，于 2008 年 12 月 10 日在商务部完成特许经营备案工作，备案登记号为：0370700600800001。

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发行人律师的意见

律师工作报告

2 （ ） 框架性原材料采购合同

①2009年2月10日，发行人与江苏华西村股份有限公司签署了《合作协议》， 协议对发行人向江苏华西村股份有限公司采购面料进行了框架性约定，主要包 括：标的物描述（以发行人订单为准）、包装要求、运输方式及费用负担、质量 要求、交付验收、异议期限、风险划分、付款条件、不可抗力、违约责任、争议 解决等，协议有效期为一年。

②2009年2月10日，发行人与佛山市南海冠旺龙纺织有限公司签署了《合作 协议》，协议对发行人向佛山市南海冠旺龙纺织有限公司采购面料进行了框架性 约定，主要包括：标的物描述（以发行人订单为准）、包装要求、运输方式及费 用负担、质量要求、交付验收、异议期限、风险划分、付款条件、不可抗力、违 约责任、争议解决等，协议有效期为一年。

③2009年2月10日，发行人与山东沃源新型面料有限公司签署了《合作协议》， 协议对发行人向山东沃源新型面料有限公司采购面料进行了框架性约定，主要包 括：标的物描述（以发行人订单为准）、包装要求、运输方式及费用负担、质量 要求、交付验收、异议期限、风险划分、付款条件、不可抗力、违约责任、争议 解决等，协议有效期为一年。

④2009年2月10日，发行人与张家港普坤毛纺织染有限公司签署了《合作协 议》，协议对发行人向张家港普坤毛纺织染有限公司采购面料进行了框架性约定， 主要包括：标的物描述（以发行人订单为准）、包装要求、运输方式及费用负担、 质量要求、交付验收、异议期限、风险划分、付款条件、不可抗力、违约责任、 争议解决等，协议有效期为一年。

• ⑤2009年10月20日，发行人与山东南山纺织服饰有限公司签署了《合作协

• 议》，协议对发行人向张家港山东南山纺织服饰有限公司采购面料进行了框架性 约定，主要包括：标的物描述（以发行人订单为准）、包装要求、运输方式及费

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发行人律师的意见 律师工作报告

用负担、质量要求、交付验收、异议期限、风险划分、付款条件、不可抗力、违 约责任、争议解决等，协议有效期为一年。

（3）服装定作合同

发行人作为政府采购供应商与山东省公安厅财务装备处于 2009 年 8 月 7 日 签署《政府采购合同》，政府采购的项目名称为山东省公安厅“99”式警服制作， 合同金额为人民币 6356980 元，合同还对付款、采购品名、技术规格、交货等作 出了约定。

4 （ ）贴牌合同

截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大贴牌合同如 下：

①买方 DEWHIRST GROUP LIMITED

合同号	签订日期	交付日期	产品	数量	合同金额
SIN09-2810C-1	2009-7-6	2010.4.30	西裤	40000条	$602,800
M&S010-B1	2009-11-1	2009.12.01-2010.3.30	上衣	17800件	$519,396.00
M&S010-B2	2009-11-1	2009.12.01-2010.3.30	上衣 和西裤	30470件 33675条	$1,099,295.40
M&S010-B3	2009-11-1	2009.12.01-2010.3.30	上衣 和西裤	11640件 14779条	$745,302.03
合计					$3,053,268.43

②买方 GOODMAN CO.,LTD

2009年8月12日，公司与GOOD MAN CO.,LTD签定了生产男上衣和西裤的合同， 合同具体情况如下：

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发行人律师的意见 律师工作报告

合同号	交付日期	数量	数量	合同金额
		男上衣（件）	西裤（条）
XLGMSS10-7	2010-4-30	21,200	30,000	$892,400.00
XLGMSS10-6	2010-12-25	1,000	1,800	$50,642.00
XLGMSS10-4	2010-4-30	3,000	3,900	$116,325.00
XLGMSS10-3	2010-3-19	10,000	13,500	$404,225.00
XLGMSS10-2	2010-5-7	12,500	19,300	$313,592.00
XLGMSS10-1	2010-4-16	11,500	12,650	$387,205.00
合计		62,200	85,950	$2,304,777.00

（5）广告合同

①2007 年 10 月 30 日，发行人前身诸城普兰尼奥与山东唐码龙骏传媒有限 公司签订《广告制作发布合同》，合同约定：山东唐码龙骏传媒有限公司为诸城 普兰尼奥在青岛香港中路 6 号青岛世贸中心 A 座楼顶发布霓虹灯广告牌；广告发 布时间自 2007 年 11 月 26 日至 2012 年 11 月 25 日；广告发布费用 5 年总计人民 币 11,000,000.00 元（不含霓虹灯制作、安装、维护费）。

因受奥运会影响，2008 年 7 月 23 日至 2008 年 9 月 21 日未亮灯，经双方协 商确认，广告发布截止时间顺延至 2013 年 2 月 13 日。

②发行人与诸城市广播电视台签订《广告合同书》，合同约定：诸城市广播 电视台为发行人诸城新闻综合频道、经济频道、影视频道投放广告；合同时间自 2008 年 8 月 1 日起自 2011 年 7 月 31 日共三年；广告费用第一年为 65 万元、第 二年为 55 万元、第三年为 55 万元。

（6）房产转让合同

2009年11月4日，发行人与景枫立嘉签署了《房产转让合同》，发行人购买 了景枫立嘉开发的位于北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋，建筑 面积总计3072.43平方米，总价款25,937,454.00元人民币。

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发行人律师的意见

律师工作报告

经核查，景枫立嘉成立于 2004 年 8 月 20 日，从事房地产开发、项目投资、 投资管理和信息咨询业务，现依法持有注册号为 110106007420733 号《企业法人 营业执照》；

经核查，景枫立嘉已经依法取得了京丰国用（2008）第 00145 号《中华人民 共和国国有土地使用权证》，土地性质为工业用地、编号 2007 规（丰）地字 0020 号《中华人民共和国建设用地规划许可证》、编号 2007 规（丰）键字 0122 号《中 华人民共和国建设工程规划许可证》、编号（2007）施建字 1904 号《中华人民 共和国建筑工程施工许可证》；截至本律师工作报告出具日，景枫立嘉尚未取得 上述房产所有权证书；

经核查，景枫立嘉已经于 2008 年 9 月将上述土地使用权及在建工程抵押给 华夏银行股份有限公司北京分行，抵押期限自 2008 年 7 月 31 日至 2011 年 7 月 31 日；权利价值总计 70,000.00 万元人民币；截至本律师工作报告出具日，景 枫立嘉尚未向发行人提供抵押权人华夏银行股份有限公司北京分公司同意转让 的书面文件；

经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已经依据《房产转让合同》约 定向景枫立嘉支付了总计 25,937,454.00 元人民币全部房产购置款；景枫立嘉已 经向发行人交付了上述房产。

综上所述，本所律师认为：第一，根据《中华人民共和国合同法》第九条、 第五十二条及合同法解释（二）第十四条的规定，发行人与景枫立嘉具有签署《房 产转让合同》的主体资格，并该《房产转让合同》不存在《合同法》第五十二条 规定的合同无效的情形，且系双方真实的意思表示，该《房产转让合同》合法有 效；第二，因景枫立嘉向发行人转让上述房产时并未依法取得房屋所有权证书违 反了《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日修订）第三十八 条“下列房地产，不得转让：⋯⋯（六）未依法登记领取权属证书⋯⋯的规定”， 并景枫立嘉将抵押的资产转让给发行人时未取得抵押权人的同意，违反了《中华 人民共和国物权法》第一百九十一条“⋯⋯抵押期间，抵押人未经抵押权人同意， 不得转让抵押财产，⋯⋯”的规定，故上述《房产转让合同》的履行及发行人取 得上述房产的权属证书存在潜在的风险；第三，根据《房产转让合同》第十五条 24 第二款：“如因甲方的责任，乙方未能在房产交付之日起 个月内取得房屋所

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发行人律师的意见

律师工作报告

有权证书的，双方同意按照下列方式处理：乙方有权退房。乙方退房的，甲方应 当自退房通知送达之日起 30 日内退还乙方全部已付款，并按照中国人民银行同 期贷款利率付给利息。乙方不退房的，自乙方应当取得房屋所有权证书的期限届 满之次日至实际取得房屋所有权证书之日止，甲方按日计算向乙方支付全部已付 款万分之三的违约金，并于乙方实际取得房屋所有权证之日起 30 日内由甲方支 付”的约定，及发行人控股股东集团公司出具的承诺“如希努尔男装股份有限公 司因于 2009 年 11 月 4 日与北京景枫立嘉置业有限公司签署的《房产转让合同》 而造成的任何损失，我公司将给予全额补偿”，据此，发行人不会因上述《房地 产转让合同》的签署和履行而遭受任何损失，故对发行人的本次发行上市不够成 法律障碍。

7 （ ）租赁合同

发行人签署的租赁合同情况见本律师工作报告“十、发行人的主要财产” 及本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分。

经核查，上述合同中由发行人前身诸城普兰尼奥签署的合同，在诸城普兰尼 奥整体变更为发行人后已经向合同另一方发出书面通知书，告之原诸城普兰尼奥 已依法整体变更为发行人，已经签订的合同由发行人自然承继。目前上述合同均 在持续、正常地履行。

综上所述，本所律师认为：除上述“（6）房产转让合同外”，发行人签署的 上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定合法有效，且不存在潜在 的法律风险。

（二）侵权之债

根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

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发行人律师的意见 律师工作报告

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保

1、根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-003 号《审计报告》，并经本 所律师核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债 务关系，发行人与关联方之间应收款余额为零。

2、根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-003 号《审计报告》，并经本 所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分披露的王桂波、 集团公司、山东新郎为发行人提供的最高额保证担保外，截至本律师工作报告出 具日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况，亦不存在发行人为关联 方以外的其他法人或自然人提供担保的情况。

经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权 债务关系，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-003 号《审计报告》，并经本所律 师核查，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 6,155,548.93 元人 民币；其他应付款余额为 10,840,888.41 元人民币，上述金额较大的其他应收 应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效。

• （五）发行人前身诸城普兰尼奥2006年存在的企业间资金借贷行为

根据山东汇德出具的(2010)汇所审字第 3-003 号《审计报告》，发行人的说 明，并经本所律师核查：2006 年 2 月 24 日，为解决生产所需资金，诸城希努尔 向诸城普兰尼奥借款 1,000 万元人民币；该笔借款在 2007 年 12 月 31 日诸城普 兰尼奥与诸城希努尔资产重组时结算完毕，上述借款诸城希努尔未向诸城普兰尼 奥支付利息；另经核查， 2006 年 8 月 21 日、2006 年 8 月 22 日诸城普兰尼奥曾

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发行人律师的意见 律师工作报告

先后两次向诸城市红星建筑有限公司提供借款 600 万元人民币和 400 万元人民 币，该笔借款诸城市红星建筑有限公司于 2007 年 11 月 6 日一次向诸城普兰尼奥 全部偿还，该笔 1,000 万元人民币借款诸城市红星建筑有限公司未向诸城普兰尼 奥支付利息。

2008 年 12 月 8 日，发行人出具承诺“公司前身诸城普兰尼奥于 2006 年 2 月 24 日向诸城希努尔提供的 1,000 万元人民借款、于 2006 年 8 月 21 日、2006 年 8 月 22 日向诸城市红星建筑有限公司提供的总计 1,000 万元人民币借款已经 全部得到清偿，不存在纠纷及潜在纠纷；公司未因资金借贷行为受到任何行政处 罚。”

2008 年 12 月 8 日，诸城市红星建筑有限公司出具承诺：“公司于 2006 年 8 月 21 日及 2006 年 8 月 22 日从诸城普兰尼奥借入的总计 1,000 万元人民借款已 经于 2007 年 11 月 6 日全部清偿完毕，不存在纠纷及潜在纠纷；诸城市红星建筑 有限公司未因该资金借贷行为受到任何行政处罚。”

2008 年 12 月 8 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了 《规范关联方资金往来管理制度》，为防止发行人关联方占用发行人资金及避免 出现违反金融监管法律、法规提供了制度保证。

2008 年 12 月 8 日，发行人及集团公司、王桂波均出具承诺：今后将严格执 行希努尔男装股东大会审议通过的《规范关联方资金往来管理制度》，杜绝希努 尔男装再发生企业间资金借贷的不规范行为；集团公司同时承诺如果发行人因企 业间资金借贷不规范行为受到行政处罚而遭受损失，集团公司将以现金向发行人 补偿所遭受的损失。

综上所述，根据《贷款通则》第七十三条“⋯企业之间擅自办理借贷或者变 相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以l倍以上至5倍以下罚款，并 由中国人民银行予以取缔。”及中华人民共和国行政处罚法第二十七条二款“违 法行为轻微并及时纠正，没有造成危害结果的，不予处罚”之规定，结合上述实 际情况，本所律师认为：发行人的上述企业间资金借贷行为违反了贷款通则的规 定，该行为不规范，但该不规范行为轻微并已经履行完毕得到及时纠正，没有发

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发行人律师的意见

律师工作报告

生纠纷及不存在潜在纠纷，没有造成危害结果；发行人不会因该等不规范行为而 遭受损失；并上述不规范行为已经得到规范，因此，上述企业间资金借贷的不规 范行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性障碍。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）增资

1 、发行人整体变更为股份有限公司前的增资

如本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分所述，诸城普兰尼奥整 体变更为发行人前，曾发生过两次增资行为，该等增资行为符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，并已经履行必要的法律手续。

2 、发行人整体变更为股份有限公司时的增资

如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，诸城普兰尼奥整体变更 为发行人时，注册资本从 8,000 万元人民币变更为 15,000 万元人民币，该次增 资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行必要的法律程序。

（二）收购资产

为解决同一实际控制人下企业间的同业竞争及减少关联交易的目的，发行人 前身诸城普兰尼奥收购了关联方山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟与服饰类相关 的全部经营性资产及负债（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部 分）。该次收购资产行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行 必要的法律手续。

（三）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人/发行人前身诸城普兰 尼奥设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本行为。

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发行人律师的意见

律师工作报告

（四）根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 53 号）第十一条“重大资产重组”的认定标准及发行人的承诺，经核查，发行 人最近三年无重大出售资产行为。

（五）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置 换、资产剥离、资产出售或收购的情形。

十三．发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人整体变更设立前三年公司章程的制定与修改

• 1 、发行人前身诸城普兰尼奥公司章程的制定

发行人前身诸城普兰尼奥是外商独资经营企业，其公司章程是由诸城普兰尼 奥股东新郎·希努尔国际（集团）有限公司制定，并经诸城市对外贸易经济合作 局批准（诸外经贸字（2003）第131号），在潍坊市工商行政管理局备案。

• 2 、诸城普兰尼奥公司章程的第一次修改

2005年6月15日，根据公司生产经营的需要，诸城普兰尼奥召开董事会，审 议通过关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案。本次公司章程的修改获得 潍坊市对外贸易经济合作局的批准（潍外经贸外资字（2005）第513号），并在 潍坊市工商行政管理局备案。

• 3、诸城普兰尼奥公司章程的第二次修改

2005年10月26日，根据公司生产经营的需要，诸城普兰尼奥召开董事会，审 议通过关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案。本次公司章程的修改获得 潍坊市对外贸易经济合作局的批准（潍外经贸外资字（2005）第749号），并在 潍坊市工商行政管理局备案。

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发行人律师的意见 律师工作报告

4 、诸城普兰尼奥合资经营企业公司章程的制定

2008年3月20日，因集团公司向诸城普兰尼奥增资，诸城普兰尼奥的企业类 型从外商独资经营企业变更为中外合资经营企业，诸城普兰尼奥股东根据《中外 合资经营企业法》及实施细则的规定签署了《诸城普兰尼奥服饰有限公司合资经 营企业章程》，该章程已经获得潍坊市对外贸易经济合作局的批准（潍外经贸外 资字（2008）99号），并在潍坊市工商行政管理局备案。

5、诸城普兰尼奥合资经营企业公司章程的第一次修改

2008年3月26日，因诸城普兰尼奥股东新郎国际将其持有的10%的诸城普兰尼 奥的股权转让给欧美尔家居，根据此次股权转让行为，诸城普兰尼奥召开董事会， 审议通过了关于修改公司章程的议案，本次公司章程的修改获得潍坊市对外贸易 经济合作局的批准（潍外经贸外资字（2008）第107号），并在潍坊市工商行政 管理局备案。

6、诸城普兰尼奥合资经营企业公司章程的第二次修改

2008年5月4日，因诸城普兰尼奥股东新郎国际将其持有的诸城普兰尼奥的 4.80%、1.50%、1.00%、0.50%、0.35%、0.35%的股权分别转让给华西集团、北京 伟智、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造和宁波富诚，同时公司拟采用资 本公积转增的方式增加公司的注册资本，根据此次股权转让及增资，诸城普兰尼 奥召开董事会，审议通过了关于修改公司章程的议案，本次公司章程的修改获得 潍坊市对外贸易经济合作局的批准（潍外经贸外资字（2008）第167号），并在 潍坊市工商行政管理局备案。

• 7 、诸城普兰尼奥合资经营企业公司章程的第三次修改

2008年6月23日，因诸城普兰尼奥股东新郎国际将其持有的28%的诸城普兰尼 奥的股权转让给集团公司，根据此次股权转让行为，诸城普兰尼奥召开董事会， 审议通过了关于修改公司章程的议案，本次公司章程的修改获得潍坊市对外贸易 经济合作局的批准（潍外经贸外资字〔2008〕第229号），并在潍坊市工商行政 管理局备案。

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发行人律师的意见 律师工作报告

综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立前三年公司章程的制定与修 改已经履行了法定程序。

• （二）希努尔男装章程及章程草案的制定与修改

• 1 、希努尔男装现行有效的公司章程的制定

• 1

• （ ）希努尔男装现行有效的公司章程的制定

①2008年7月27日，诸城普兰尼奥股东为按净资产整体折股变更发起设立希 努尔男装股份有限公司之目的签署了《希努尔男装股份有限公司章程（草案）》 ②2008年8月27日，山东省对外贸易经济合作厅出具鲁外经贸外资字﹝2008 ﹞755号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》文 件，批准了上述公司章程草案。

• ③2008年9月6日，发行人召开希努尔男装股份有限公司创立大会暨第一次股

• 东大会，审议通过了《希努尔男装股份有限公司章程》。

• ④2008年9月9日，该章程已在山东省工商行政管理局备案。

• 2

• （ ）希努尔男装现行有效的公司章程的修改

2008年11月27日，根据公司生产经营的需要，希努尔男装召开2008年第一次 临时股东大会，审议通过了修改公司章程等议案。本次公司章程的修改获得山东 省对外贸易经济合作厅的批准（鲁外经贸外资字（2008）1089号），并在山东省 工商行政管理局备案。

综上所述，本所律师认为，发行人现行有效的公司章程的制定及修改已履行 法定程序；经核查发行人制定的上述公司章程，本所律师认为，发行人的章程内 容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

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发行人律师的意见 律师工作报告

2 、发行人首次公开发行股票并上市后施行的章程（草案）的制定

为本次公开发行股票及上市的目的，发行人依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，制定 了《希努尔男装股份有限公司章程（草案）》。2009年2月10日，希努尔男装召 开2008年年度股东大会审议通过了该章程（草案），该章程（草案）将于发行人 首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起施行。

经核查，本所律师认为，章程（草案）的制定，履行了法定程序，章程（草 案）的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人章程/章程（草案）的制定及修改已经履 行了法定程序；发行人的公司章程和公司章程（草案）的内容是依据《公司法》 及／或《上市公司章程指引》等制定、修改的，符合现行法律、法规和规范性文 件的规定。

十四．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的组织机构图（见本律师工作报告“五、发行人的独立性” 部分），经核查，发行人已根据其现行《公司章程》的有关规定和要求，设置了 股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。

1 、股东大会

股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，根据《公司法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《希努尔男装股份有限公司股东大会 议事规则》的有关规定和要求，行使法定职权。

经核查，发行人现有股东共计9人，全部为法人股东。

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发行人律师的意见

律师工作报告

2 、董事会

董事会为发行人的日常决策机构，由公司股东大会选举产生的9名董事组成， 对股东大会负责，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、 《希努尔男装股份有限公司董事会议事规则》的有关规定和要求，行使法定的职 权。

经核查，发行人现有董事共计9 人，其中4名为独立董事，董事会设董事长1 名。

3、监事会

监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表出任的监 事和由职工民主选举产生的职工代表出任的监事组成，对股东大会负责，根据《公 司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《希努尔男装股份有限公 司监事会议事规则》的有关规定和要求，行使法定的职权。

经查验，发行人现有监事3人，其中2名为股东代表出任的监事，另外1名为 公司职工代表出任的监事。

4 、经营管理层

以总经理为首的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管 理。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》和依《公司章程》、《希努尔男装股份有限公 司总经理工作细则》的有关规定和要求，行使法定的职权。 1 4 经核查，发行人现有总经理 名，副总经理 名。

综上所述，本所律师认为，发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监 事会和经营管理层等组织机构，其组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文 件的规定。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

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发行人律师的意见

律师工作报告

2008年9月6日，发行人召开股份公司创立大会暨2008年第一次股东大会，审 议通过了《希努尔男装股份有限公司股东大会议事规则》、《希努尔男装股份有 限公司董事会议事规则》和《希努尔男装股份有限公司监事会议事规则》。

经核查发行人制定的上述议事规则的内容，本所律师认为，发行人具有健全 的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等议事规则的内容 和形式均符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的 有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署：

经核查发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议通 知、会议议程、会议议案、会议记录、会议决议等资料，本所律师认为，截至本 律师工作报告出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议 内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况

经核查发行人历次股东大会、董事会会议资料，本所律师认为，发行人股东 大会、董事会历次授权或重大决策等行为均履行了必要的法律程序，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，均合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及股东大会、董事会、 监事会议事规则；该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行 人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、 有效的；发行人股东大会和董事会历次的授权和重大决策等行为符合有关法律、 法规的规定，真实、有效。

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发行人律师的意见

律师工作报告

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定。

1 、董事

发行人现有董事9名（包括4名独立董事），其成员为王桂波、王金玲、陈玉 剑、张祚岩、管艳、张国立、蒋衡杰、张翠兰、范洪义，其中王桂波为公司董事 长，张国立、蒋衡杰、张翠兰、范洪义为独立董事。董事会成员均由希努尔男装 创立大会选举产生。

2 、监事

发行人现有监事3名，其成员为邬铁基、王新宏、王金刚，其中王金刚为职 工代表大会选举产生的职工代表监事，邬铁基、王新宏系由创立大会选举产生的 股东代表监事，邬铁基为监事会主席。

3、高级管理人员

根据发行人公司章程，发行人的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、 财务负责人及董事会秘书。希努尔男装总经理为陈玉剑，副总经理为王培灵、王 辉、赵雪峰，财务负责人财务总监为管艳，董事会秘书为王润田。总经理陈玉剑 经希努尔男装第一届董事会第一次会议决定聘任；副总经理王培灵、王辉、赵雪、 财务负责人管艳均系由公司总经理提名，经希努尔男装第一届董事会第一次会议 决定聘任；董事会秘书王润田由公司董事长提名，经希努尔男装第一届董事会第 一次会议决定聘任。

本所律师经核查后认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法

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发行人律师的意见 律师工作报告

律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（二）发行人前身诸城普兰尼奥近三年董事、监事和高级管理人员的变动情 况如下：

1 、发行人董事最近三年变化情况

职位	2008年9月6日至今	2008年3月19日-2008 年9月6日	2007年
董事长	王桂波	王桂波	王桂波
董事	王金玲	王金玲	王金玲
董事	张祚岩	张祚岩	张祚岩
董事	陈玉剑	陈玉剑	---
董事	管艳	管艳	---
独立董事	蒋衡杰	---	---
独立董事	张国立	---	---
独立董事	张翠兰	---	---
独立董事	范洪义	---	---

2 、发行人监事最近三年变化情况

职位	2008年9月6日至今	2008年3月19日 -2008年9月6日	2007年
监事	邬铁基	邬铁基	---
监事	王新宏	王新宏	---
监事	王金刚	由鲁峰	---

3、发行人高级管理人员最近三年变化情况

职位	2008年9月6日至今	2008年3月19日 -2008年9月6日	2007年
总经理	陈玉剑	陈玉剑	陈玉剑
副总经理	王培灵	王培灵	王培灵
副总经理	王辉	王辉	王辉
副总经理	赵雪峰	陈学全	---
财务总监	管艳	管艳	管艳

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发行人律师的意见 律师工作报告

	董事会秘书	王润田	---	---

综上，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员没有发生 重大变化，有关董事、监事和高级管理人员的选任符合《公司法》等法律法规的 有关规定以及发行人公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。

（三）发行人独立董事情况

1 、发行人独立董事任职资格

4 发行人现设有 名独立董事，分别为张国立、蒋衡杰、张翠兰、范洪义，其 简历如下：

张国立先生，公司独立董事。正高级教授，国家一级演员。曾在成都铁路二 局文工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年工作委员会会长，中国文 联委员；现在中国铁路文工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美视电 影学院院长。曾主演过《宰相刘罗锅》、《手机》、《金婚》、《康熙微服私访记》、 《铁齿铜牙纪晓岚》、《建国大业》等许多优秀电视剧和影片，获得过“中国电视 金鹰节最佳男演员奖”、“中国戏剧梅花奖最佳男演员奖”、“大众电影百花奖最佳 男演员奖” 、“第二十四届开罗国际电影节最佳男主角”、“2007年度电视剧最佳 男演员”、“国剧30年最具影响力人物”、“2009年星尚大典慈善公益人物”等荣誉。

蒋衡杰先生，公司独立董事。本科毕业，教授级高级工程师，中国服装协会 常务副会长，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会 常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。曾任 纺织工业部生产司干部、助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长，生 产资源处副总经理、综合处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合 处副处长，中国丝绸工业总公司办公室主任，总经理助理、副总经理、高级工程 师，中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、 第一副总经理、中国服装协会会长。现任中国服装协会常务副会长。

张翠兰女士，公司独立董事。本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注 册资产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东省

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发行人律师的意见 律师工作报告

地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理；现任山 东瑞华工程造价咨询有限公司董事长。

范洪义先生，公司独立董事。本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务 所专职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任；现任虹桥正瀚律师事务所专 职律师。

4 根据发行人 名独立董事的简介和声明，经本所律师核查，发行人独立董事 任职具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的担 任独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，亦不存在中 国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立 董事的情形。

2 、发行人独立董事职权范围

根据发行人现行有效的公司章程及独立董事工作制度，发行人独立董事除具 有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应行使 以下特别职权：

（1）公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

• 2

• （ ）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• （3）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 4

• （ ）向董事会提请召开临时股东大会；

• （5）提议召开董事会；

（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 7

• （ ）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （8）对公司发生的下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

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发行人律师的意见 律师工作报告

①提名、任免董事；

②聘任或解聘高级管理人员；

③公司董事、高级管理人员的薪酬；

④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施收回欠款；

⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司 法》、公司章程和《希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度》的规定。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况

姓名	在本公司任职	其他单位任职情况
王桂波	董事长	新郎希努尔集团股份有限公司党委书记、董事长 新郎希努尔国际（集团）有限公司董事 山东新郎服饰有限公司董事长 山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事长 诸城市密州宾馆有限公司董事 意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事 山东欧美尔酒店有限公司董事
王金玲	董事	新郎希努尔集团股份有限公司董事、总经理 山东新郎服饰有限公司董事、总经理 山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事 诸城市密州宾馆有限公司董事 山东欧美尔酒店有限公司董事
张祚岩	董事	新郎希努尔集团股份有限公司董事、常务副总经理 山东新郎欧美尔家居置业有限公司总经理 新郎希努尔国际（集团）有限公司董事 山东新郎服饰有限公司董事 诸城市密州宾馆有限公司监事 意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事
陈玉剑	董事兼总经理	无兼职情况
管艳	董事、副总经理、财 务总监	新郎希努尔集团股份有限公司董事 诸城市密州宾馆有限公司监事 山东欧美尔酒店有限公司监事会主席
张国立	独立董事	重庆大学美视电影学院院长

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发行人律师的意见 律师工作报告

蒋衡杰	独立董事	中国服装协会常务副会长
张翠兰	独立董事	山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长
范洪义	独立董事	虹桥正瀚律师事务所专职律师
邬铁基	监事会主席	新郎希努尔集团股份有限公司副总经理
王新宏	股东代表监事	新郎希努尔集团股份有限公司副总经理
王金刚	职工代表监事	无兼职情况
王培灵	副总经理	无兼职情况
王辉	副总经理	新郎希努尔集团股份有限公司监事
赵雪峰	副总经理	无兼职情况
王润田	董事会秘书	无兼职情况

根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及承诺，除上述情况外，发行 人的董事、监事、高级管理人员没有在除发行人以外的控股股东、控股股东及实 际控制人所控制的其他企业任职的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合有关法 律、法规和规范性文件规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员的变 化符合有关法律、法规和规范性文件的规定并履行了法定程序；发行人独立董事 的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人目前执行的税种税率

• 1、企业所得税，税率为12.5%；

• 2、增值税，以产品销售收入为计税基础，税率为17%；

• 3、城市维护建设税税率为0%；

• 4、教育费附加率为0%。

经本所律师核查后认为，上述发行人所执行的税种、税率符合法律、法规及

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发行人律师的意见

律师工作报告

其他规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠政策

• 1 、发行人及其前身诸城普兰尼奥享受的所得税税收优惠政策

经核查，因发行人及其前身诸城普兰尼奥系生产性外商投资企业，根据《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称“《外资企业所得税 法》”）、《中华人民共和国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠 政策的通知》(国发【2007】39 号)、财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知（财税[2008]21 号）、国务 院《国务院关于扩大沿海经济开放区范围的通知》（国发〔1988〕21 号）以及山 东省诸城市国家税务局关于诸城普兰尼奥服饰有限公司获利年度的证明，公司从 2005 年度至 2006 年度免征企业所得税，自 2007 年度至 2009 年度减半征收企业 所得税，其中 2007 年度适用 12%的税率，2008 年度和 2009 年度适用 12.5%的税 率。

• 2 、发行人及其前身诸城普兰尼奥享受的增值税税收优惠政策

发行人系增值税一般纳税人，产品和材料销售均执行17%的增值税税率，增 值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》 （财税﹝2007）90号）、财政部、国家税务总局颁布的《关于调整纺织品服装等 部分商品出口退税率的通知》（财税﹝2008）111号）、财政部、国家税务总局 颁布的《关于调整部分商品出口退税率的通知》（财税﹝2008）138号）、财政 部、国家税务总局颁布的《关于提高纺织品服装出口退税率的通知》（财税 [2009]14号）文件、2009年03月27日财政部、国家税务总局下发的《关于提高轻 纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税〔2009〕43号）规定，公司2008

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发行人律师的意见 律师工作报告

年8月1日前执行11%的出口退税率，2008年8月1日至2008年11月1日执行13%的出 口退税率，2008年11月1日至2009年2月1日执行14%的出口退税率，2009年2月1 日至2009年4月1日执行15%的出口退税率，从2009年4月2日至今执行16%的出口退 税率。

3、发行人及其前身诸城普兰尼奥享受的城市维护建设税和教育费附加的优 惠政策

由于发行人及其前身诸城普兰尼奥自成立至今属于外商投资企业，根据《关 于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国 税发[1994]38 号）规定，发行人及其前身诸城普兰尼奥自设立起至今不缴纳城 市维护建设税及教育费附加。

经核查，发行人所享受的上述税收优惠待遇具有相应的法律依据并已履行了 相关批准程序，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴

根据发行人出具的承诺函并经本所律师核查，发行人及控股子公司自设立至 今没有享受任何财政补贴。

（四）发行人的纳税情况

根据发行人提供的年度纳税申报表、完税证明、主管税务部门出具的证明文 件及发行人持有的鲁税潍字370782757465598号《税务登记证》，并经本所律师 核查，发行人近三年不存在因违反有关税收征管法规而受到行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，发行人及控股子公司最近三年依法纳税，其执行 的税种和税率均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人享受的税收优 惠政策合法、合规、真实、有效。

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发行人律师的意见

律师工作报告

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

• 1 、发行人生产经营活动中的环境保护

根据 2008 年 10 月 23 日方园标志认证集团有限公司出具的注册号为 CQM-37-2004-0087-0002 号《环境管理体系认证证书》，发行人环境管理体系符 合 GB/T24001-2004idtISO14001:2004 标准要求； 根据诸城市环境保护局出具的 《确认函》并经本所律师核查，发行人自成立以来，认真遵守环境保护方面的法 律、法规和规范性文件。在环保部门历次组织进行的执法检查及抽查中，各项污 染物指标实现达标排放，符合环境保护的要求，近三年来不存在环境污染事件或 环保违法行为亦没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到过行 政处罚。

2 、发行人募集资金投资项目中的环境保护

1 （ ）营销网络及信息化建设项目

2008 年 12 月 25 日山东省诸城市环境保护局对编号为诸环审 08256 号《建 设项目环境影响登记表》出具了审批意见，批准了上述连锁营销网络建设项目。

2 （ ）设计研发中心项目

2008 年 12 月 25 日山东省诸城市环境保护局编号为诸环审 08257 号《建设 项目环境影响登记表》出具了审批意见，批准了上述设计研发中心项目。

（二）发行人产品质量和技术监督标准

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发行人律师的意见 律师工作报告

根据 2008 年 10 月 23 日方园标志认证集团有限公司出具的注册号为 CQM-37-2004-0087-0001 号《质量管理体系认证证书》，发行人质量管理体系符 合 GB/T19001-2000idtISO9001:2000 标准要求。根据诸城市质量技术监督局于出 具的《确认函》，确认发行人自成立以来，公司生产的产品符合有关产品质量和 技术监督标准，近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律而受到行政处 罚的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人在环境保护、 产品质量和技术监督等方面均能够遵守国家和地方现行适用的有关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的规定和要求，不存在因其违反上述法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定和要求而被有权机关行政处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）募集资金投资项目

• 1 、根据本次股票发行方案，发行人本次发行募集资金拟投资项目如下表。

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	项目预计总投资	预计募集资金使用量
1	营销网络及信息化	54,489.0	54,489.0
2	设计研发中心	5,056.8	5,056.8
	合 计	59,545.8	59,545.8

若本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资 金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的 资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金

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到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投 入，待募集资金到位后将以募集资金偿还上述自筹资金。

1 （ ）营销网络及信息化建设项目

营销网络及信息化建设项目计划在山东、河南、河北、山西、陕西、安徽、 江苏、北京七个省一个直辖市设立 10 家旗舰店、 36 家直营店，预计总投资 54,489.00 万元人民币，其中建设投资 50,034.3 万元人民币，流动资金 4,454.7 万元人民币，计划使用募集资金 54,489.00 万元人民币。

2 （ ）设计研发中心项目

该项目计划总投资为 5,056.80 万元，全部为建设投资。预计使用募集资金 为 5,056.80 万元。

根据发行人上述项目的可行性研究报告及发行人的承诺，并经本所律师核 查，发行人募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资情况，也不存在直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司的情况。

经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务。

（二）募集资金投资项目所需批准或授权

1、经核查，2009 年 1 月 19 日，公司第一届董事会第二次会议已经审议通 过关于本次募集资金使用等议案，同意将本次发行股票的募集资金投资于上述项 目，并提交股东大会审议；2009 年 2 月 10 日，公司召开 2008 年年度股东大会 审议批准以上议案。

2、经核查，2008 年 12 月 25 日山东省诸城市环境保护局对编号为诸环审

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发行人律师的意见 律师工作报告

08256 号《建设项目环境影响登记表》出具了审批意见，批准了上述连锁营销网 络建设项目。2010 年 1 月 7 日，潍坊市发展和改革委员会出具了登记备案号为 1007000005 号《潍坊市投资项目登记备案证明》，对上述连锁营销网络建设项目 予以备案。

3、经核查，2008 年 12 月 25 日山东省诸城市环境保护局编号对诸环审 08257 号《建设项目环境影响登记表》出具了审批意见，批准了上述设计研发中心项目。 2010 年 1 月 7 日，潍坊市发展和改革委员会出具了登记备案号为 1007000004 号 《潍坊市投资项目登记备案证明》，对上述设计研发中心项目予以备案。

综上，本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定，并获得有权部门的批准或 授权。

（三）根据发行人承诺和本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人 独立实施和运行，项目实施后，不会导致同业竞争并且不会对发行人的独立性产 生不利影响。

（四）根据发行人的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人提供的说明，发行人长期发展目标：成为一家具有国际知名品牌 的男装企业，为消费者提供全方位的服务与消费体验。

发行人中期发展目标：巩固和强化现有的品牌优势、营销网络优势和研发优 势，做大做强希努尔品牌，逐步建立覆盖面广、布局合理的全国性营销网络体系，

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提高市场占有率及市场地位，实现营销网络效益最大化，品牌价值最大化，成为 国内领先的男装企业。

发行人短期发展目标：（1）加强公司营销终端建设，力争至 2012 年公司营 销终端数量达到 800 家，销售收入 12 亿元；（2）逐步加大科研投入，提高研发 水平；整合现有的研发机构，统一管理，达到公司产品风格的统一；（3）加强 4 管理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；（ ）通过多渠道 进行管理、研发、营销人员的招募和培养、完善公司的激励性政策，提高员工的 工作热情和积极性。

经核查，本所律师认为发行人上述业务发展目标与其目前的主营业务一致， 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，且不存在潜在 的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的书面承诺，并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据集团公司及王桂波的书面承诺，并经本所律师核查，发行人控股 股东集团公司、实际控制人王桂波不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（三）根据香港李伟斌律师行于 2009 年 1 月 19 日出具的 RL/TC/CKW/CW/5255/01/08 号《法律意见书》及新郎国际的书面承诺，并经本所 律师的核查，持有发行人 5%股份的主要股东――新郎国际不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人的董事长、总经理的书面承诺，经本所律师的核查，发行

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发行人律师的意见 律师工作报告

人董事长王桂波及总经理陈玉剑不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人招股说明书的讨论工作，已审阅了招股说明书及其摘 要的全文，特别对该招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相 关内容进行认真审阅，并予以确认；对发行人招股说明书及其摘要的的其他内容， 根据发行人董事、发行人保荐机构(主承销商)及有关中介机构的声明确认，该等 内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

本所律师认为，发行人招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，不会因此引致法律风险。

二十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《管理 办法》以及其它有关法律、法规和规范性文件规定的条件。

（二）发行人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告和法律意见书 的内容适当并已得到本所律师的审核和验证，不会因该引用而导致虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

本律师工作报告正本一份，副本四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司首次公开 发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）

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德衡律师集团事务所

负责人：栾少湖 经办律师： 房立棠

王晓芳 年 月 日

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