Cedar Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2010

Sep 14, 2010

德衡律师集团事务所 关于希努尔男装股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二）

德衡（青）律意见（2010）第 167 号

二零一零年六月

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德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（二）

德衡（青）律意见（2010）第 167 号

致：希努尔男装股份有限公司

德衡律师集团事务所接受希努尔男装股份有限公司的委托，指派房立棠律 师、王晓芳律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 12 信息披露的编报规则第 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等有关规范性文件的规定，本所已于 2010 年 1 月 25 日出具了《德衡律师集团事 务所关于希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）、《德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司 首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并 于 2010 年 4 月 9 日出具了德衡（青）律意见（2010）第 038 号《德衡律师集团 事务所关于希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书》。现根据中国证监会 2010 年 6 月 18 日反馈意见，就有关事项出具补充法律 意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的修改和补充， 《法律意见书》、《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本 补充法律意见书为准，《法律意见书》、《律师工作报告》的其他内容继续有效。

本所律师在《法律意见书》、《法律工作报告》中发表法律意见的前提、声明 和假设同样适用于本补充法律意见书。

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本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》 所使用简称的含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请必备的 法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所同 意，不得用作任何其他目的。

根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表补充法律意见如下：

一、进一步说明王桂艳参股诸城唐尔对公司独立性的影响。

经核查诸城唐尔的工商登记档案，验资报告，诸城唐尔自成立以来的三会文 件，诸城唐尔的《企业法人营业执照》，《开户许可证》，《税务登记证》，职工名 册，劳动合同，财务、人事等企业规章制度，组织结构图，资产明细表，部分产 品订单，及诸城唐尔法定代表人王桂艳、诸城唐尔股东迟召江出具的承诺函；以 及本所律师对迟召江、王桂艳的访谈，对希努尔男装部分直营店的实地考察及与 18 家直营店经理的访谈，对希努尔男装部分加盟店的实地考察及，与希努尔男 装网络销售部负责人王波的访谈，对希努尔男装设立的 http://www.mode888.com 销售网站、http://sinoer.taobao.com/网络商店的核 查，与希努尔男装团购部经理王培灵的访谈。本所律师认为：

1 、诸城唐尔拥有与生产经营有关的生产系统，辅助生产系统和配套设施， 合法拥有/使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备，资产独立完整，与希 努尔男装资产相互独立。

2 、诸城唐尔已经设立了股东会、董事会、监事等决策监督机构，且已聘请

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了经理、副经理、财务负责人等高级管理人员；并制定了较为完备的内部管理制 度，设立了采购部、生产部、销售部、设计部、财务部、办公室等相应的职能部 门，与希努尔男装机构相互独立。

3、诸城唐尔已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。诸城唐尔已经与 其在册员工签订了独立的劳动合同，诸城唐尔员工不存在在发行人处兼职或领薪 的情况，与希努尔男装之间人员相互独立。

4 、诸城唐尔拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，依法持有 编号为 4510-01302415 号《开户许可证》和鲁税潍字 370782757465598 号《税务 登记证》，与希努尔男装之间财务相互独立。

5、诸城唐尔有自己独立的销售人员及用于销售产品的店铺，不存在与希努 尔男装共用销售渠道或占用发行人销售渠道的情形，与希努尔男装之间业务相互 独立。

• 6、诸城唐尔与发行人不存在关联交易。

7 、发行人、诸城唐尔、王桂燕、迟召江、发行人实际控制人王桂波均出具 承诺：“诸城唐尔、发行人在将来的生产经营过程中将继续在资产、人员、财务、 机构、业务等方面保持各自的独立完整，诸城唐尔不通过与发行人间的关联交易 或采取其他方式侵害发行人的利益，发行人不通过与诸城唐尔间的关联交易或采 用其他方式损害发行人的利益”。

为彻底避免王桂艳参股诸城唐尔对发行人的独立性可能存在的潜在影响，王 桂艳于 2010 年 6 月 19 日出具承诺，将辞去其在诸城唐尔担任的法定代表人职务 同时不在诸城唐尔担任任何管理职务，同时承诺将其持有的诸城唐尔 25%的股权 全部转让给与其本人及希努尔男装不存在关联关系的第三方，并尽快办理相关手 续。

综上所述，本所律师认为，王桂艳目前参股诸城唐尔对发行人的独立性不会 产生不利影响；王桂艳辞去其在诸城唐尔担任的法定代表人职务并转让其持有的

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诸城唐尔全部股权后，将彻底消除王桂艳参股诸城唐尔对希努尔男装独立性可能 存在的潜在影响。

二、山东新郎的资产额较大，请详细说明山东新郎的资产状况、收入状况； 说明山东新郎目前使用的商标，具体说明目前管理人员、机构、资产、业务、 财务独立性情况；说明目前和将来与发行人是否存在销售渠道共用问题。

1 、山东新郎的资产、收入状况

（1）截至 2009 年 12 月 31 日，山东新郎的资产负债表如下：

资 产	金额（元）	负债及所有者权益	金额（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	31,474,456.34	短期借款	545,000,000.00
交易性金融资产		交易性金额负债
应收票据		应付票据
应收账款	337,476.99	应付账款	254,082.33
预付账款		预收账款	3,814.07
应收股利		应付职工薪酬
应收利息		应交税费	-467,140.37
其他应收款	645,525,309.43	应付利息
存货	1,700,327.48	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	7,526,120.74
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
流动资产合计	679,037,570.24	其他流动负债
非流动资产：		流动负债合计	552,316,876.77
可供出售金融资产		非流动负债：
持有至到期投资		长期借款
长期应收款		应付债券
长期股权投资		长期应付款
投资性房地产		专项应付款
固定资产	25,304,321.43	预计负债
在建工程		递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理		非流动负债合计
生产性生物资产		负债合计	552,316,876.77
油气资产		所有者权益：
无形资产		实收资本	68,996,181.75

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开发支出		资本公积	6,370,000.00
商誉		减：库存股
长期待摊费用		盈余公积	15,591,643.33
递延所得税资产		未分配利润	61,067,189.82
其他非流动资产		所有者权益（或股东权益）合计	152,025,014.90
非流动资产合计	25,304,321.43
资产总计	704,341,891.67	负债和所有者权益（或股东权益） 总计	704,341,891.67

由上表可见，山东新郎总资产为 704,341,891.67 元，其中其他应收款 645,525,309.43 元，货币资金 31,474,456.34 元，流动资产合计 679,037,570.24 元，固定资产 25,304,321.43 元。山东新郎净资产为 152,025,014.90 元，其中 实收资本 68,996,181.75 元，盈余公积 15,591,643.33 元，未分配利润 61,067,189.82 元。山东新郎总负债为 552,316,876.77 元，其中短期借款 545,000,000.00 元，占总负债的 98.68%。

山东新郎的主要资产为其他应收款，占总资产的 91.65%，主要为新郎希努 尔集团的借用款，公司承担了为新郎希努尔集团及其下属企业进行融资的职能。 山东新郎自身经营性资产规模不大，公司固定资产为 2,530.43 万元，主要明细 如下：

固定资产大类	金额（万元）
机器设备	178.59
生产用电子设备	5.11
非生产用电子设备	18.31
车辆	125.54
办公设备	1.07
构筑物	231.96
房屋	1,968.58
其他	1.27
合计	2,530.43

固定资产中生产用设备仅为 183.7 万元

（2）2009 年度山东新郎的利润表如下：

项	目	金额（元）
一、营业收入			2,473,425.19
减：营业成本			1,296,575.31
营业税金及附加

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销售费用	517,773.44
管理费用	291,681.95
财务费用	10,656.69
资产减值损失
加：公允价值变动净收益
投资净收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	356,737.80
营业外收入
减：营业外支出	61,580.01
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	295,157.79
减：所得税费用
四、净利润	295,157.79

由上表可见，山东新郎 2009 年营业收入为 2,473,425.19 元，营业利润为 356,737.80 元，营业收入及营业利润金额较小。经核查，山东新郎 2008 年没有 开展业务，2009 年开始从事窗帘等家纺产品的产销。山东新郎在诸城市广场路 3 号开设了一家门店销售其家纺产品，经查阅山东新郎下属门店的销售记录， 2009 年山东新郎的全部营业收入均来自于该门店的窗帘产品销售。

2 、山东新郎的商标及独立性问题

经核查，山东新郎不拥有任何注册商标。

经核查山东新郎的工商登记档案，验资报告，山东新郎的三会文件，山东新 郎的《企业法人营业执照》，《开户许可证》，《税务登记证》，职工名册，劳动合 同，财务、人事等企业规章制度，组织结构图，资产明细表，部分产品订单，及 发行人、山东新郎、发行人的实际控制人王桂波出具的承诺函；通过对希努尔男 装部分直营店的实地考察及与 18 家直营店经理的访谈，对希努尔男装部分加盟 店的实地考察，及与希努尔男装网络销售部负责人王波的访谈，对希努尔男装设 立的 http://www.mode888.com 销售网站、http://sinoer.taobao.com/网络商店 的核查，与希努尔男装团购部经理王培灵的访谈。本所律师认为：

1 （ ）山东新郎拥有与生产经营有关的生产系统，辅助生产系统和配套设施， 合法使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备，资产独立完整，与希努尔男 装资产相互独立。根据山东新郎持有的房屋所有权证，山东新郎对下列房屋建筑

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物拥有合法的所有权：

编号	房产证号	房屋所有权人	建筑面积 （平方米）	取得方式
1	诸城市房权证城区商品字第 03489号	山东新郎服饰有限公司	101.60	自购
2	诸城市房权证城区商品字第 03490号	山东新郎服饰有限公司	87.71	自购
3	诸城市房权证城区公字第 02632号	山东新郎服饰有限公司	8,087.71	自建
4	诸城市房权证城区公字第 02633号	山东新郎服饰有限公司	201.00	自建
5	诸城市房权证城区公字第 01223号	山东新郎服饰有限公司	1,300.00	自购

根据山东新郎持有的国有土地使用证，山东新郎对以下国有土地拥有合法的 土地使用权：

土地使用权人	土地使用权证 号	使用面积 (平方米)	终止日期	座落	取得 方式	用途
山东新郎服饰 有限公司	诸国用(2002) 字第04348 号	21.34	2068-4-21	白玉山子村	自购	住宅
山东新郎服饰 有限公司	诸国用(2002) 字第04349 号	18.42	2068-4-21	白玉山子村	自购	住宅
山东新郎服饰 有限公司	诸国用(2002) 字第02002 号	14918.46	2048-3-26	密州街办白 玉山子村	自购	工业

(2)山东新郎已经依据《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律、法规的 规定建立了董事会、监事会、经理等决策机构，相关人员具有担任公司董事、监 事、经理的资格并能够依法履行法定的义务和职责；山东新郎董事、监事、高级 管理人员及财务人员情况如下：

姓名	在本公司任职	在其他单位任职情况
王桂波	董事长	新郎希努尔集团党委书记、董事长
		新郎国际董事
		希努尔男装董事长
		欧美尔家居董事长
		密州宾馆董事
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事
		山东欧美尔酒店有限公司董事
王金玲	董事、总经理	新郎希努尔集团董事、总经理

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		希努尔男装董事
		欧美尔家居董事
		密州宾馆董事
		山东欧美尔酒店有限公司董事
张祚岩	董事、副总经理	新郎希努尔集团董事、常务副总经理
		欧美尔家居总经理
		新郎国际董事
		希努尔男装董事
		密州宾馆监事会主席
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事
李仁梅	董事、副总经理	瀚湟国际公司秘书
王坤	监事会主席	无
李瑞英	监事	无
刘永香	监事	无
孙淑萍	监事	无
刘力	财务人员	无
孙淑萍	财务人员	无

山东新郎已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。山东新郎现聘有员工 28 人，均与其签订了独立的劳动合同，山东新郎职工不存在在发行人处兼职或 领薪的情况，与希努尔男装之间人员相互独立。山东新郎现人员结构如下：

序号	部门	人数	兼职情况
1	采购部	2	无
2	生产部	17	无
3	销售部	6	无
4	综合部	1	无
5	财务部	2	无
合计	---	28	---

(3)山东新郎制定了较为完备的内部管理制度，设立了采购部、生产部、销 售部、设计部、财务部、办公室等相应的职能部门，如下图所示，

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==> picture [256 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事会
总经理
副总经理 财务经理
采 生 综 销 财
购 产 合 售 务
部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

(4) 山东新郎拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，依法持有 编号为 1607004109024203655 号《开户许可证》和鲁税潍字 37078270630345X 号《税务登记证》。

山东新郎、发行人、发行人实际控制人王桂波均出具承诺：“山东新郎、发 行人在将来的生产经营过程中将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面保 持各自的独立完整，山东新郎不通过与发行人间的关联交易或采取其他方式侵害 发行人的利益，发行人不通过与山东新郎的关联交易或采用其他方式损害发行人 的利益”。

综上所述，本所律师认为，山东新郎在资产、机构、人员、业务、财务等方 面均独立。

3、经核查发行人和山东新郎的采购合同、销售合同以及与发行人和山东新 郎的采购及销售部门相关人员访谈，本所律师认为发行人具有独立的采购、销售 渠道，山东新郎亦有独立的采购、销售渠道，目前二者不存在共用渠道的情形， 将来二者亦不会存在共用渠道的情况。

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山东新郎及其控股股东已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺事项如下：“本 公司目前未从事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进 行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；本公司在将来的生产经营中 也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本公司将 来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司； 如本公司与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本公司承 1 诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争： 、希努 2 尔男装收购本公司或相关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务； 、本公司 或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。 同时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利润归希努尔男装所有。”

三、公司 2008 年 5 月引进的法人股东与发行人的董、监、高，与中介机构 和中介机构的签字人员及其亲属是否存在关联关系。

2008 5 经核查 年 月发行人引进的江苏华西集团公司、北京国鼎瑞丰投资有 限公司、北京伟智投资有限公司、青岛金合众科实业有限公司、勒堡织造（深圳） 有限公司、宁波保税区富诚国际贸易有限公司六家法人股东的工商登记资料、公 司章程、公司管理制度、公司股东和高管的从业经历、发行人的董事监事和其他 高管人员的身份证明及从业经历、中介机构签字人员的身份证明及从业经历，以 及 2010 年 6 月 19 日发行人六家法人股东江苏华西集团公司、北京伟智投资有限 公司、北京国鼎瑞丰投资有限公司、青岛金合众科实业有限公司、勒堡织造（深 圳）有限公司、宁波保税区富诚国际贸易有限公司出具的《无关联关系的承诺函》， 发行人的董事王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、独立董事张国立、蒋衡 杰、张翠兰、范洪义，发行人的监事邬铁基、王新宏、王金刚及高级管理人员王 培灵、王辉、赵雪峰、王润田出具的《无关联关系的承诺函》，发行人为首次公 开发行股票并上市目的而请的中介机构光大证券股份有限公司、山东汇德会计师 事务所有限公司、德衡律师集团事务所、山东正源和信有限责任会计师事务所、 烟台卫正地产评估有限公司五家中介机构及中介机构签字人员出具的《无关联关

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系的承诺函》；本所律师认为发行人 2008 年 5 月引进的法人股东与发行人的董、 监、高，与中介机构和中介机构的签字人员及其亲属间不存在关联关系。

四、首次上报文件中为何没有披露女装的销售；请说明公司女装的产销情 况；请说明是否存在反馈意见中提及的网站。

1 、首次上报文件中披露发行人产品销售情况时是按照服装行业通用的分类 标准将产品分为：西服二套装、西服三套装、休闲西装、西裤、衬衫、棉服和茄 克、针织衫、其他共八个类别，女装产品也被分解至以上类别中，因此未单独披 露女装的销售情况。

2 、报告期内公司女装产品的产销情况见下表：

项目	2007 年	2007 年	2007 年	2007 年	产销比
	产量 （件/套）	成本金额（元）	销量 （件/套）	销售金额（元）
三件套	66,281.00	17,925,184.62	65,538.00	31,113,535.47	98.88%
二件套	30,620.00	5,415,200.36	29,697.00	9,000,101.37	96.99%
休闲服、上衣	2,385.00	608,813.76	1,774.00	634,708.03	74.38%
裤子	43,548.00	2,411,661.48	36,639.00	2,806,851.54	84.13%
衬衣	135,046.00	3,917,196.50	135,654.00	7,191,540.66	100.45%
棉服、茄克	50.00	9,482.50	6.00	1,748.72	12.00%
针织杉	3,200.00	561,387.20	1,787.00	477,129.00	55.84%
其他	4,230.00	302,485.91	2,431.00	231,561.03	57.47%
合计	285,360.00	31,151,412.33	273,526.00	51,457,175.82	95.85%

项目	2008 年	2008 年	2008 年	2008 年	产销比
	产量 （件/套）	成本金额（元）	销量 （件/套）	销售金额（元）
三件套	84，834.00	22,982,256.96	82,639.00	39,437,281.77	97.41%
二件套	45，820.00	9,530,459.43	43,739.00	15,238,100.63	95.46%
休闲服、上衣	6,513.00	1,706,663.48	5,325.00	1,957,503.32	81.76%
裤子	29,938.00	1,712,399.24	27,885.00	2,139,487.18	93.14%
衬衣	213,174.00	7,535,494.25	208,212.00	12,102,611.89	97.67%
棉服、茄克	80.00	6,888.79	104.00	13,470.94	130.00%
针织杉	910.00	213,186.12	890.00	267,890.00	97.80%

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其他	11,785.00	884,298.15	10,930.00	1,110,666.84	92.75%
合计	393,054.00	44,571,646.42	379,724.00	72,267,012.57	96.61%

项目	2009 年	2009 年	2009 年	2009 年	产销比
	产量 （件/套）	成本金额（元）	销量 （件/套）	销售金额（元）
三件套	92,085.00	24,376,554.23	90,916.00	43,445,469.70	98.73%
二件套	40,207.00	7,599,167.57	38,101.00	13,324,383.80	94.76%
休闲服、上衣	8,367.00	2,194,815.01	7,259.00	2,688,245.09	86.76%
裤子	60,012.00	3,330,552.39	78,961.00	6,063,603.05	131.58%
衬衣	195,330.00	5,898,048.10	208,066.00	11,890,837.48	106.52%
棉服、茄克	100.00	5,916.47	45.00	5,848.72	45.00%
针织杉	1,908.00	354,245.15	2,260.00	592,120.00	118.45%
其他	18,505.00	1,350,532.66	14,223.00	1,439,207.06	76.86%
合计	416,514.00	45,109,831.57	439,831.00	79,449,714.90	105.60%

以上表格中的三件套、二件套、休闲服、上衣、裤子、衬衣是发行人自制生 产，棉服、茄克、针织杉、其他为通过外协生产。发行人自制生产的产品主要通 过团体订购的方式和外销的方式进行销售，外协的产品主要通过专卖店对外销 售。

3 、经核查，当输入 http://sinuer.net 域名时，计算机显示如下：

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另经核查， http://sinuer.net 域名并未注册，见下图：

10-2-3-13

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综上，本所律师认为，该 http://sinuer.net 网站不存在。

五、请披露已经到期和即将到期的商标以及使用该商标产品的销售金额和 所占比例，请公司说明将如何处理以上商标。请核查目前公司的专利情况。

• 1 、经核查，发行人的以下商标已经或者即将到期的见下表：

序号	注册商标名称	核定使用 商品类别	注册商标号	有效期（年月日）
1	新郎+XINLANG+	3	1407220	2000.06.14-2010.06.13
2		25	1384237	2000.04.14-2010.04.13
3	新郎+XINLANG+	32	1430145	2000.08.07-2010.08.06

经核查，报告期内，发行人未使用以上三项商标。

另经核查，发行人已经向国家工商行政管理总局对上述三项商标提出续展申 请，并发行人于 2010 年 5 月 10 日获得国家工商行政管理总局注册商标局核准续 展的证明，上述商标的续展核准于 2010 年 6 月 20 日在国家工商行政管理局注册 商标网上予以公告。

根据《中华人民共和国商标法》第 37、38 条及《中华人民共和国商标法实 施条例》第 37 条的规定，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算； 注 册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此 期间未能提出申请的，可以给予六个月的宽展期；宽展期满仍未提出申请的，注

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销其注册商标；每次续展注册的有效期为十年；续展注册经核准后，予以公告。

综上所述，本所律师认为，发行人对上述注册商标的续展申请已经履行法定 审批程序并取得合法的批准，发行对上述注册商标依法享有注册商标专用权。

2 、发行人目前使用的商标情况

经核查，现发行人使用的注册商标为“SINOER”和“美尔顿”，发行人注册 的其他商标为发行人为未来发展多品牌战略而储备及为将已注册的商标覆盖更 多商品或服务，或把与自己的商标图案、文字形似音近的都作为联合商标而注册 的防御性商标。

3、发行人专利情况

经核查，目前发行人不拥有任何专利，也无任何专利正在申请。

六、 山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟作为中外合资企业，享受“两免 2007 三减半”的所得税优惠政策，其经营性资产 年被发行人收购后是否涉及补 税问题。

经核查，山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟作为中外合资企业，山东新郎、 诸城希努尔享受了“两免三减半”的所得税税收优惠，山东瀚湟因其自设立至 2007 年资产被发行人收购一直经营亏损，未享受“两免三减半”的所得税税收 优惠。

根据国家税务总局 1997 年 4 月 28 日颁布的《关于外商投资企业合并、分立、 股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》第四条资产转让的税务 处理第（三）款税收优惠的处理第二项的规定“资产转让或受让一方企业，在资 产转让后改变了生产经营业务的，凡属原适用有关税收优惠的业务改变为非适用 优惠业务的，在资产转让后不得继续享受该项税收优惠；凡属原不适用有关税收 优惠的业务改变为适用优惠业务的，可享受自该企业获利年度起计算的税收优惠 年限中剩余年限的优惠”的规定，本所律师认为，山东新郎、诸城希努尔、山东 瀚湟于 2007 年向发行人转让资产后，山东新郎、诸城希努尔所享受的所得税税

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收优惠不需要补缴。

七、新郎希努尔集团 2008 年对发行人 8000 万元的增资主要来自于山东新 郎、诸城希努尔的分红，而山东新郎、诸城希努尔 2007 年均处于亏损状态，请 说明两公司的利润形成状况。

山东新郎、诸城希努尔成立之初主要从事西装、衬衣、服饰类产品的生产销 2005 售，产品种类齐全，盈利状况较好。 年发行人前身诸城普兰尼奥正式运营 后，对体系内的服装业务进行了重新划分和整合，其中：山东新郎主要从事毛利 率较低的外贸业务，诸城希努尔主要从事衬衫及低档产品的销售，诸城普兰尼奥 2005 主要从事中高档西装、衬衫等服饰产品在国内市场的生产销售。 年重新划 分后，利润较高的业务开始集中于发行人，发行人经营业绩和资产规模逐年提高， 山东新郎、诸城希努尔从事利润较低的业务，营业规模及盈利能力逐渐下降。

2005 7342 2005 年发行人正式运营前，山东新郎共实现净利润 万元， 年至 2007 年实现净利润 -565.74 万元，其中 2007 年亏损 -99.90 万元。

2005 1.7 2005 年发行人正式运营前，诸城希努尔共实现净利润 亿元， 年至 2007 年实现净利润 398 万元，其中 2007 年亏损 -74.21 万元。

2005 山东新郎、诸城希努尔的利润主要来源于 年前的经营积累。

八、2009 年 10 月分红是否已经实施完毕。

经核查，发行人 2009 年 10 月分红已于 2009 年 12 月分配实施完毕。

九、报告期内委托加工的具体金额、定价政策、价格的同行业比较以及是 否存在关联方。

• 1 、公司主打产品西服套装和衬衫等由公司自制生产，针织衫、棉服、茄克

• 等其他服饰类产品采用委托加工的生产模式。

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报告期内委托加工的具体金额如下所示：

（1）2007 年度

大类	数量（件）	金额（万元）	委托加工厂家
针织衫	71,674	1,541.86	浙江糜老大服饰有限公司
针织衫	76,362	1,081.79	浙江诺而圣羊绒服饰有限公司
针织衫	7,614	114.39	嘉兴市三十秋服饰有限公司
针织衫	5,248	84.25	湖州琴尔诺针织制衣有限公司
针织衫	72,688	975.49	佛山市东尼胜针织有限公司
小计	233,586	3,797.78
棉服、茄克	84,315	1,081.86	北京方仕工贸有限公司
棉服、茄克	3,638	65.75	浙江大嘴鸭服饰有限公司
棉服、茄克	2,695	43.28	浙江龙秋服饰有限公司
棉服、茄克	8,461	92.14	上海鄂尔多斯服饰有限公司
棉服、茄克	1,274	25.90	浙江卡拉麦罗服饰有限公司
小计	100,383	1,308.93
休闲裤	132,988	701.40	温州斑龙服饰有限公司
休闲裤	25,805	159.27	浙江圣堡服饰有限公司
小计	158,793	860.67
其他	3,260	42.25	北京方仕工贸有限公司
其他	9,522	33.90	广州豪企皮具有限公司
其他	3,400	45.31	浙江亿利佳服饰有限公司
其他	42,098	28.54	浙江金帝领带服饰有限公司
小计	58,280	150.00
合计	551,042	6,117.38

（2）2008 年度

大类	数量（件）	金额（万元）	委托加工厂家
针织衫	17,307	153.62	浙江诺而圣羊绒服饰有限公司
针织衫	25,145	333.42	浙江三十秋服饰有限公司
针织衫	17,891	264.09	浙江糜老大服饰有限公司
针织衫	15,842	192.89	浙江积派服饰有限公司
针织衫	14,215	174.42	桐乡市嘉年华针织服饰有限公司
针织衫	13,149	159.87	桐乡市帝衣服饰有限公司
针织衫	18,080	145.50	惠州市创易纺织有限公司
针织衫	11,336	121.92	佛山市东尼胜针织有限公司
针织衫	14,422	120.50	湖州大朝针织服装有限公司
针织衫	8,386	111.56	浙江鼎坤服装有限公司
针织衫	7,834	99.00	嘉兴泰富服饰有限公司
针织衫	6,790	98.50	桐乡市金福莱制衣有限公司
针织衫	2,951	67.69	湖州琴尔诺针织制衣有限公司

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针织衫	1,016	7.68	惠州市奥斯迪服饰有限公司
针织衫	482	4.55	惠州市佛伦帝服饰有限公司
针织衫	91	3.54	宁波利华针织有限公司
针织衫	110	1.22	上海天佐服饰有限公司
针织衫	42,537	306.66	市场零星委托加工
小计	217,584	2,366.61
棉服、茄克	23,514	293.72	北京方仕工贸有限公司
棉服、茄克	6,197	67.85	上海鄂尔多斯服饰有限公司
棉服、茄克	4,065	52.12	浙江龙湫服饰有限公司
棉服、茄克	2,831	47.71	浙江卡拉麦罗服饰有限公司
棉服、茄克	2,878	47.68	温州圣元服饰有限公司
棉服、茄克	1,956	36.23	温州市佳本服饰有限公司
棉服、茄克	1,844	19.30	浙江积派服饰有限公司
棉服、茄克	1,140	16.78	乐清市爱玛服饰有限公司
棉服、茄克	156	1.81	浙江鼎坤服装有限公司
棉服、茄克	4,131	35.57	市场零星委托加工
小计	48,712	618.76
休闲裤	130,946	703.05	浙江圣堡服饰有限公司
休闲裤	30,370	170.06	阳江市依达利服饰有限公司
休闲裤	7,273	55.92	温州市金天裤业有限公司
休闲裤	4,801	22.16	郑州渡森服饰有限公司
休闲裤	1,092	7.97	中山市宁泰制衣发展有限公司
休闲裤	929	4.87	石狮凯舜帝亚服饰织造有限公司
小计	175,411	964.03
其他	391,700	1,222.10	广州豪企皮具有限公司
其他	150,079	121.26	嵊州市不二领带织造有限公司
其他	147,437	82.56	佛山市南海区帕米斯针织厂
其他	629	6.01	浙江市亿利佳服饰有限公司
其他	12,747	121.43	北京方仕工贸有限公司
其他	11,516	75.23	温州圣元服饰有限公司
其他	16,629	158.34	浙江糜老大服饰有限公司
其他	14,978	137.02	浙江三十秋服饰有限公司
其他	9,539	135.82	乐清市爱玛服饰有限公司
其他	11,418	124.23	湖州琴尔诺针织制衣有限公司
其他	193,198	102.18	浙江金帝领带服饰有限公司
其他	7,126	73.94	深圳市骏腾实业发展有限公司
其他	18,342	64.25	陆丰市锦之华服装厂
其他	2,884	49.17	浙江龙湫服饰有限公司
其他	1,269	18.62	浙江大嘴鸭服饰有限公司
其他	174	15.73	海宁市缌蕴服饰有限公司
其他	998	11.67	广州市思迪盾皮具有限公司
其他	594	10.96	温州市佳本服饰有限公司
其他	13	0.39	桐乡市众宏工贸有限公司

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其他	484	3.74	湖州大朝针织服装有限公司
其他	69	1.54	杭州彩羽服饰有限公司
其他	505	1.01	浙江巴贝领带有限公司
其他	70,509	71.93	市场零星委托加工
小计	1,062,837	2,609.15
合计	1,504,544	6,558.55

（3）2009 年度

大类	数量（件）	金额（万元）	委托加工厂家
针织衫	21,961	217.19	惠州市创易纺织有限公司
针织衫	16,240	207.22	广州市易诚制衣有限公司
针织衫	19,002	124.70	中山市景鸿制衣有限公司
针织衫	6,131	121.20	浙江三十秋服饰有限公司
针织衫	7,159	85.77	浙江积派服饰有限公司
针织衫	6,237	84.24	浙江糜老大服饰有限公司
针织衫	3,247	38.05	嘉兴泰富服饰有限公司
针织衫	2,610	32.29	浙江诺而圣羊绒服饰有限公司
针织衫	1,161	26.10	桐乡市嘉年华针织服饰有限公司
针织衫	1,480	21.12	上海狄法奴服饰有限公司
针织衫	388	3.65	广州瀚玛服饰有限公司
针织衫	8,396	68.79	湖州东尼服饰有限公司
小计	94,012	1,030.33
棉服、茄克	3,308	42.41	浙江卡拉麦罗服饰有限公司
棉服、茄克	2,412	34.40	乐清市爱玛服饰有限公司
棉服、茄克	2,204	30.47	浙江亿利佳服饰有限公司
棉服、茄克	950	17.25	北京方仕工贸有限公司
棉服、茄克	153	1.96	温州圣元服饰有限公司
棉服、茄克	53	0.87	乐清市爱玛服饰有限公司
棉服、茄克	726	9.31	北京方仕工贸有限公司
小计	9,806	136.66
休闲裤	391	2.45	浙江圣堡服饰有限公司
休闲裤	323	1.66	中山市宁泰制衣发展有限公司
小计	714	4.11
其他	133,505	497.40	广州豪企皮具有限公司
其他	82,989	344.65	广州市古驰贸易发展有限公司
其他	190,659	140.68	浙江金帝领带服饰有限公司
其他	38,420	128.97	浙江积派服饰有限公司
其他	128,029	122.14	佛山市南海区帕米斯针织厂
其他	120,450	97.56	嵊州市不二领带织造有限公司
其他	7,503	42.08	广州罗玛诺贸易有限公司
其他	2,362	32.71	威海市金猴集团鞋业有限公司
其他	1,227	9.97	佛山市南海区汉骏鞋业有限公司

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其他	476	4.74	深圳市骏腾实业发展有限公司
其他	53	0.87	乐清市爱玛服饰有限公司
其他	27	0.42	温州圣元服饰有限公司
其他	7,397	0.76	市场零星委托加工
小计	713,097	1,422.94
合计	817,629	2,594.03

2 、定价政策

委托加工产品定价根据委托加工厂商的面辅料成本、加工费、运费等的详细 报价比价确定。

3、与同行业公司的价格比较

从同行业上市公司的公开披露资料中，没有查找到同类委托加工产品的采购 价格，无法进行同行业公司委托加工产品价格的比较。

• 4 、委托加工方是否为公司的关联方

经核查，发行人与委托加工方仅存在正常的委托加工业务往来，不存在关联 关系。

十、历次股权转让的价格以及定价依据。

经核查，发行人成立至今共进行过三次股权转让，具体如下：

1、2008 年 3 月，诸城普兰尼奥股权转让

2008 年 3 月 26 日，诸城普兰尼奥股东新郎国际与欧美尔家居及新郎希努尔 集团签署《股权转让协议》，新郎国际转让其持有的诸城普兰尼奥 10%的股权给 欧美尔家居。经交易双方协定，此次股权转让依据公司的注册资本及转让比例确 转让价格，当时公司注册资本为 576.17 万元，因此此次股权转让价格为人民币 57.617 万元。

2、2008 年 5 月，诸城普兰尼奥股权转让及资本公积金转增注册资本

2008 年 4 月 20 日及 2008 年 4 月 25 日，欧美尔家居分别与华西集团、北京 国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造、宁波富诚及北京伟智签署《股权转让协议

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书》，将其持有诸城普兰尼奥 8.5%的股权分别转让给上述受让方。此次股权转让 主要依据公司的资产情况、经营业绩及未来发展前景确定转让价格。具体转让价 格为 130.17 元/每份出资额，按照 2007 年底诸城普兰尼奥的净资产和股本计算， 其每份出资额对应的净资产为 35.21 元。转让价格远远大于其对应的净资产。按 照 2007 年底诸城普兰尼奥的净利润（扣除非经常性损益前）计算，此次股权转 让的市盈率为 12.5 倍。此次股权转让中各受让方受让的股权比例及支付的金额 如下：

出让方	受让方	转让股权比例	转让价格（万元）
欧美尔家居	华西集团	4.80%	3,600.00
	北京伟智	1.50%	1,125.00
	北京国鼎瑞丰	1.00%	750.00
	青岛金合众科	0.50%	375.00
	勒堡织造	0.35%	262.50
	宁波富诚	0.35%	262.50
	合计	8.50%	6,375.00

3、2008 年 6 月，诸城普兰尼奥股权转让

2008 年 6 月 21 日，新郎国际与新郎希努尔集团签署《股权转让协议书》， 新郎国际将其持有诸城普兰尼奥 28%的股权转让给新郎希努尔集团。此次股权转 让依据公司的注册资本及转让比例确定转让价格，当时公司注册资本为 8000 万 元人民币，因此转让价格为 2,240 万元。

十一、2008 年和 2009 年末应付票据较大，请说明对应的客户以及是否存在 真实的交易背景。

1、2008 年应付票据明细如下：

序号	收款单位	款项性质	金额
1	江苏华西村股份有限公司	材料款	31,000,000.00
2	山东南山纺织服饰有限公司	材料款	21,000,000.00
3	宁波保税区富诚国际贸易有限公司	材料款	15,000,000.00
4	山东沃源新型面料有限公司	材料款	13,000,000.00
5	佛山市南海冠旺龙纺织有限公司	材料款	10,500,000.00
6	张家港普坤毛纺织染有限公司	材料款	7,500,000.00
7	深圳同乐商标制造有限公司	材料款	3,600,000.00

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8	厦门禾森实业有限公司	材料款	3,600,000.00
9	中山市英高达纺织有限公司	材料款	3,500,000.00
10	江苏倪家巷集团精毛纺织厂	材料款	3,400,000.00
11	吴江市康威涂层厂	材料款	3,300,000.00
12	张家港市申洲毛线有限公司	材料款	3,300,000.00
13	上海奥烽达国际贸易有限公司	材料款	3,100,000.00
14	石狮市富森源纺织贸易有限公司	材料款	3,100,000.00
15	诸城市万顺达纺织品有限公司	材料款	2,900,000.00
16	兰州三毛实业股份有限公司	材料款	2,300,000.00
17	青岛普腾达贸易有限公司	材料款	2,300,000.00
18	诸城市富泓服饰辅料厂	材料款	2,300,000.00
19	江苏三禾毛纺织有限公司	材料款	2,100,000.00
20	中山市仕春纺织印染实业有限公司	材料款	2,000,000.00
21	淄博鑫利绸缎印染有限公司	材料款	2,000,000.00
22	温州商贸城尔乐纺织品有限公司	材料款	1,800,000.00
23	北京方仕工贸有限公司	材料款	1,710,000.00
24	浙江金三发粘合衬有限公司	材料款	1,600,000.00
25	新宏兴（福建）纺织经贸有限公司	材料款	1,515,722.00
26	绍兴县新乐纺织有限公司	材料款	1,500,000.00
27	中山市科创纺织有限公司	材料款	1,500,000.00
28	杭州三月纺织品有限公司	材料款	1,400,000.00
29	海莎纺织辅料（上海）有限公司	材料款	1,200,000.00
30	浙江金秋纺织有限公司	材料款	1,200,000.00
31	浙江诺而圣羊绒服饰有限公司	材料款	1,170,000.00
32	浙江卡拉麦罗服饰有限公司	材料款	1,060,000.00
33	江阴三毛销售有限公司	材料款	1,050,000.00
34	青岛麦克制衣辅料有限公司	材料款	1,000,000.00
35	浙江圣堡服饰有限公司	材料款	1,000,000.00
36	浙江三十秋服饰有限公司	材料款	980,000.00
37	杭州忆兴贸易有限公司	材料款	950,000.00
38	绍兴共创纺织有限公司	材料款	900,000.00
39	咸宁市静远五金有限责任公司	材料款	900,000.00
40	昌邑市姚徐邓染织有限公司	材料款	850,000.00
41	华美线业有限公司	材料款	800,000.00
42	上海仟润模特衣架有限公司	材料款	800,000.00
43	滨州华信毛纺织有限公司	材料款	700,000.00
44	富丽达集团杭州进出口有限公司	材料款	700,000.00
45	江阴市华森纺织实业有限公司	材料款	700,000.00
46	瑞安市东英包装有限公司	材料款	700,000.00
47	诸城市锦隆织业有限公司	材料款	700,000.00
48	佛山市南海德耀纺织实业有限公司	材料款	650,000.00
49	诸城市大和纸塑包装厂	材料款	650,000.00
50	诸城市佰福物资有限公司	材料款	630,000.00

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51	中山市艾嘉怡纺织有限公司	材料款	600,000.00
52	浙江糜老大服饰有限公司	材料款	561,000.00
53	诸城市艺华装饰部	材料款	550,000.00
54	惠州市创易纺织有限公司	材料款	540,000.00
55	桐乡市帝衣服饰有限公司	材料款	537,000.00
56	湖北迈亚股份有限公司	材料款	500,000.00
57	靖江市福民纺织厂	材料款	500,000.00
58	诸城市精美印刷有限公司	材料款	500,000.00
59	苏州莫卡路工贸有限公司	材料款	481,613.00
60	浙江积派服饰有限公司	材料款	480,000.00
61	乐清市爱玛服饰有限公司	材料款	460,000.00
62	张家港澳洋进出口有限公司	材料款	400,253.00
63	佛山市南海嘉兴隆纺织有限公司	材料款	400,000.00
64	诸城市大华纸箱厂	材料款	400,000.00
65	浙江鼎坤服装有限公司	材料款	390,000.00
66	诸城市万家庄乡豪华装饰装潢部	材料款	380,926.00
67	桐乡市嘉年华针织服饰有限公司	材料款	373,000.00
68	嘉兴泰富服饰有限公司	材料款	340,000.00
69	诸城市裕兴电器销售部	材料款	313,332.00
70	盐城朝阳服饰辅料有限公司	材料款	300,000.00
71	湖州大朝针织服装有限公司	材料款	290,000.00
72	永嘉县海纳饰品有限公司	材料款	280,000.00
73	温州圣元服饰有限公司	材料款	270,000.00
74	青岛百联星商贸有限公司	材料款	250,000.00
75	温州巨人印刷有限公司	材料款	250,000.00
76	浙江龙湫服饰有限公司	材料款	245,000.00
77	绍兴真乐纺织品有限公司	材料款	242,611.00
78	临朐县意达塑料制品有限公司	材料款	230,000.00
79	嵊州市江桥硅藻土保温材料有限公司	材料款	228,845.00
80	青岛帆都服饰有限公司	材料款	200,000.00
81	山东菏泽红日家俱有限公司	材料款	200,000.00
82	山东南山赛肯德纺织服饰有限公司	材料款	200,000.00
83	潍坊启东生发服装辅料有限公司	材料款	200,000.00
84	诸城市大工电器总汇	材料款	200,000.00
85	诸城市凯远纺织有限公司	材料款	200,000.00
86	温州布日顿纺织品有限公司	材料款	180,000.00
87	上海鄂尔多斯羽绒制品有限公司嘉兴分公司	材料款	160,000.00
88	潍坊恒利纸塑包装有限公司	材料款	153,804.00
89	江阴利泰装饰材料有限公司驻临沂办事处	材料款	150,000.00
90	诸城市正大印务有限公司	材料款	150,000.00
91	青岛文童服饰有限公司	材料款	131,340.00
92	无锡协新集团有限公司	材料款	131,140.00
93	绍兴荣昱纺织品有限公司	材料款	130,770.00

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94	淄博丽绅纺织服饰有限公司	材料款	116,550.00
95	昌乐县鑫宝拉链厂	材料款	115,120.00
96	济南三毛派神纺织服饰有限公司	材料款	111,736.00
97	青岛麦克制衣有限公司	材料款	100,000.00
98	潍坊广达标识工程有限公司	材料款	100,000.00
99	中山市茗森纺织有限公司	材料款	100,000.00
100	科德宝宝翎衬布（南通）有限公司	材料款	88,695.00
101	温州市金丝帛贸易有限公司	材料款	82,140.00
102	青岛海尔丰彩印刷有限公司	材料款	70,268.00
103	佛山市东尼胜针织有限公司	材料款	70,000.00
104	临沂丽泽装饰材料有限公司	材料款	60,000.00
105	诸城市合亿缝制设备经营部	材料款	55,391.00
106	牡丹江市创悦塑织厂	材料款	50,000.00
107	温州市佳本服饰有限公司	材料款	39,000.00
108	诸城市双圣化工有限公司	材料款	30,000.00
109	天津市宁懋商贸发展有限公司	材料款	28,934.00
110	济南金安博艺金属制品有限公司	材料款	20,000.00
111	潍坊汉鼎工艺包装有限公司	材料款	19,042.00
112	上海翡瑞登工贸有限公司	材料款	15,208.00
113	济南金安博艺工贸有限公司	材料款	13,504.00
114	诸城市东方化工有限责任公司	材料款	864,695.00
115	莱州市柞村巾帼石材厂	材料款	531,022.00
116	莱州东洋进荣石材有限公司	材料款	500,000.00
117	潍坊市思源装饰构件厂	材料款	500,000.00
118	南京消防设备成套工程有限公司青岛分公司	材料款	301,000.00
119	盐城市城镇建设工程公司	材料款	200,000.00
120	诸城市新华建筑工程有限公司	材料款	160,000.00
121	临朐县金通精艺机械厂	材料款	113,385.00
122	临朐天顺金属结构制造有限公司	材料款	105,921.00
123	天津泰诚制冷设备商贸有限公司	材料款	500,000.00
124	山东沈高阀门成套设备有限公司	材料款	492,446.00
	合计		190,350,413.00

2009 年应付票据明细如下：

200	9年应付票据明细如下：
序号	收款单位	款项性质	金额
1	江苏华西村股份有限公司	材料款	16,000,000.00
2	山东沃源新型面料有限公司	材料款	12,000,000.00
3	宁波保税区富诚国际贸易有限公司	材料款	10,000,000.00
4	佛山市南海冠旺龙纺织有限公司	材料款	8,000,000.00
5	张家港普坤毛纺织染有限公司	材料款	5,700,000.00
6	山东南山纺织服饰有限公司	材料款	4,800,000.00
7	兰州三毛实业股份有限公司	材料款	3,700,000.00

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8	江苏倪家巷集团精毛纺织有限公司	材料款	3,500,000.00
9	诸城市万顺达纺织品有限公司	材料款	2,700,000.00
10	淄博鑫利绸缎印染有限公司	材料款	2,500,000.00
11	诸城市富泓服饰辅料厂	材料款	1,850,000.00
12	浙江金秋纺织有限公司	材料款	1,800,000.00
13	中山市英高达纺织有限公司	材料款	1,700,000.00
14	浙江金三发粘合衬有限公司	材料款	1,400,000.00
15	中山市仕春纺织印染实业有限公司	材料款	1,400,000.00
16	青岛普腾达服饰有限公司	材料款	1,300,000.00
17	海莎纺织辅料（上海）有限公司	材料款	1,200,000.00
18	上海东泰纺织品有限公司	材料款	1,000,000.00
19	上海奥烽达国际贸易有限公司	材料款	600,000.00
20	石狮市富森源纺织贸易有限公司	材料款	600,000.00
21	温州商贸城尔乐纺织品有限公司	材料款	600,000.00
22	杭州忆兴贸易有限公司	材料款	550,000.00
23	中山市科创纺织有限公司	材料款	500,000.00
24	诸城市大和纸塑包装厂	材料款	500,000.00
25	盐城朝阳服饰辅料有限公司	材料款	450,000.00
26	张家港市申洲毛线有限公司	材料款	450,000.00
27	泰安康平纳毛纺织集团有限公司	材料款	447,340.00
28	浙江新乐纺织化纤有限公司	材料款	400,000.00
29	青岛百联星商贸有限公司	材料款	380,000.00
30	绍兴共创纺织有限公司	材料款	350,000.00
31	诸城市锦隆织业有限公司	材料款	310,000.00
32	滨州鑫辉毛纺织有限公司	材料款	300,000.00
33	江阴三毛销售有限公司	材料款	300,000.00
34	靖江市福民纺织厂	材料款	300,000.00
35	咸宁市静远五金有限责任公司	材料款	300,000.00
36	诸城市大华纸箱厂	材料款	290,000.00
37	青岛麦克制衣辅料有限公司	材料款	250,000.00
38	临朐县意达塑料制品有限公司	材料款	220,000.00
39	北京杰佰艺工贸有限公司	材料款	200,000.00
40	长兴金利源纺织机械有限公司	材料款	200,000.00
41	佛山市南海德耀纺织实业有限公司	材料款	200,000.00
42	江苏三禾毛纺织有限公司	材料款	200,000.00
43	中山市艾嘉怡纺织有限公司	材料款	200,000.00
44	温州巨人印刷有限公司	材料款	163,180.00
45	温州顺祥纺织品有限公司	材料款	157,679.00
46	潍坊市恒利纸塑包装有限公司	材料款	108,906.00
47	湖北迈亚股份有限公司	材料款	100,000.00
48	瑞安市东英包装有限公司	材料款	100,000.00
49	潍坊启东生发服装辅料有限公司	材料款	100,000.00
50	中山市茗森纺织有限公司	材料款	100,000.00

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51	诸城市精美印刷有限公司	材料款	100,000.00
52	吴江煊格纺织有限公司	材料款	50,858.00
53	昌乐县鑫宝拉链厂	材料款	42,202.00
54	合计		90,670,165.00

经核查发行人与以上客户签署的采购合同、材料入库单、并经向客户询证， 本所律师认为发行人 2008 年末和 2009 年末应付票据皆因购买材料所发生，具有 真实的交易背景。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德衡律师集团事务所关于希努尔男装股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

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德衡律师集团事务所
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负责人：胡明 经办律师： 房立棠

王晓芳 年 月 日

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