Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Sep 14, 2010

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希努尔男装股份有限公司 Sinoer Men's Wear Co.,Ltd. （山东省诸城市东环路58 号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（上海市静安区新闸路1508 号）

希努尔男装股份有限公司

招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股 票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股人民币普通 股，发行后总股本 20,000 万股，均为流通股。公司控股股东新郎希努尔集团、 实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份；其他股东华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、 勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份。实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎 国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前 所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、 张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装 董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股 份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的25%；自希努尔男装股票 上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后 半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。

二、2009 年第三次临时股东大会决议分配2008 年度实现的可供全体股东分 配的净利润中的5,250 万元，按照股东持有的股份比例进行分配。此次分红已于 2009 年12 月分配实施完毕；公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新 老股东共同享有。

三、根据 2005 年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格 确认书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年 度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的

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希努尔男装股份有限公司

招股意向书摘要

税收优惠待遇。2006 年 5 月 24 日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企 业第一个获利年度确认书》，确定本公司 2005 年度为第一个获利年度。公司享受 从 2005 年至 2006 年免征企业所得税，从 2007 年至 2009 年减半征收企业所得税 的优惠待遇。

根据 2008 年 1 月 1 日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十 七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）、《财政部 国家 税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通 知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到 2009 年。

从 2010 年起公司开始执行 25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠 政策。

为便于投资者了解所得税优惠政策变化给本公司净利润带来的影响程度，假 定公司 2007 年度执行的企业所得税税率为 24%，2008 年度和 2009 年执行的企 业所得税税率为 25%，则分别减少当期净利润 961.89 万元、1,494.18 万元和 1,862.93 万元，分别占当期实际实现净利润的 13%、14%和 17%。

四、发行人前身诸城普兰尼奥为避免同业竞争，更好的发展主营业务，于 2007 年 12 月收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的，与诸城普兰尼奥 相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。

本次重组属于同一控制下的重组，被收购的业务从报告期期初开始纳入公司 架构内编制报表作为申报报表。

五、2009 年，公司实现净利润 11,100.64 万元，加权平均净资产收益率为 25.06%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建设 周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，本公司存在净资产收 益率下降的风险。

六、本次募集资金投资项目将直营店在原有18 家的基础上增加了46 家，店 铺数量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩 效管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

度并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。同时，相 比加盟店，公司对直营店的投资较大，若直营店经营不善则公司将遭受较大的损 失。另外，本次发行上市后，公司的资产规模将会有较大幅度的增长，这些变化 使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。虽然公司 已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人员，但仍 然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性，因此，可 能导致公司的生产经营会受到一定的影响。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数、占发行后总股本 的比例	发行5000 万股，占发行后总股本的25%。
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式。
发行对象（发行人若对投资 者进行分类，应披露分类标 准；分类中如有战略投资 者，应披露其基本情况、与 发行人的关系及配售的数 量）	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流通限制 和锁定安排	公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国 际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的 发行人公开发行股票前已发行的股份。华西集团、北京淡水河 投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等 六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。实际控制人王桂波先生承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎 国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股 权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新 宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/ 监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努 尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总 数的25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本 人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。 由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司组织的承销 承销方式 团以余额包销方式承销。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称	希努尔男装股份有限公司
英文名称	Sinoer Men’s Wear Co., Ltd
注册资本	人民币15,000 万元
法定代表人	王桂波
成立日期	2003 年12 月17 日
住所	山东省诸城市东环路58 号
邮政编码	262200
联系电话	0536-6076188
传真	0536-6076188
互联网网址	http://www.sinoer.com
电子信箱	sinoer0899@sinoer.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

公司是由诸城普兰尼奥服饰有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。

经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755 号《关于同意诸城 普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准,诸城普兰尼奥以截至 2008 年6 月30 日经审计的净资产312,532,951.06 元为基础，按照约1：0.48

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的比例折合成15,000 万股，整体变更为股份有限公司。公司股份每股面值1 元， 折股后剩余金额162,532,951.06 元计入公司的资本公积金。

2008 年8 月27 日，山东省对外贸易经济合作厅向本公司换发了商外资鲁府 字[2003]3082 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年9 月3 日，山东汇德会计师事务所出具（2008）汇所验字第3-009 号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2008 年9 月9 日，公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为 370700400007668，注册资本为15,000 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为九个法人机构，分别为新郎希努尔集团股份有限公司、新郎• 希努尔国际（集团）有限公司、江苏华西集团公司、山东新郎欧美尔家居置业有 限公司、北京淡水河投资有限公司、北京国鼎瑞丰投资有限公司、青岛金合众科 实业有限公司、勒堡织造（深圳）有限公司、宁波保税区富诚国际贸易有限公司。

公司是由诸城普兰尼奥按照2008 年6 月30 日经审计的帐面净资产折股整体 变更设立。截止2008 年6 月30 日，诸城普兰尼奥的帐面资产总额为 798,768,461.21 元，负债总额为486,235,510.15 元，净资产为312,532,951.06 元。

三、有关发行人股本的情况

（一）总股本及本次发行的股份

本次发行前本公司的总股本为 15,000 万股，本次拟发行人民币普通股 5,000 万股，本次公开发行的股份占发行后总股本的 25%，发行前后公司股本结构如下：

	本次发行前股本结构	本次发行前股本结构	本次发行后股本结构	本次发行后股本结构
股东名称
	股本数量（万股）	所占比例	股本数量（万股）	所占比例
新郎希努尔集团	8,442	56.28%	8,442	42.21%
新郎国际	5,058	33.72%	5,058	25.29%
华西集团	720	4.80%	720	3.60%
欧美尔家居	225	1.50%	225	1.13%
北京淡水河投资	225	1.50%	225	1.13%

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北京国鼎瑞丰	150	1.00%	150	0.75%
青岛金合众科	75	0.50%	75	0.37%
勒堡织造	52.5	0.35%	52.5	0.26%
宁波富诚	52.5	0.35%	52.5	0.26%
本次发行流通股	-	-	5,000	25%
合计	15,000	100%	20,000	100%

（二）发行人股份的性质及依据

2008 年 8 月 27 日，山东省对外贸易经济合作厅出具鲁外经贸外资字 [2008]755 号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批 复》，同意诸城普兰尼奥变更为外商投资股份有限公司，并于同日随文换发了商 外资鲁府字[2003]3082 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。发起 人新郎国际持有的公司 5,058 万股股份界定为外资股，占公司发行前总股本的 33.72%。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行前公司股东新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居存在关联关系，均 属于同一实际控制人王桂波控制的公司。王桂波直接持有新郎希努尔集团 51.85%股权、直接持有新郎国际 82%股权，新郎希努尔集团及新郎国际分别持 有欧美尔家居 75%及 25%股权。除此之外，发起人之间不存在关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

华西集团、北京淡水河投资、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁 波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前 所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。

王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、 赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本 人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男 装股份总数的 25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或 间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希 努尔男装的股份。

四、业务与技术

（一）主营业务及主要产品

本公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、 团体订购、贴牌和网上直销为有效补充的生产和销售模式，设计、生产和销售希 努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。

公司主要产品为西服套装、衬衫、休闲西服。

（二）产品销售方式和渠道

公司通过直营店、加盟店、团体订购客户、贴牌和网上直销的模式销售，各 销售模式的具体情况如下：

涉及 方面
	直营店销售	加盟店销售	团体订购销售	贴牌	网上直销销售
销售 模式	通过公司直营店 以零售的方式向 顾客销售产品	以批发方式对加盟 商进行销售，加盟商 以零售方式向顾客 销售产品	以订单形式通 过团体订购客 户销售	以订单形 式通过外 贸客户销 售	以网络订单的形 式向消费者销售
产品 定价	主要围绕希努尔 男装产品市场定 位，依据面、辅料 成本、消费者需 求、竞争品牌产品 的市场价格、目标 销售毛利率等方 面确定产品零售 价格	主要围绕希努尔男 装产品市场定位，依 据面、辅料成本、消 费者需求、竞争品牌 产品的市场价格、目 标批发毛利率等方 面确定产品批发价	主要围绕希努 尔男装产品市 场定位，依据 面、辅料成本、 消费者需求，目 标批发毛利率 等方面确定产 品销售价格	主要依据 面、辅料成 本、客户报 价，目标批 发毛利率 等方面确 定产品销 售价格	主要围绕公司产 品市场定位，依 据面、辅料成本、 消费者需求、目 标毛利率等方面 确定产品销售价 格

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货款 结算	将货物售出后通 过银行账户与公 司进行货款结算	加盟商将货款通过 银行账户支付给公 司后，公司将货物配 送给加盟商	按合同约定方 式结算	按合同约 定方式结 算	主要结算方式是 产品到达消费者 后收取货款；其 次，通过第三方 支付或银行转账 形式在货物发出 前收取货款

（三）所需原材料

公司原材料主要是服装面料。

（四）行业竞争情况

本公司从事的主营业务属于纺织服装制造业，该行业目前整体上处于完全竞 争的状态，市场上各类品牌繁多。2007 年，多数国外一线品牌已进入中国市场， 国外二、三线商业品牌更是以大型自有品牌专卖店的模式抢占国内市场。我国服 装品牌目前处于激烈的竞争态势中，世界一线品牌附加值高，占据高端市场，国 际二、三线品牌依靠研发设计、快速反应能力抢占中端市场，国内外服装品牌商 业竞争已经全面展开。

当前国内外男装品牌竞争主要在商业渠道和商业创新上展开。

在商业渠道方面，国际知名男装品牌在一线市场上略占上风，例如 Giorgio Armani、Hugo Boss、Prada、Zegna 等具有世界影响力，在高端市场上具有很强 竞争力；而众多国内男装品牌例如雅戈尔、杉杉、报喜鸟、罗蒙、红豆、希努尔 男装等则以直营店和特许加盟店等销售模式，主要抢占二、三线市场；但是从 2007 年开始，国外品牌例如 ZARA、H&M、M&S 等也开始向国内二、三线市场 进军，加大对国内市场渠道的全面争夺。

在商业创新方面，国外品牌进入到中国，给中国的服装市场带来了不同的商 业模式和商业新渠道，服装供应链管理和信息管理系统的效率创新也使得我国服 装行业竞争日益加剧。

（五）发行人在行业中的竞争地位

根据中国服装协会及中国纺织工业协会统计中心联合公布的2008-2009年度 中国服装行业竞争力10强企业名单，希努尔男装位列第4位。

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在中国纺织工业协会公布的2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强 名单中，希努尔男装位列第8位。

根据中国第一纺织网公布的信息，在2009年服装行业销售收入排名中希努尔 男装位列第7位。

根据公开披露的信息，公司的主导产品西服2009年的销售额位居国内男装行 业上市公司第2位。

公司在北方市场具有明显的竞争优势。根据2008年中国纺织建设规划院对希 努尔男装主要销售市场的统计数据，公司在山东、河北、河南、山西四省的男装 市场占有率居于第一位，分别为43%、25%、22%和16%；在陕西、江苏、安徽、 东北、内蒙等省区的市场占有率均位列前四名。

希努尔男装在行业内具有很强的市场竞争力。

五、发行人资产权属情况

（一）商标权

公司合法拥有 68 份境内注册商标和 3 个境外注册商标，36 个申请中的国内、 国外注册商标，1 个正在受让的注册商标，1 个正在受让的注册商标申请权。

（二）土地使用权

目前，本公司共有 6 宗土地具有土地使用权，合计 254,970.90 平方米。

（三）房屋所有权

本公司共有 12 处房产，合计179,530.28 平方米，以上房产均具有房产证。 此外，公司购买了一处 3,072.43 平方米的房屋，房屋所有权证正在办理过程中。 该房产已于 2009 年 12 月 8 日竣工验收完毕，2009 年 12 月 16 日在北京市丰台 区住房和城乡建设委员会进行竣工验收备案。目前，该房产已交付公司，公司正 在装修，预备用作北京办事处的住所，以联系客户并收集市场信息。

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

（ 1 ）向关联方租赁房产

公司于 2008 年 1 月开始租赁产权归新郎希努尔集团所有的、位于诸城市和 平街 169 号和潍坊市潍城区胜利西街 136 号 1 号楼的两处房产，分别作为产品展 示厅和直营店。

2008 年 11 月 28 日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋租赁合同》，新郎 希努尔集团将诸城市和平街 169 号共 3,071 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期 限为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。双方参照房屋所在具体位置及周 边市场租赁价格，协商确定年租赁费 90 万元。

2008 年 11 月 28 日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋租赁合同》，新郎 希努尔集团将潍坊市潍城区胜利西街 136 号 1 号楼 1 层及-1 层共 2,238.62 平方米 的房屋租赁给本公司，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。双 方参照房屋所在具体位置及周边市场租赁价格，协商确定年租赁费 140 万元。

（ 2 ）与密州宾馆发生的关联交易

本公司日常经营中为方便召开工作会议、接待公司客人，2007 年 12 月 19 日，诸城普兰尼奥与密州宾馆签署了《特别挂账受理协议》，协议长期有效。该 《特别挂账受理协议》内容已经诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月 5 日召开的临时董 事会审议通过。

公司与密州宾馆发生的关联交易具体情况如下：

单位：元

期间	交易金额	占同类交易比例
2008年度	709,925.10	30.17%
2009年度	3,411,742.00	40.53%

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

2010 年 1-6 月 727,487.74 28.79%

该类交易对生产经营影响较小，交易发生金额已全部结清。

（ 3 ）销售商品的关联交易

2010 年 1-6 月，公司分别向欧美尔房地产、欧美尔家居、密州宾馆和欧美尔 酒店销售服饰产品作为其职工工装用服，交易价格参照市场价格确定。销售服饰 产品的关联交易如下表所示：

单位：元

关联方名称	交易金额（含税）	占同类交易比例	占当期营业收入比例
欧美尔房地产	485,905.00	0.12%	0.12%
欧美尔家居	171,070.80	0.04%	0.04%
密州宾馆	182,350.4	0.04%	0.04%
欧美尔酒店	12,814.00	0.00%	0.00%
合计	852,141.20	0.20%	0.20%

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）重大资产重组

为避免同业竞争，发行人前身诸城普兰尼奥于 2007 年 12 月收购了山东新郎、 诸城希努尔、山东瀚湟服饰类业务的全部经营性资产。

（ 2 ）关联方为发行人提供担保

①新郎希努尔集团为发行人提供担保

新郎希努尔集团与中国建设银行诸城支行签订了编号为最高抵 001（2008） 号《最高额抵押合同》，合同约定：新郎希努尔集团以其所有的权属证书号为城 区私字第 30755 号、30756 号、30758 号项下总面积为 112,727.1 平方米的房屋所 有权及权属证书号为诸国用（2008）第 03017 号项下总面积为 165,552 平方米的 土地使用权为抵押物，为本公司与中国建设银行诸城支行在 2008 年 12 月 25 日 至 2010 年 12 月 24 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银 行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额 抵押担保，担保范围为相关合同中的全部债务，最高额抵押项下担保责任的最高 限额为 7,000 万人民币。截止 2010 年 6 月 30 日，实际使用的担保额度为 2,000

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招股意向书摘要

万元。

②山东新郎为发行人提供担保

A、深圳发展银行青岛分行担保情况

2009 年 11 月 20 日，山东新郎与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发 青南支额保字第 20090807001-1 号《最高额保证担保合同》，合同约定：山东新 郎为本公司发生在深发青南支综字第 20090807001 号综合授信额度合同项下所 承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提 供连带责任保证担保（与王桂波共同提供担保），债务本金最高额（余额）为 3,000 万元（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。。截止 2010 年 6 月 30 日， 实际使用的担保额度已全部还清。

B、潍坊市商业银行东风西街支行担保情况

2008 年 8 月 6 日，山东新郎与潍坊市商业银行东风西街支行签署合同编号 为 2008 潍商行银承最保字 029 第 0154 号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》， 合同约定：山东新郎为诸城普兰尼奥发生在 2008 年 8 月 6 日至 2010 年 8 月 6 日期间签发的全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000 万元的连带责任保 证担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的 承兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。

根据山东新郎与潍坊银行股份有限公司东风西街支行的共同确认，由于最高 额保证合同的债务人即发行人整体变更名称更换，特将山东新郎与潍坊市商业银 行东风西街支行签署合同编号为 2008 潍商行银承最保字 029 第 0154 号《最高额 保证合同（银行承兑汇票）》变更，于 2009 年 4 月 1 日，双方重新签署了 2008 潍商银承最保字 0701 第 0365 号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》。合同约定： 山东新郎为诸城普兰尼奥发生在 2009 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 1 日期间签发的 全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证担保，保证 的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、 违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。

2010 年 4 月 12 日，山东新郎与潍坊银行东风西街支行签署合同编号为 2010 年潍坊商业银行承兑最保字 0701 第 0046 号的《最高额保证合同》，合同约定：

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希努尔男装股份有限公司

招股意向书摘要

山东新郎为希努尔男装在 2010 年 4 月 12 日至 2010 年 10 月 12 日之内签订的全 部银行承兑协议的履行提供最高额为 3000 万元的担保。担保范围包括，所有主 合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、损害赔偿 金、潍坊银行东风西街支行为实现主债权、追索山东新郎保证责任而发生的费用 （包括但不限于律师、公证、鉴定、评估、登记、保险、过户、拍卖等事项的费 用）和所有其他应付费用。截止 2010 年 6 月 30 日，实际使用的担保额度为 679.85 万元。

C、恒丰银行青岛东海路支行担保情况

2008 年 6 月 3 日，山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署合同编号为 2008 年恒银青高保字第 03039 号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为诸城普 兰尼奥发生在 2008 年 6 月 3 日至 2009 年 9 月 2 日期间内所有债务提供最高本金 限额为 4,000 万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的 在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

根据山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行的共同确认，由于最高额保证合同 的债务人即发行人整体变更名称更换，特将山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行 签署合同编号为 2008 年恒银青高保字第 03039 号《最高额保证合同》变更，于 2008 年 9 月 9 日，双方重新签署了恒银青高保字第 03018 号《最高额保证合同》。 合同约定：山东新郎为发行人发生在 2008 年 9 月 9 日至 2009 年 9 月 8 日期间内 所有债务提供最高本金限额为 4,000 万元的连带责任保证担保，保证的范围为保 证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、 罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

2009 年8 月28 日，由于授信到期，山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行重 新签署了合同编号为2009 年恒银青承高保字第13000828005 号《最高额保证合 同》，合同约定：山东新郎为发行人发生在2009 年8 月28 日至2010 年8 月27 日期间内所有债务提供最高本金限额为4,000 万元的连带责任保证担保，保证的 范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本 金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。截止

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

2009 年12 月31 日，实际使用的担保额度为1,407.14 万元。截止 2010 年 6 月 30 日，实际使用的担保额度为 571.81 万元。

③实际控制人为发行人提供担保

2009 年 11 月 20 日，发行人实际控制人王桂波与深圳发展银行青岛分行签署 合同编号为深发青南支额保字第 20090807001-2 号《最高额保证担保合同》，王 桂波愿作为主合同债务人的保证人向深圳发展银行青岛分行提供连带责任担保 （与山东新郎共同提供担保）。担保范围为本公司发生在深发青南支综字第 20090807001 号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债 务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为 3,000 万元人民币（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。截止 2010 年 6 月 30 日，实际使用的担保额度全部还清。

（ 3 ）销售商品的关联交易

2008 年度，公司向关联方销售商品的关联交易如下：

单位：元

关联方名称	交易金额（含税）	商品名称	占同类交易比例	占当期营业收入比例
山东新郎	77,663,402.68	库存商品	7.54%	7.47%

（ 4 ）销售办公材料的关联交易

欧美尔房地产、欧美尔家居曾向本公司以账面价值确定的价格购买了部分办 公材料。向关联方销售办公材料的关联交易情况如下表所示：

单位：元

期间	关联方名称	交易金额（含税）	占同类交易比例	占当期营业收入比例
2008年度	欧美尔家居	825,355.88	8.49%	0.08%
	合计	825,355.88	8.49%	0.08%
2009年度	欧美尔房地产	28,160.61	0.34%	0.00%
	欧美尔家居	1,239,144.18	14.75%	0.12%
	合计	1,267,304.79	15.09%	0.13%
2010年1-6 月	欧美尔房地产	62,487.48	1.58%	0.02%
	欧美尔家居	500,208.98	12.67%	0.13%
	密州宾馆	32,801.95	0.83%	0.01%
	合计	595,498.41	15.08%	0.15%

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（ 5 ）购买材料的关联交易

报告期内，公司由于装修房屋和货品陈列等需要，曾向欧美尔家居购买装修 材料和货柜等低值易耗品，交易价格参照市场价格确定。

关联交易具体情况如下表所示：

单位：元

期间	商品名称	交易金额（含税）	占同类交易比例
2007年度	装修材料	1,350,455.25	13.50%
2008年度	装修材料	1,680,268.52	11.70%
	低值易耗品	30,751.44	1.78%
2009年度	装修材料	1,512,376.81	15.32%
	低值易耗品	12,472,255.81	91.10%
2010年1-6月	装修材料	291,964.77	0.18%
	低值易耗品	3,548,886.50	77.74%

（ 6 ）商标许可使用的关联交易

根据公司前身诸城普兰尼奥及山东新郎、诸城希努尔与控股股东新郎希努尔 集团前身山东新郎希努尔集团股份有限公司于 2005 年 12 月 29 日签订的《“新 郎”、“新郎·希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》约定，山东新郎希努 尔集团股份有限公司将其所持有的“新郎”、“新郎•希努尔”、“希努尔”三项注 册商标专用权许可山东新郎、诸城普兰尼奥、诸城希努尔共同长期无偿使用。根 据诸城普兰尼奥与新郎希努尔集团于 2007 年 12 月 19 日签署的《商标专用权转 让协议》及新郎希努尔集团与山东新郎、诸城希努尔签署的《终止协议书》，《“新 郎”、“新郎•希努尔”、“希努尔”注册商标使用许可协议》自动终止。

（ 7 ）商标转让事项

根据诸城普兰尼奥和控股股东新郎希努尔集团于 2007 年 12 月 19 日签订的 《商标专用权转让协议》，新郎希努尔集团将其拥有的在中国境内申请注册的 26 项注册商标及其正在申请受让的 37 项注册商标、7 项商标注册申请权及在意大 利注册的 1 项注册商标申请权和在新加坡注册的 1 项注册商标专用权以及在香港 注册的 2 项注册商标专用权无偿转让给诸城普兰尼奥。

（ 8 ）关联方资金往来

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

为解决生产过程中流动资金不足问题，诸城希努尔于 2006 年 2 月 24 日向诸 城普兰尼奥借款 1,000 万元。该款项在 2007 年 12 月重大资产重组时诸城普兰尼 奥向诸城希努尔的款项交付过程中予以抵销，截至 2007 年 12 月 31 日，诸城希 努尔与诸城普兰尼奥不再存在资金借款行为。

（三）独立董事发表的意见

针对公司关联方、关联关系及关联交易事项，公司独立董事进行了核查，并 发表了如下意见：

“经过对发行人自成立以来存在的关联方、关联关系及关联交易事项的核 查，我们认为：发行人与其关联方之间已经履行完毕或正在履行的关联交易，系 必要、合理的关联往来；关联交易表决与执行程序符合《公司章程》的规定，其 决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现有显失公平之处，不存在损害公司 和非关联股东的利益的情况。公司已采取了必要的保护中、小股东利益的措施， 公司所采取的措施为避免不正当的关联交易提供了必要的制度保障。我们对此无 异议。”

（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的 关联交易确为本公司生产经营所必需，均依照《公司章程》及相关协议进行，且 按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务 状况和经营成果未产生重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份，与公司无其他利益关系

姓名	职务	性 别	年 龄	任职期 间	薪酬 （万元）	简要经历
王桂波	董事长	男	46	2008 年 9 月9 日至今	不在本 公司领 薪	本公司董事长。大专毕业，十一届全国人大代表， 中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾 在山东省军区独立营服役，退役后在诸城市青年时 装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、 诸城市新郎服饰有限公司工作。曾任山东新郎董事 长，诸城普兰尼奥董事长。

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王金玲	董事	男	45	2008 年 9 月9 日至今	不在本 公司领 薪	本公司董事。本科毕业，山东省十大杰出青年企业 家。曾在诸城市供销合作社、诸城市劳动服务公司 诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作，曾 任山东新郎总经理，诸城普兰尼奥董事。
陈玉剑	董事总经 理	男	48	2008 年 9 月9 日至今	30	本公司董事、总经理。本科毕业，山东服装行业协 会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。 曾任华西集团常务副总经理，山东新郎副总经理， 诸城普兰尼奥总经理。
管艳	董事、副总 经理、财务 总监	女	39	2008 年 9 月9 日至今	15	本公司董事、副总经理、财务总监。大专毕业，会 计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普 兰尼奥财务总监，新郎希努尔集团财务副总经理。
张祚岩	董事	男	42	2008 年 9 月9 日至今	不在本 公司领 薪	大专毕业，曾在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰 有限公司工作，曾任山东新郎副总经理，新郎希努 尔集团董事、诸城普兰尼奥董事。
张国立	独立董事	男	55	2008 年 9 月9 日至今	5	正高级教授，国家一级演员。曾在成都铁路二局文 工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年 工作委员会会长，中国文联委员；现在中国铁路文 工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美 视电影学院院长
蒋衡杰	独立董事	男	60	2008 年 9 月9 日至今	5	本科毕业，教授级高级工程师，中国服装协会常务 副会长，全国服装标准化技术委员会主任 （SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华 大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客 座教授。
张翠兰	独立董事	女	46	2008 年 9 月9 日至今	5	本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资 产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会 计、财务部经理，山东省地方税务局主任科员，山 东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理。
范洪义	独立董事	男	40	2008 年 9 月9 日至今	5	本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专 职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任。现 任虹桥正瀚律师事务所专职律师。
邬铁基	监事	男	51	2008 年 9 月9 日至今	不在本 公司领 薪	中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。
王新宏	监事	男	53	2008 年 9 月9 日至今	不在本 公司领 薪	中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总 经理。
王金刚	监事	男	28	2008 年 9 月9 日至今	5	采购中心副经理。中专学历，曾在山东新郎、新郎 希努尔集团总经理办公室工作，后任诸城普兰尼奥 采购中心副经理。
王培灵	副总经理	男	35	2008 年 9 月9	15	清华MBA在读。曾任山东新郎东北分公司经理，诸 城普兰尼奥销售公司经理、总经理助理、副总经理。

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

				日至今
王辉	副总经理	男	37	2008 年 9 月9 日至今	15	大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰 尼奥副总经理。
赵雪峰	副总经理	男	33	2008 年 9 月9 日至今	15	大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长， 山东新郎配送中心主任，新郎希努尔集团副总经理， 诸城普兰尼奥副总经理。
王润田	董事会秘 书	男	37	2008 年 9 月9 日至今	15	专科学历，高级注册策划师。历任山东新郎党办副 主任，新郎希努尔集团党办主任。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目前在本公司以外的其他

单位的重要任职情况如下：

			任职单位与发行人 关联关系
姓名	在本公司任职	其他单位任职情况
王桂波	董事长	新郎希努尔集团党委书记、董事长	发行人控股股东
		新郎国际董事	发行人股东
		山东新郎董事长	同一控股股东
		欧美尔家居董事长	同一控股股东
		密州宾馆董事	同一控股股东
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事	同一实际控制人
		山东欧美尔酒店有限公司董事	同一控股股东
王金玲	董事	新郎希努尔集团董事、总经理	发行人控股股东
		山东新郎董事、总经理	同一控股股东
		欧美尔家居董事	同一控股股东
		密州宾馆董事	同一控股股东
		山东欧美尔酒店有限公司董事	同一控股股东
张祚岩	董事	新郎希努尔集团董事、常务副总经理	发行人控股股东
		欧美尔家居总经理	同一控股股东
		新郎国际董事	发行人股东
		山东新郎董事	同一控股股东
		密州宾馆监事会主席	同一控股股东
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事	同一实际控制人
陈玉剑	董事兼总经理	无兼职情况	-
管艳	董事、副总经 理、财务总监	新郎希努尔集团董事	发行人控股股东
		密州宾馆监事	同一控股股东
		山东欧美尔酒店有限公司监事会主席	同一控股股东
张国立	独立董事	重庆大学美视电影学院院长	无关联关系
蒋衡杰	独立董事	中国服装协会常务副会长	无关联关系
张翠兰	独立董事	山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长	无关联关系
范洪义	独立董事	虹桥正瀚律师事务所专职律师	无关联关系

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

邬铁基	监事会主席	新郎希努尔集团董事副总经理	发行人控股股东
王新宏	股东代表监事	新郎希努尔集团董事副总经理	发行人控股股东
王金刚	职工代表监事	无兼职情况	-
王培灵	副总经理	无兼职情况	-
王辉	副总经理	新郎希努尔集团监事	发行人控股股东
赵雪峰	副总经理	无兼职情况	-
王润田	董事会秘书	无兼职情况	-

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）新郎希努尔集团股份有限公司

新郎希努尔集团持有本公司股份 8,442 万股，占公司总股本 56.28%，为本公 司控股股东。

新郎希努尔集团设立于 2003 年 8 月 1 日。注册资本为人民币 7,000 万元， 实收资本 7,000 万元。法定住所为诸城市经济开发区，法定代表人为王桂波，主 营业务为实业投资。

（二）公司实际控制人王桂波先生

王桂波先生通过持有新郎希努尔集团 51.85%股权、新郎国际 82%股权及通 过上述两家公司 100%控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人 57.72%的股权。

王桂波先生为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为： 37078219640615****；住所为山东省诸城市东关大街臧家庄巷 434 号 1 号楼 2 单元 302；现任本公司董事长。

九、发行人财务会计信息

本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表， 并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

（一）报告期内的主要财务报表

1、合并资产负债简表

资产	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	134,222,491.51	185,211,278.45	131,129,964.24	13,700,262.23
应收票据	210,000.00			240,000.00

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

应收账款	64,324,329.35	60,449,509.54	79,573,782.92	53,864,430.58
预付账款	71,977,656.58	77,918,914.62	45,211,261.24	47,929,208.67
其他应收款	7,796,696.63	5,724,043.62	4,847,432.60	4,017,662.99
存货	218,032,768.21	222,968,518.72	295,966,269.70	308,432,570.08
流动资产合计	496,563,942.28	552,272,264.95	556,728,710.70	428,184,134.55
非流动资产：
固定资产	338,172,804.39	349,089,742.86	268,483,258.35	205,975,561.87
在建工程	45,870,837.93			25,393,502.72
无形资产	22,492,888.24	15,346,186.94	14,902,336.93	9,196,285.70
长期待摊费用	36,932,099.48	35,419,294.88	24,191,126.31	2,990,709.65
递延所得税资产	6,675,845.49	6,618,761.50	2,680,223.15	2,157,964.28
非流动资产合计	450,144,475.53	406,473,986.18	310,256,944.74	245,714,024.22
资产合计	946,708,417.81	958,746,251.13	866,985,655.44	673,898,158.77
负债和股东权益	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动负债：
短期借款		200,000,000.00	60,000,000.00
应付票据	81,024,353.00	90,670,165.00	190,350,413.00
应付账款	43,893,646.46	53,346,123.77	62,116,292.90	133,257,859.94
预收账款	50,107,464.75	79,616,603.93	72,942,710.36	64,470,952.78
应付职工薪酬	12,215,619.61	14,719,274.78	13,491,252.78	23,493,882.63
应交税费	15,640,095.40	23,985,400.19	15,807,238.36	2,074,770.50
其他应付款	10,630,188.90	10,840,888.41	6,236,384.00	230,858,060.72
一年内到期的非流动负债	20,000,000.00
流动负债合计	233,511,368.12	473,178,456.08	420,944,291.40	454,155,526.57
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	20,000,000.00	40,000,000.00
预计负债	19,530,000.00	19,640,000.00	18,620,000.00	16,850,000.00
非流动负债合计	219,530,000.00	39,640,000.00	58,620,000.00	16,850,000.00
负债合计	453,041,368.12	512,818,456.08	479,564,291.40	471,005,526.57
股东权益：
股本	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	4,132,300.00
资本公积	162,532,951.06	162,532,951.06	162,532,951.06
盈余公积	18,589,484.40	18,589,484.40	7,589,451.20	20,080,502.07
未分配利润	162,544,614.23	114,805,359.59	67,298,961.78	178,679,830.13
归属于母公司股东权益合 计	493,667,049.69	445,927,795.05	387,421,364.04	202,892,632.20
股东权益合计	493,667,049.69	445,927,795.05	387,421,364.04	202,892,632.20
负债和股东权益合计	946,708,417.81	958,746,251.13	866,985,655.44	673,898,158.77

2、合并利润表

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	396,343,998.05	849,821,793.91	888,103,068.28	882,939,245.38
减：营业成本	235,831,217.44	532,174,181.80	568,618,212.08	590,217,002.53

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

营业税金及附加	346.13	4,093.58	6,209.03	1,549.68
销售费用	68,373,777.49	133,655,954.19	156,770,019.02	146,396,029.13
管理费用	20,536,524.98	43,721,927.10	38,745,713.40	40,956,358.78
财务费用	6,480,713.17	11,243,896.74	-172,053.41	21,849,348.99
资产减值损失	1,373,404.72	5,924,909.07	1,010,669.78	2,252,460.19
加：公允价值变动净收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润	63,748,014.12	123,096,831.43	123,124,298.38	81,266,496.08
加：营业外收入	84,256.62	15,747.81	218,624.24	284,431.47
减：营业外支出	93,112.12	95,636.92	3,699,753.72	83,108.14
其中：非流动资产处置净损失	93,112.12	95,636.92	244,052.26
三、利润总额	63,739,158.62	123,016,942.32	119,643,168.90	81,467,819.41
减：所得税费用	15,999,903.98	12,010,511.31	15,114,437.06	9,446,277.47
四、净利润	47,739,254.64	111,006,431.01	104,528,731.84	72,021,541.94
归属于母公司所有者的净利润	47,739,254.64	111,006,431.01	104,528,731.84	72,021,541.94
少数股东损益
被合并方在合并前实现的净利润				-958,998.35
五、每股收益：
基本每股收益	0.32	0.74	0.75	0.67
稀释每股收益	0.32	0.74	0.75	0.67
六、其他综合收益
七、综合收益总额	47,739,254.64	111,006,431.01	104,528,731.84	72,021,541.94
归属于母公司股东的综合收益总 额	47,739,254.64	111,006,431.01	104,528,731.84	72,021,541.94
归属于少数股东的综合收益总额

3、合并现金流量表

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	423,860,339.70	1,004,829,034.27	961,491,277.05	970,222,270.40
收到的税费返还				7,632,622.91
收到其他与经营活动有关的现金	4,850,256.00	53,085,243.13	2,909,092.04	1,752,588.22
经营活动现金流入小计	428,710,595.70	1,057,914,277.40	964,400,369.09	979,607,481.53
购买商品、接受劳务支付的现金	226,047,588.78	479,475,315.20	389,891,473.46	537,784,531.21
支付给职工以及为职工支付的现金	85,277,958.64	164,759,404.74	170,752,291.86	128,415,082.68
支付的各项税费	49,598,245.57	71,761,382.16	48,702,849.92	46,786,092.65
支付其他与经营活动有关的现金	60,726,204.48	123,775,552.69	235,837,741.92	110,910,952.06
经营活动现金流出小计	421,649,997.47	839,771,654.79	845,184,357.16	823,896,658.60

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经营活动产生的现金流量净额	7,060,598.23	218,142,622.61	119,216,011.94	155,710,822.93
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	90,000.00	10,339.33	378,923.64	6,252.36
收到其他与投资活动有关的现金	767,332.66	1,889,849.22	1,213,500.25	5,521,836.14
投资活动现金流入小计	857,332.66	1,900,188.55	1,592,423.89	5,528,088.50
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	47,545,351.02	172,473,350.97	49,846,042.46	14,920,543.46
支付其他与投资活动有关的现金				413,772,216.88
投资活动现金流出小计	47,545,351.02	172,473,350.97	49,846,042.46	428,692,760.34
投资活动产生的现金流量净额	-46,688,018.36	-170,573,162.42	-48,253,618.57	-423,164,671.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			80,000,000.00
取得借款收到的现金	300,000,000.00	220,000,000.00	100,000,000.00	258,341,079.06
收到其他与筹资活动有关的现金				238,500,000.00
筹资活动现金流入小计	300,000,000.00	220,000,000.00	180,000,000.00	496,841,079.06
偿还债务支付的现金	300,000,000.00	100,000,000.00		246,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	6,358,750.00	63,290,000.00	29,500.00	24,514,115.86
支付其他与筹资活动有关的现金			228,500,000.00
筹资活动现金流出小计	306,358,750.00	163,290,000.00	228,529,500.00	271,464,115.86
筹资活动产生的现金流量净额	-6,358,750.00	56,710,000.00	-48,529,500.00	225,376,963.20
四、汇率变动对现金的影响	-179,710.81	-358,021.98	-178,397.86	-1,294,242.29
五、现金及现金等价物净增加额	-46,165,880.94	103,921,438.21	22,254,495.51	-43,371,128.00
加：期初现金及现金等价物余额	139,876,195.95	35,954,757.74	13,700,262.23	57,071,390.23
六、期末现金及现金等价物余额	93,710,315.01	139,876,195.95	35,954,757.74	13,700,262.23

（二）报告期内非经常性损益的情况

报告期内非经常性损益明细表如下：

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项目 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分； 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费； 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备； 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。 扣除所得税前非经常性损益合计 减：所得税影响金额 少数股东损益影响数 扣除所得税后非经常性损益合计	2010年1-6月 -36,205.50 27,350.00 -8,855.50 -2,213.88 -6,641.62	2009年度 -95,636.92 15,747.81 -79,889.11 -9,986.14 -69,902.97	2008年度 2007年度 -244,052.26 -41,699.92 -958,998.35 -3,237,077.22 243,023.25 -3,481,129.48 -757,675.02 -434,014.34 -90,020.04 -3,047,115.14 -667,654.98

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（三）公司主要财务指标

（一）基本财务指标

项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
资产负债率（母公司）	47.85%	53.49%	55.25%	69.89%
流动比率	2.13	1.17	1.32	0.94
速动比率	1.19	0.70	0.62	0.26
无形资产（土地使用权除外）占净 资产比例	0.09%	0.04%	0.03%	0.06%
应收账款周转率（次/年）	6.03	11.83	13.24	13.58
存货周转率（次/年）	1.05	2.04	1.88	1.90
息税折旧摊销前利润（元）	92,193,291.25	170,605,827.19	150,920,629.67	132,078,190.22
加权平均净资产收益率	10.16%	25.06%	33.17%	16.45%
股本	150,000,000	150,000,000	150,000,000	4,132,300
每股净资产（元）	3.29	2.97	2.58	49.10
基本每股收益（元/股）	0.32	0.74	0.75	0.67
每股经营活动现金流量净额（元）	0.05	1.45	0.79	37.68
每股净现金流量（元）	-0.31	0.69	0.15	-10.50

（二）净资产收益率和每股收益

	加权平均净资产	每股收益（元）	每股收益（元）
报告期利润	收益率	基本	稀释
2010 年1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润	10.16%	0.32	0.32
扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	10.16%	0.32	0.32
2009 年
归属于公司普通股股东的净利润	25.06%	0.74	0.74
扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	25.08%	0.74	0.74
2008 年
归属于公司普通股股东的净利润	33.17%	0.75	0.75
扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	34.13%	0.77	0.77
2007 年
归属于公司普通股股东的净利润	16.45%	0.67	0.67
扣除非经常性损益后的归属于公 司普通股股东的净利润	43.61%	0.68	0.68

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（三）管理层讨论与分析

1、资产构成及变动分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

	2010-6-30	2010-6-30	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	49,656.39	52.45%	55,227.23	57.60%	55,672.87	64.21%	42,818.41	63.54%
非流动资产	45,014.45	47.55%	40,647.40	42.40%	31,025.69	35.79%	24,571.40	36.46%
资产总额	94,670.84	100.00%	95,874.63	100.00%	86,698.56	100.00%	67,389.81	100.00%

2008 年末资产总额较上年末增长 28.65%，主要原因为该年度公司实现净利 润 1.05 亿元和股东新增投资 8,000 万元，净资产大幅增长，资产总额随之增长。

2009 年末资产总额较上年末增长 10.58%，主要原因为该年度公司实现净利 润 1.11 亿元，虽然该年度分配股利 5,250 万元，仍然使盈余积累增加较多，以及 公司应生产经营需要新增银行借款所致。

从资产结构分析，2009 年末非流动资产占比较上年末提高 6.61 个百分点， 主要原因公司为了顺应生产发展需要，购置了生产设备和办公经营用房，使固定 资产增加较多所致。2010 年 6 月末非流动资产占比较上年末提高 5.15 个百分点， 主要原因为公司建设高密分公司工程和北京办事处住所，形成在建工程期末余额 4,587.08 万元所致。

2、负债的主要构成与变动分析

报告期内，公司的负债构成及变动情况如下表所示：

	2010-6-30	2010-6-30	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	23,351.14	51.54%	47,317.85	92.27%	42,094.43	87.78%	45,415.55	96.42%
非流动负债	21,953.00	48.46%	3,964.00	7.73%	5,862.00	12.22%	1,685.00	3.58%
负债总额	45,304.14	100.00%	51,281.85	100.00%	47,956.43	100.00%	47,100.55	100.00%

报告期内，公司的负债主要为流动负债，2007 年末、2008 年末、2009 年末 和 2010 年 6 月末流动负债占负债总额的比例分别为 96.42%、87.78%、92.27%和 51.54%。2008 年末流动负债占负债总额的比例较上年末降低 8.64 个百分点，主

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要原因为公司增加了长期借款，调整了负债结构，负债结构更加合理。2009 年 末流动负债占负债总额的比例较上年末提高 4.49 个百分点，主要原因为短期借 款增加 14,000 万元，虽然公司偿付到期票据和供应商货款，使应付供应商债务 减少 10,845.04 万元，但流动负债仍增加较多所致。2010 年 6 月末流动负债占负 债总额的比例较上年末降低 40.73 个百分点，主要原因为长期借款增加 18,000 万元，使长期负债大幅增加所致。

2007 年至 2009 年，负债总额总体呈增长趋势，主要原因为公司为了顺应经 营规模扩大和固定资产投资的需要，适度举债，增加了银行借款所致。2010 年 6 月末，负债总额有所减少，主要原因为 6 月末处经营淡季，应付票据、应付账款 和预收账款等经营性负债减少所致。公司债务规模处在合理的范围内，与公司经 营规模的扩大相适应，公司盈利能力较强，经营活动现金流量充沛，到期偿债不 存在风险。

3、盈利能力分析

（1）主要利润来源分析

公司主营业务突出，主营业务盈利能力较强。主营业务利润是公司利润的主 要来源，其他业务利润和营业外收支净额所占比例较低，对经营业绩不构成重大 影响。报告期内，公司主营业务利润主要来源于西装类及衬衫产品，其他服饰类 产品对主营业务利润的贡献较低。报告期内，公司各类产品对主营业务利润贡献 情况如下表所示：

	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
西服套装	9,385.15	58.50%	17,239.31	54.39%	17,267.98	54.24%	16,799.83	57.37%
休闲西装	1,983.83	12.37%	4,950.10	15.62%	5,775.00	18.14%	3,384.12	11.56%
西裤	1,030.27	6.42%	2,752.95	8.69%	3,084.30	9.69%	3,098.20	10.58%
衬衫	2,462.27	15.35%	3,808.25	12.02%	3,491.77	10.97%	3,619.65	12.36%
其他	1,180.32	7.36%	2,941.90	9.28%	2,218.19	6.97%	2,379.03	8.12%
合计	16,041.85	100.00%	31,692.51	100.00%	31,837.24	100.00%	29,280.83	100.00%

（2）主要收入来源分析

报告期内，公司营业收入变动及构成情况如下表所示：

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	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	39,296.91	99.15%	84,263.96	99.15%	87,979.33	99.06%	87,423.50	99.01%
其他业务收入	337.49	0.85%	718.23	0.85%	830.97	0.94%	870.43	0.99%
营业收入合计	39,634.40	100.00%	84,982.19	100.00%	88,810.31	100.00%	88,293.92	100.00%

公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比 重均在 99%以上，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要是材料销售收入， 占营业收入的比重较小，对公司经营业绩影响不大。

报告期内，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下表所示：

	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
品种
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
西服套装	19,190.75	48.84%	37,797.34	44.86%	40,057.33	45.53%	39,450.21	45.13%
休闲西装	6,695.59	17.04%	17,443.57	20.70%	18,943.70	21.53%	18,682.20	21.37%
西裤	5,000.14	12.72%	10,180.28	12.08%	10,482.38	11.91%	13,080.48	14.96%
衬衫	4,837.84	12.31%	8,299.89	9.85%	7,847.34	8.92%	8,017.72	9.17%
棉服茄克	201.58	0.51%	2,631.42	3.12%	2,767.40	3.15%	2,437.47	2.79%
针织衫	1,603.23	4.08%	3,681.20	4.37%	3,601.24	4.09%	3,037.28	3.47%
其他	1,767.77	4.50%	4,230.25	5.02%	4,279.95	4.86%	2,718.14	3.11%
合计	39,296.91	100.00%	84,263.96	100.00%	87,979.33	100.00%	87,423.50	100.00%

公司主营产品为西服套装、休闲西装、西裤等西装类产品，衬衫及其他服饰 类产品。

（3）公司主营业务综合毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：

项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
	39,296.91	84,263.96	-4.22%	87,979.33	0.64%	87,423.50
	23,255.06	52,571.45	-6.36%	56,142.09	-3.44%	58,142.67
	40.82%	37.61%	-	36.19%	-	33.49%

报告期内，公司主营业务毛利率呈逐渐上升的趋势，显示了公司主营业务良 好的发展态势。

4、现金流量分析

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，三年及一期分别

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为 218,142,622.61 元、119,216,011.94 元、155,710,822.93 元、7,060,598.23 元， 同期实现净利润合计 335,295,959.43 元，经营活动产生的现金流量净额大于报告 期内累计净利润，公司经营活动产生的现金流量为公司持续稳定发展提供了有力 保障。此外，投资和筹资活动产生的现金流量均为生产经营所需，保持在合理水 平。

5、盈利能力及财务状况的未来趋势分析

（1）盈利能力的未来趋势分析

公司始终致力于男装的研发、生产和经营，注重研发投入和品牌建设，品牌 知名度和美誉度不断提升，品牌价值内涵外化为经营业绩的提升和产品销售毛利 率的提高。

公司将不断顺应市场需求，调整产品结构，提高高附加值产品的比重。公司 顺应行业发展趋势，始终注重营销终端网络的建设，加强直营店的建设力度，进 一步提高公司的盈利水平。

随着公司经营规模的扩大，公司与上游原材料供应商的议价能力也进一步加 强；公司积极扩大备选原材料供应商范围，加强对供应商产品质量、供货期限、 售后服务等方面的全面考评，建立与合格供应商的战略合作关系，严格执行原材 料采购的招投标制度，在保证原材料采购质量的同时，减缓原材料价格上涨对公 司主营业务成本的影响，保证公司的盈利能力。

随着公司生产规模的扩大，规模效应凸现，将一定程度上降低公司的生产制 造成本，提高盈利能力。

公司本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司的研发设计水平，完 善营销网络，提高管理效率，进一步增强公司的盈利能力。

（2）财务状况的未来趋势分析

公司的毛利率、应收账款周转率一直处于较好水平，资产负债率、流动比率、 速动比率、存货周转率等指标也趋于优化。随着募集资金投资项目的实施和融资 渠道的扩展，公司的资产周转能力、偿债能力将进一步增强。

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十、发行人股利分配政策

（一）发行人利润分配的一般政策

本公司发行的股票均为人民币普通股，股利分配的原则为同股同权、同股同 利。股利分配方式为现金股利、股票股利及其他合法方式。公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。

根据国家相关法律法规及公司创立大会通过的《公司章程》的相关规定，公 司缴纳有关税项后的利润，按如下顺序分配：

• 1、弥补以前年度亏损

• 2、提取法定公积金 10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

• 上的，可以不再提取

• 3、经股东大会决议后提取任意公积金

• 4、支付股东股利

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为 股本时，按股东原有股份比例派送新股；法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年及一期实际股利分配情况

公司在报告期内实现的利润大都投入于公司的滚动发展，公司最近 3 年进行 过一次现金股利分配。

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2009 年 10 月 29 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，会议决定分配 2008 年度实现的可供全体股东分配的净利润中的 5,250 万元，按照股东持有的股 份比例进行分配。此次分红已于 2009 年 12 月分配实施完毕。

根据 2007 年 1 月 6 日诸城普兰尼奥董事会决议通过的《关于提取 2007 年度 企业储备基金和职工福利及奖励基金的议案》，按 2007 年实现的税后净利润的 10%提取企业储备基金 7,721,307.47 元，1%的职工福利及奖励基金 772,130.74 元。

2009 年 1 月 19 日，第一届董事会第二次会议通过《关于 2008 年利润分配 方案的议案》，按 10%提取法定公积金 7,589,451.20 元人民币。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据公司 2008 年年度股东大会决议，公司首次向中国境内社会公众公开发 行股票前的滚存利润，由公司新老股东共享。

（四）发行后股利分配政策

2009 年 2 月 10 日，公司召开 2008 年年度股东大会，通过了《公司章程》 （草案），将在中国证监会核准公司股票发行并上市，并在证券交易所正式挂牌 之日起生效。根据《公司章程》（草案），发行人除将继续执行利润分配的一般 政策外，还规定公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。 2010 年 3 月 19 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于 修订《希努尔男装股份有限公司章程（草案）第一百五十七条的议案》，根据修 订后的章程（草案），公司发行后的股利分配政策如下：

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳 定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行 中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公 司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司 每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例 不应低于百分之三十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润

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不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司年末资产负债率超 过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现 金分红。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分配的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。存在 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金投资项目

根据公司董事会第一届第二次会议及公司 2008 年年度股东大会批准，公司 本次拟公开发行 5,000 万股 A 股，本次发行的募集资金总量将视询价确定的发行 价格确定。发行募集资金扣除发行费用后，将投资于营销网络及信息化建设项目 和设计研发中心项目，具体如下：

序号	募集资金投资项目	总投资额（万元）	项目审批情况
1	营销网络及信息化	54,489.00	2010年3月10日经山东省发展和改革委员会 鲁发改外资【2010】258号文核准
2	设计研发中心	5,056.80	2010年3月8日经潍坊市发展和改革委员潍 发改经外【2010】197号文核准
合计		59,545.80

如本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资 金将用于补充公司的流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的 资金需求，资金缺口公司通过自筹方式解决；根据市场情况，如果本次募集资金 到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投 入，待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金。

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二、项目发展前景的分析

（一）营销网络及信息化建设

本项目计算期 11 年，其中建设期 1 年，运营期 10 年。计算期第 2 年投产， 当年达到 70%设计销售能力，计算期第三年开始达到 100%设计销售能力。旗舰 店和直营店的店铺零售收入为项目的营业收入。

营业收入=店铺零售数量×商品零售价

根据以上方式测算，本项目运营期正常年不含税营业收入为 33,601.2 万元， 年均不含税营业收入为 32,593.2 万元。

（二）设计研发中心

本项目的实施将提高公司设计研发水平，为公司的长期可持续发展提供新的 契机，本项目不仅具有现实的经济效益，也是公司适应全球经济一体化竞争的主 动举措。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）、财务风险

1、存货余额较大的风险

报告期内，公司的存货余额较大。虽然截止2010年6月30日存货余额已大幅 下降，但数额仍较大，占流动资产的比重仍较高。报告期各期末，公司存货主要 构成及周转情况如下表：

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项目	2010-6-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
存货（万元）	21,803.28	22,296.85	29,596.63	30,843.26
存货占流动资产总额的比重	43.91%	40.37%	53.16%	72.03%
存货周转率（次）	1.05	2.04	1.88	1.90
同行业上市公司存货周转率 平均值	---	1.41	1.97	1.99

虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了 公司较多的营运资金，降低了公司运营效率。此外，服装行业属于时尚行业，公 司保有较多的库存商品，流行趋势的变化及市场竞争的加剧可能导致公司存货跌 价，进而有可能影响公司的盈利能力。

公司2007年和2008年的存货周转速度略低于同行业上市公司平均值。2007 年底完成重组后，业务整合效应逐渐显现。公司高度重视存货管理工作，加强生 产和采购的计划性，大力消化库存，有效地降低了期末存货余额，周转速度也明 显提高。公司2009年的存货周转率已明显高于同行业上市公司平均水平。

2、净资产收益率下降的风险

2009年，公司实现净利润111,006,431.01元，加权平均净资产收益率为 25.06%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建 设周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，公司净资产收益率 存在下降的风险。

（二）市场风险

1、行业竞争的风险

本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行 业。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中 低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。

2、公司产品销售季节性波动的风险

对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫 等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季 节性波动。本公司产品的销售旺季为每年 10 月至次年 2 月，2007 年、2008 年、

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2009 年在此季节实现的西服套装收入占全年收入的 53.72%、51.68%、46.53% 。 尽管本公司通过承接外销订单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季， 且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。

3、市场需求变化的风险

本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支 配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济 波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚 潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求 的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。

（三）业务风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为面、辅料，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月公司主要原材料占营业成本的比重分别为 75.65%、72.59%、62.92 %和 66.18%。原材料的价格的波动会对公司经营成本和业绩造成一定的影响。因此， 公司面临原材料价格波动的风险。

2、加盟商管理的风险

本公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有直营店和加盟店的数量为 587 家，其中加盟店 569 家，占专卖 店总数的 96.93%。虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的 提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后， 对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

3、品牌被模仿的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品 牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受到消费者的青睐。虽然公司设立专门 部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公 司品牌进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。

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4、人力资源风险

随着公司未来进一步发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设 计、生产、营销、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，将对 公司生产经营产生不利影响。

（四）募集资金投向风险

本次募集资金将用于营销网络及信息化建设和设计研发中心两个项目，在项 目实施过程中，可能会存在以下风险：

1、不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业 发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效 益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展 和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其 不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生不利 影响。

2、直营店的增加导致的经营风险

本次募集资金投资项目将直营店在原有 18 家的基础上增加了 46 家，店铺数 量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩效管 理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并 加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。

另外，本次发行上市后，公司的资产规模将会有较大幅度的增长，这些变化 使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。虽然公司 已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人员，但仍 然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展要求的可能性，因此，可 能导致公司的生产经营会受到一定的影响。同时，相比加盟店，公司对直营店的 投资较大，若直营店经营不善则公司将遭受较大的损失。

经过多年的积累，公司目前具有较成熟的店铺管理经验，拥有成熟、科学的

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直营店管理模式。公司较高水平的信息化技术亦为高效的管理提供了有力的技术 支持，募集资金投资项目设计研发中心的建设将进一步增强公司 IT 技术以及总 体信息化的实力，为店铺管理水平的进一步提升提供必要的技术支持。公司已经 为募集资金投资项目储备了大量经验丰富的直营店管理人员，今后随着公司实力 的进一步增强，将能吸引更多的高水平管理人才加入。同时，公司将不断完善和 健全公司治理、经营管理机制，形成更加科学有效的经营管理决策机制，进一步 提升管理水平和效率，以满足未来规模不断扩张的需要。以上将有效降低此次募 集资金投资项目实施后新增店铺数量较多给公司带来的经营管理风险。

（五）实际控制人控制的风险

本次发行前，王桂波为本公司的实际控制人，分别持有新郎希努尔集团 51.85%股权、新郎国际 82%股权及通过上述两家公司 100%控股的欧美尔家居， 总计间接持有发行人 57.72%的股权。按照本次申请公开发行 5,000 万股测算，发 行后王桂波先生仍间接持 43.29%股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他 方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可 能会给公司及中小股东带来一定风险

二、其他重要事项

（一）重要合同

1、框架性原材料采购合同

公司与山东南山纺织服饰有限公司签署了原材料采购合同。

2、销售合同

公司与 DEWHIRST GROUP LTD 签署了重大贴牌合同，合同金额为 5,398,154.49 美元；与 GOOD MAN CO.,LTD 签定了生产男上衣和西裤的合同， 合同金额为 1,733.375.00 美元；与 GARDEUR GMBH CO.LTD 签定了生产裤子的 合同，合同金额为 2,430,512.27 美元；与 J.C.PENNEY INC. 签定了生产上衣的 合同，合同金额为 5,786,812.40 美元。

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3 、借款合同

本公司与中国建设银行股份有限公司诸城支行和西安国际信托有限公司签 署了以下借款合同：

序 号		金额 （万元）
	贷款银行		合同编号	借款期限	担保方式
1	中国建设银行股份 有限公司诸城支行	2,000	中期工流001 （2009）	2009-1-4 至 2011-1-3	新郎希努尔集团提 供最高额抵押担保
2	西安国际信托有限 公司	20,000	信单建努 1003125	2010-3-23 至 2012-3-23	信用借款

4、承兑协议

本公司正在履行或将要履行的重大承兑协议共6 个，涉及承兑汇票金额为 56,924,353 元。

5、购买房产合同

2009 年11 月4 日，本公司与北京景枫立嘉置业有限公司签署了《房产转让 合同》，购买了北京景枫立嘉置业有限公司开发的位于北京市丰台区科技园20 号总部国际二期七号楼一栋，建筑面积3,072.43 平方米，总价款25,937,454.00 元。

（二）对外担保合同

截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何对外担保。

（三）重大诉讼与仲裁

截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；截至本招股意向书签 署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员作为一方当事人均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项；截至 本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未涉 及刑事诉讼事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

本次发行各方当事人如下：

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	希努尔男装股 份有限公司	山东省诸城市东环路 58号	0536- 6076188	0536- 6076188	王润田、倪海 宁
保荐人（主承 销商）	光大证券股份 有限公司	上海市静安区新闸路 1508号	021- 22169999	021- 62151789	宋财、潘晓 亮、任永刚
律师事务所	德衡律师集团 事务所	青岛市市南区香港西 路52号丙	0532- 83899959	0532- 83895929	房立棠、王晓 芳
会计师事务 所	山东汇德会计 师事务所有限 公司	青岛市市南区东海西 路39号26、27层	0532- 85796513	0532- 85798596	牟敦潭、李江 山
资产评估机 构	山东正源和信 有限责任会计 师事务所	济南市经七路88号	0536- 2102676	0536- 2102676	刘守堂、孙振 堂
股票登记机 构	中国证券登记 结算有限公司 深圳分公司	深圳市深南路1093 号 中信大厦18楼	0755- 20938000	0755- 25988122	---
拟上市的证 券交易所	深圳证券交易 所	深圳市深南东路5045 号	0755- 82083333	0755- 82083104	---

发行时间安排如下：

询价推介时间	2010年9月15日----2010年9月17日
定价公告刊登日期	2010年9月21日
网下申购日期	2010年9月27日
网下缴款、网上申购及缴款日期	2010年9月27日
预计股票上市日期	发行后尽快安排上市

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的办公 场所查阅。查阅时间为：

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希努尔男装股份有限公司 招股意向书摘要

除法定节假日以外的每日上午 9：30—11：30，下午 1：30—4：30

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。

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招股意向书摘要

（此页无正文，为《希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》 之盖章页）

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