Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Sep 25, 2017

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-040

希努尔男装股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司 股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股份协议转让概况

2017 年 6 月 13 日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努 尔”或“上市公司”）控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称 “新 郎希努尔集团”）及其一致行动人山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称 “欧美尔家居”）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅”） 共同签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎希努尔 集团、欧美尔家居将其所持希努尔 81,289,447 股股份（占希努尔已发行股份总数 的 25.40%，其中,新郎希努尔集团持有希努尔股份 77,689,447 股、欧美尔家居持 有希努尔股份 3,600,000 股）转让至雪松文旅，转让价格 21 元人民币/股，转让 价款合计 1,707,078,387 元。

同日，公司其他持股 5%以上股东新郎•希努尔国际（集团）有限公司（新郎 希努尔集团一致行动人，以下简称“新郎国际”）、达孜县正道咨询有限公司（以 下简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募 基金（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）昌盛四号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）分别与雪松文旅签署了《关于 希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎国际、正道咨询、昌盛三 号基金、昌盛四号基金分别将其持有的希努尔 30,928,000 股、32,800,000 股、 22,900,000 股、32,100,000 股股份转让至雪松文旅，转让价格 21 元人民币/股， 转让价款合计 2,493,288,000 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以上事项具体内容详见公司于 2017 年 6 月 14 日、6 月 15 日、6 月 27 日、8 月 2 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于控股股东及其一致行动人和其他持股 5%以上股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告》（公告编号： 2017-020）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、 《简式权益变动报告书（三）》、《要约收购报告书》、《关于广州雪松文化旅 游投资有限公司全面要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》（公告编号： 2017-031）。

二、股份过户情况

近日，公司接到新郎希努尔集团、欧美尔家居、新郎国际、正道咨询、昌盛 三号基金、昌盛四号基金和雪松文旅通知，分别于 2017 年 8 月 28 日、9 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认 书》。

2017 年 8 月 25 日，新郎希努尔集团、新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、 昌盛四号基金分别协议转让给雪松文旅的希努尔无限售条件流通股 40,000,000 股（占希努尔总股本的 12.5%）、30,928,000 股（占希努尔总股本的 9.67%）、 16,400,000 股（占希努尔总股本的 5.13%）、11,450,000 股（占希努尔总股本的 3.58%）、16,050,000 股（占希努尔总股本的 5.02%），在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，上述股份在转让前后均为无限 售流通股。

2017 年 9 月 21 日，新郎希努尔集团、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基 金、昌盛四号基金分别协议转让给雪松文旅的希努尔无限售条件流通股 37,689,447 股（占希努尔总股本的 11.78%）、3,600,000 股（占希努尔总股本的 1.13%）、16,400,000 股（占希努尔总股本的 5.13%）、11,450,000 股（占希努尔 总股本的 3.58%）、16,050,000 股（占希努尔总股本的 5.02%），在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，上述股份在转让前后 均为无限售流通股。

三、本次股份转让后控股股东、实际控制人变动情况及对上市公司的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次协议转让前，雪松文旅持有公司股份 3,573,050 股，本次证券登记过户 完成后，雪松文旅共持有公司股份 203,590,497 股，占公司股份总数的 63.62%， 新郎希努尔集团及其一致行动人欧美尔家居和新郎国际、正道咨询、昌盛三号基 金、昌盛四号基金不再持有公司股份。

公司的控股股东由新郎希努尔集团变更为雪松文旅，实际控制人由王桂波变 更为张劲。

本次协议转让股份对公司生产、经营不会产生影响。

四、受让方相关承诺情况

（一）关于股份减持的承诺

雪松文旅承诺：自本次受让股份完成过户之日起，12 个月内不减持希努尔 股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会 2017 年 5 月下发的《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）文件的规定。

（二）关于保持上市公司经营独立性的承诺函

雪松文旅承诺如下：

为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔200,017,447股的股份（占希 努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的 采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与希 努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相 关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》 的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。

上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占 希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整 的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与 希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向 相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》 的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。

（三）关于避免同业竞争的承诺函

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

雪松文旅承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数 的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任 何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生 产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争 或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业 务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方 将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属 公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他 股东利益不受损害；

3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；

4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性 文件承担相应的法律责任。

上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总数 的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事 任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的 生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争 或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性 同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努 尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜 在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法 律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）关于规范关联交易的承诺函

雪松文旅承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数 的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其 他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公 正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法 律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序 并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保 证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何 损害希努尔及其他股东合法权益的行为；

2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性 文件承担相应的法律责任。

上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数 的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及其他 规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公 平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法 规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时 履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利 用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希 努尔及其他股东合法权益的行为；

2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法 律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2017年9月25日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==