Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jun 15, 2017

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

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希努尔男装股份有限公司

简式权益变动报告书（三）

上市公司名称：希努尔男装股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：希努尔 股票代码： 002485

信息披露义务人：达孜县正道咨询有限公司

住所：达孜县工业园区

通讯地址：上海市陆家嘴世纪金融广场 5 号楼 19 层

联系电话： 021-60726956 邮政编码： 200120 股份变动性质：减少

签署日期： 2017 年 6 月 14 日

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益 变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益 的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义 务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持有的希努尔男装股份 有限公司股份所引起的。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和 对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 第一节 释 义 ............................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4 第三节 持股目的 ......................................................................................................... 4 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 5 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 10 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 11

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

本简式权益变动报告书（三）中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司/上市公司/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
正道咨询/信息披露义务人	指	达孜县正道咨询有限公司
收购人、雪松文旅	指	广州雪松文化旅游投资有限公司
报告书/本报告书	指	希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（三）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：达孜县正道咨询有限公司

法定代表人：翁丽芸 注册资本：100.00万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2014年1月22日 注册地址：达孜县工业园区 统一社会信用号码：91540126064694179G 经营期限：2014年1月22日-2024年1月21日

经营范围：投资咨询、管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后， 方可经营该项目。）

主要股东情况：上海坤为地投资控股有限公司出资100万元人民币，占注册 资本100%。

通讯方式：达孜县工业园区

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

			国籍/长期	是否取得其他国
姓名	性别	职务			在其他公司兼职情况
			居住地	家或地区居留权
翁丽芸	女	执行董事	中国	无	南通泓石投资有限公司执行董事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，正道咨询未有在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

第三节 持股目的

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一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据自身的战略发展和资金安排等需求而减持上市公司股 份。

二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无继续增持上市 公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如有，信息披露义务人将按照相 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

本次权益变动前，正道咨询持有公司无限售条件流通股32,800,000股，占公 司股份总数的10.25%。

本次权益变动后，正道咨询不再持有公司股份。

二、股份转让协议的主要内容

2017 年 6 月 13 日，正道咨询与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要 内容如下：

1、协议转让的当事人及目标股份情况

（1）协议转让当事人：

收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司

交易对方（乙方）：达孜县正道咨询有限公司

（2）协议转让的目标股份

乙方同意，甲方拟通过协议转让方式，收购希努尔200,017,447股的股份（占 希努尔已发行股份数的62.51%）。其中，甲方按照本协议约定的条款和条件，通 过协议转让方式收购乙方持有的希努尔32,800,000股的股份（占希努尔已发行股

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份数的10.25%）。

2、先决条件

“各方确认，收购方在本协议项下的收购义务（包括配合上市公司及乙方办 理股份过户登记的手续、付款义务及解除资金监管并向乙方账户支付义务）以下 列先决条件为前提，在收购方按照本协议第3.3款约定支付款项或解除资金监管 时，如未能持续符合如下前提，收购方即无需履行付款义务，但各方另行协商一 致同意修改或豁免的除外：

2.1 双方均已签署本协议；

2.2 乙方已就本次交易方案取得内部决议的通过，并将其股东会决议原件提 交给甲方；

2.3 除截至本协议签署之日已公开公告的质押情形外，乙方没有向任何第三 方转让其所持有的部分或全部上市公司股权，或在其上设置未披露的质押、购置 权、第三方权益等负担；

2.4 乙方已按照本协议约定如期办理完毕股份解除质押的登记手续。”

3、股份转让价款与付款安排

“3.1 各方一致确认，本次交易的收购总价款为肆拾贰亿零叁拾陆万陆仟 叁佰捌拾柒圆整（小写：￥4,200,366,387.00元）。其中，甲方收购乙方持有的希 努尔32,800,000股的股份的总价款为陆亿捌仟捌佰捌拾万圆整（小写：

￥688,800,000.00元），双方同意，本协议签署之日由收购方向乙方指定账户汇 入计捌仟柒佰万圆整（小写：￥87,000,000.00元）的定金，该等定金在收购方按 照本协议第3.3.2项约定支付款项时转为股份转让款。

3.2 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔 已发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市 公司股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担 相应股东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完 成后上市公司股东按照持股比例享有。

3.3 各方同意，收购方应将本协议第3.1条约定的甲方收购乙方所持希努尔股 份的对应金额按以下约定条件支付：

3.3.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为

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本次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请 办理目标资产的临时保管手续（如需）。

3.3.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义 务已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所 提交关于将其所持有的希努尔16,400,000股的股份协议转让给收购方的相关文件 并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函 2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民币贰亿伍仟柒佰肆拾万圆 整（小写：￥257,400,000.00元）。乙方应于收购方支付约定款项的2个工作日内， 向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持有的16,400,000股的希努尔股 份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户登记完成之日起2个工作日内， 收购方及乙方应将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。

3.3.3 在3.3.2项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向 深圳证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔16,400,000股的股份协议转让 给收购方的相关文件并获受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股 份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向前述三方监管账户支付人民 币叁亿肆仟肆佰肆拾万圆整（小写：￥344,400,000.00元）。乙方应于收购方支 付约定款项的2个工作日内，向中国证券登记结算有限公司提交关于将乙方所持 有的16,400,000股的希努尔股份协议转让给收购方的相关文件并获受理。在过户 登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解 除监管并支付至乙方的指定账户。 3.4 本次交易完成之日前，若本协议依据第九条约定终止的，乙方应在收到 收购方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的定金、股份转让 款、三方监管账户内的资金全部解付至收购方银行账户。乙方逾期办理本协议约 定还款等相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之五向甲方支 付违约金。”

4、协议签订日期

双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。

5、生效时间及条件

本协议双方盖章后生效，生效时间为2017年6月13日。

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6、协议终止情形

“9.1 本协议可依据下列情况之一而终止：

• 9.1.1 经各方一致书面同意。

9.1.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的 永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面 通知方式终止本协议。

9.1.3 要约收购导致上市公司社会公众持股不符合上市要求时，如甲方需 要通过调整股份转让数额的方式，维持上市公司的上市地位的，双方应协商调整 转让数额。如一方同意调整股份转让数额，而使上市公司的公众股比例符合上市 条件的，另一方应同意按照调整后的股份转让比例以本协议约定的条件转让或受 让股份并签署补充协议，另一方拒绝签署并履行补充协议的，视为该方单方终止 本协议。

9.1.4 根据本协议的其他规定终止。

9.1.5 如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通 知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）个工作日内， 此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 9.2 本协议终止的法律后果

9.2.1 如果本协议根据第9.1.1条、第9.1.2条、第9.1.3条的约定终止，除乙 方逾期配合甲方将已支付的股份转让款、监管账户内的资金全部支付至甲方银行 账户外，各方均无需承担任何违约责任；

9.2.2 如果本协议根据第9.1.5条的约定终止，违约方应承担违约责任，并 赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。”

7、违约责任

“11.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、 适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、 附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的 任何责任与义务，均构成违约。

11.2 各方同意，未经其他方同意，甲方无正当理由单方面终止本协议的， 应向乙方支付收购价款总额的30%作为违约金；乙方无正当理由单方面终止本协

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议的，应向甲方支付收购价款总额的30%作为违约金。

11.3 如乙方发生导致本次交易无法进行的事项的（包括但不限于乙方所 持的希努尔股份被查封、冻结、强制执行、未能解除质押、存在权益争议的）， 自该等情形发生之日起，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付收购价款总额的 30%作为违约金。

11.4 甲方逾期支付股份转让款的，每逾期一日，应按照应付但未付部分 的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15个工作日的，乙方有权解除协议，并 要求甲方支付收购价款总额的30%作为违约金；乙方逾期办理股份过户登记手续 的，每逾期一日，应按照已付款项的万分之五向甲方支付违约金，逾期15个工作 日的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付收购价款总额的30%作为违约金。

11.5 甲方、乙方有权选择适用违约金或定金条款，如主张违约金条款， 定金部分应予以返还。

11.6 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不 足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和 间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守 约方提出的权利请求、因乙方违约而导致收购方持有的上市公司股权价值的减 损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失 而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

11.7 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解 除协议的权利。

11.8 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权 利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其 进一步继续行使该项权利或其他权利。

11.9 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均 无须对此承担违约责任。

11.10 乙方存在按照本协议约定，需向甲方承担赔偿、补偿或责任的，甲 方有权直接在收购款项中予以扣除。”

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三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的32,800,000股希 努尔股份，累计质押股份32,800,000股，占公司总股本的10.25%。

本次无限售条件流通股股份协议转让不存在除上述质押以外的附加条件也 不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不 存在就正道咨询在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次转让对上市公司的影响

本次协议受让新郎希努尔集团股份有限公司、新郎•希努尔国际（集团）有 限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、正道咨询、重庆信三威投资咨询 - 中心（有限合伙） 昌盛三号私募基金、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） - 昌盛四号私募基金所持希努尔 200,017,447 股股份后，雪松文旅将持有希努尔 63.62%股份（含本次协议转让前已持有的上市公司股份），上市公司控股股东 变更为雪松文旅，实际控制人变更为张劲。

五、承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规 定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的 行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避 免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据 中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、其他备查文件。

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附表：

简式权益变动报告书（三）

基本情况
上市公司名称	希努尔男装股份有限公司		上市公司所在地	山东省诸城市东环路58 号
股票简称	希努尔		股票代码	002485
信息披露义务人名 称	达孜县正道咨询有限公司		信息披露义务人注 册地	达孜县工业园区
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有□ 无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□ 否■		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是□ 否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 32,800,000 股 10.25%

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本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：32,800,000 股 变动比例：10.25% 变动后数量：0 股 变动后比例：0%	股票种类：人民币普通股 变动数量：32,800,000 股 变动比例：10.25% 变动后数量：0 股 变动后比例：0%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题		是 □ 否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否■
是否已得到批准		不适用

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（三）之签章 页）

信息披露义务人：达孜县正道咨询有限公司

法定代表人：

翁丽芸 日期： 年 月 日

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