Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Mar 17, 2016

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

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希努尔男装股份有限公司 简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：希努尔男装股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：希努尔 股票代码： 002485

信息披露义务人：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） － 住所：重庆市渝北区龙山街道龙华大道 18 号荣升·鑫源 1 幢 24 9 通讯地址：重庆市渝北区双湖路 87 号春天花园 D-2-5-4 联系电话： 023-89875130 股份变动性质：增加

签署日期： 2016 年 3 月 15 日

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益 变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益 的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义 务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人协议受让希努尔男装股份有限公司部 分股份所引起的。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和 对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4 第三节 持股目的 .......................................................................................................... 5 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 5 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 8 第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 8 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 8 附表：简式权益变动报告书 ........................................................................................ 9

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

第一节 释 义

本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司/上市公司/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
重庆信三威/信息披露义务人	指	重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
报告书/本报告书	指	希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）
股份转让协议	指	关于希努尔男装股份有限公司的股份转让协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1、公司名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

• 2、执行事务合伙人：余晓微

• 3、设立日期：2014 年 4 月 30 日

• －

• 4、注册地址：重庆市渝北区龙山街道龙华大道 18 号荣升·鑫源 1 幢 24

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• 5、合伙期限：2014 年 4 月 30 日至永久

• 6、企业类型：有限合伙企业

• 7、主要经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以

• 上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商 务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

8、统一社会信用代码：91500112304805887M

9、主要合伙人名称及出资情况：

名称	持有本公司股份比例
余晓微	50%
谭堃	50%
合计	100%

10、通讯方式：重庆市渝北区双湖路 87 号春天花园 D-2-5-4

11、联系电话：023-89875130。

二、信息披露义务人的合伙人基本情况

			长期居住 地	其他国家或 地区居留权
姓名	性别	国籍			在本公司任职情况	在其他公司兼职情况
余晓微	女	中国	中国大陆	无	普通合伙人	无
谭堃	男	中国	中国大陆	无	有限合伙人	无

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于资产配置及投资收益的考虑，通过协议受让上市公司 部分股份。

二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人排除在未来 12 个月内增持希努尔 股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

2016年3月14日，华夏人寿与重庆信三威签署了《股份转让协议》，分别将 其持有的希努尔无限售条件流通股2,290万股、3,210万股转让给重庆信三威。

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，本次权益变 动后，信息披露义务人直接持有上市公司5,500万股无限售条件流通股，占公司 股份总数的17.1875%。

二、股份转让协议的主要内容

2016 年 3 月 14 日，华夏人寿与重庆信三威签署的《股份转让协议》的主 要内容如下：

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

1、协议转让的当事人

甲方（股份转让方）：华夏人寿保险股份有限公司

乙方（股份受让方）：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

2、协议转让的目标股份

目标股份：甲方同意根据股份转让协议约定的条款和条件分别向乙方转让 2,290万股希努尔无限售流通股（占希努尔总股本的7.15625%）、3,210万股希努 尔无限售流通股（占希努尔总股本的10.03125%）及其附属权益；乙方同意根据 股份转让协议规定的条款和条件分别受让上述目标股份。

本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔5,500万股股份，占希努尔总股 本的17.1875%。

3、股份转让价款与付款安排

3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为16.448元人民币/股，转让价款合 计904,640,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

3.2 本协议项下转让价款按以下方式支付：

（1）双方协商同意2,290万股希努尔无限售流通股股份（占希努尔总股本的 7.15625%）的转让总价款为37665.92万元（大写：叁亿柒仟陆佰陆拾伍万玖仟贰 佰元整）；其中本协议签订日前支付股份转让定金10992万元。

如深圳证券交易所确认标的股份转让满足合规规定，则乙方应于标的股份交 割日向甲方支付标的股份剩余转让价款26673.92万元（即标的股份转让总价款 37665.92万元扣减标的股份转让定金10992万元后的剩余转让价款）；如深圳证 券交易所确认标的股份转让不满足合规规定，导致本协议目的不能实现，乙方有 权解除本协议，甲方应于本协议解除之日起3个工作日内全额退还已收取的标的 股份转让价款（含标的股份转让定金）。

（2）双方协商同意3,210万股希努尔无限售流通股股份（占希努尔总股本的 10.03125%）的转让总价款为52798.08万元（大写：伍亿贰仟柒佰玖拾捌万零捌 佰元整）；其中本协议签订日前支付股份转让定金15408万元。

如深圳证券交易所确认标的股份转让满足合规规定，则乙方应于标的股份交 割日向甲方支付标的股份剩余转让价款37390.08万元（即标的股份转让总价款 52798.08万元扣减标的股份转让定金15408万元后的剩余转让价款）；如深圳证

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

券交易所确认标的股份转让不满足合规规定，导致本协议目的不能实现，乙方有 权解除本协议，甲方应于本协议解除之日起3个工作日内全额退还已收取的标的 股份转让价款（含标的股份转让定金）。

4、协议签订日期

双方于2016年3月14日签署了《股份转让协议》。

5、过户、生效时间及条件

如乙方最终受让标的股份的，甲方应与乙方应共同到中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于重庆信三威名下的过户手续。华夏人 寿承诺标的股份交割日不晚于2016年3月31日。

（1）乙方用于受让标的股份2290万股无限售流通股的证券账户信息如下： 户名：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛三号私募基金 深市A股账户号码：0899097464。

（2）乙方用于受让标的股份3210万股无限售流通股的证券账户信息如下： 户名：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛四号私募基金 深市A股账户号码：0899097890。

本协议经甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并 加盖双方公章后生效。

三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的 55,000,000 股 希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形； 本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议 转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就华夏人寿在上 市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次转让对上市公司的影响

本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上 市公司及其他股东利益的情形。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

五、承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规 定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。信息披露 义务人承诺：自本次受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场减持 希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会 2016 年 1 月下发的《上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）文件的规定。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的 行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避 免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据 中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人合伙人名单及其身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、其他备查文件。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	希努尔男装股份有限公司	上市公司所在地	山东省诸城市东环路58 号
股票简称	希努尔	股票代码	002485
信息披露义务人名 称	重庆信三威投资咨询中心 （有限合伙）	信息披露义务人注 册地	重庆市渝北区龙山街道龙华 大道18 号荣升·鑫源1 幢24 －9
拥有权益的股份数 量变化	增加■ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：0 股 持股比例：0%

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：55,000,000 股 变动比例：17.1875% 变动后数量：55,000,000 股 变动后比例：17.1875%	股票种类：人民币普通股 变动数量：55,000,000 股 变动比例：17.1875% 变动后数量：55,000,000 股 变动后比例：17.1875%	股票种类：人民币普通股 变动数量：55,000,000 股 变动比例：17.1875% 变动后数量：55,000,000 股 变动后比例：17.1875%	股票种类：人民币普通股 变动数量：55,000,000 股 变动比例：17.1875% 变动后数量：55,000,000 股 变动后比例：17.1875%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □	否■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □	否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题			是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形			是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否 □
是否已得到批准

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）之签章 页）

信息披露义务人：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人(签章)：

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