Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Dec 28, 2015

证券简称：希努尔

证券代码：002485

希努尔男装股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司 上市公司名称： 深圳证券交易所 股票简称： 希努尔 股票代码： 002485

信息披露义务人： 上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙） 住所： 上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 3 幢 1375 室 通讯地址： 上海市黄埔区延安东路 222 号外滩中心 2508 室

签署日期： 2015 年 12 月 28 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的 股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：

• 1、经希努尔男装股份有限公司股东大会批准；

• 2、经中国证监会核准。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义......................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6 二、控制关系 ........................................................................................................................... 6 三、持有其他境内、境外上市公司 5% 以上股份的情况 ..................................................... 7 四、与上市公司的控制关系 ................................................................................................... 7 五、最近 5 年的诉讼仲裁及行政处罚情况 ........................................................................... 7 第三节 权益变动的决定及目的......................................... 8 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 8 二、未来 12 个月持股计划 ..................................................................................................... 8 第四节 权益变动方式................................................. 9 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况 ............................................................... 9 二、发行股份的具体情况 ....................................................................................................... 9 三、与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................................. 16 四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排 ............................................................. 16 五、星河互联最近两年一期经审计的财务会计报告 ......................................................... 17 六、星河互联资产估值结果 ................................................................................................. 20 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 22 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................. 22 二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 . 22 第六节 其他重大事项................................................ 23 第七节 备查文件.................................................... 24 第八节 信息披露义务人声明.......................................... 25 附表............................................................... 26

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

上市公司、希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
信息义务披露人、朔盈投 资	指	上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）
星河互联、标的公司	指	星河互联控股（北京）有限公司，原名东方元鼎（北京）投 资咨询有限公司、北京食乐淘电子商务有限公司、北京星河 互联创业投资有限公司
微创之星	指	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
喀什星河	指	喀什星河创业投资有限公司
新余东晨	指	新余东晨投资管理中心（有限合伙）
文曲星创投	指	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司
管大聚沅	指	杭州管大聚沅投资合伙企业(有限合伙）
盛世圣金	指	深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）
前海开源	指	前海开源资产管理（深圳）有限公司
上海同安	指	上海同安投资管理有限公司
中科恒富	指	深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）
征金投资	指	征金投资控股有限公司
尚誉创投	指	霍尔果斯尚誉创业投资有限公司
紫桐创投	指	霍尔果斯紫桐创业投资有限公司
程顺云和	指	苏州程顺云和投资管理中心
嘉兴铭慧	指	嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）
盛世利金	指	深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）
盛世裕金	指	深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）
购买资产交易对方、20 名股东、星河互联股东	指	喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段 雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、 中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭 慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安
本次交易、本次重组、本	指	希努尔发行股份及支付现金购买星河互联100%股权并募集

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次重大资产重组		配套资金
本次权益变动	指	因希努尔向包括信息义务披露人在内的交易对方发行股份 及支付现金购买星河互联100%股权并募集配套资金导致信 息义务披露人所持希努尔股份比例由0%变为5.40%
报告书、本报告书	指	希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书
审计、估值基准日	指	2015年10月31日
过渡期间	指	自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起至 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
业绩承诺方、补偿责任人	指	喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段 雪坤、杨利军
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	希努尔男装股份有限公司与星河互联股东签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	希努尔男装股份有限公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协 议》
《股份认购协议》	指	希努尔男装股份有限公司与募集资金认购方签署的《股份认 购协议》
估值报告	指	《希努尔男装股份有限公司拟购买星河互联控股（北京）有 限公司股权项目估值报告》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-10月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1375室
执行事务合伙人	达孜县鼎诚资本投资有限公司
营业执照注册号	310114002587357
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询。
成立日期	2013年8月23日
经营期限	2043年8月22日
通讯地址	上海市黄埔区延安东路222号外滩中心2508室

二、控制关系

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，朔盈投资的普通合伙人为达孜县鼎城资本投资有限公 司，其间接控股股东为中融国际信托有限公司。朔盈投资的有限合伙人为中融信 托，中融信托（即受托人）接受中融-助金 101 号集合资金信托计划和中融-助金 103 号集合资金信托计划认购人（即委托人）的委托，按照委托人的意愿，以受 托人自己的名义，管理、运用和处分信托财产，认购朔盈投资的有限合伙份额。 朔盈投资的产权控制关系结构如下：

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		中融国际信托有限公司
99.99

（二）普通合伙人及控股股东

朔盈投资的普通合伙人为达孜县鼎城资本投资有限公司，其间接控股股东为 中融国际信托有限公司。

三、持有其他境内、境外上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在直接或间接持有其他境内、境 外上市公司 5% 以上已发行股份的情况。

四、与上市公司的控制关系

信息义务披露人与上市公司不存在控制关系。

五、最近 5 年的诉讼仲裁及行政处罚情况

信息义务披露人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买星河互联 100%股权并募 集配套资金所致。信息义务披露人作为发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之一参与本次重大资产重组。

本次交易完成后，星河互联成为上市公司的全资子公司。星河互联是国内领 先互联网联合创业平台，经营业绩良好。通过本次交易，本次交易后，上市公司 将把握新的机遇，将互联网融入到传统服装行业，完成向“互联网+”的转型。 上市公司通过本次交易将进入互联网行业，优化业务布局，增加新的利润增长点， 提高盈利能力。

二、未来 12 个月持股计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无增持上市公司股份的明确计划。 若信息披露义务人在未来 12 个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法 律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

希努尔通过以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创之星、新余东 晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征 金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利 金、盛世裕金、上海同安共 20 名交易对方购买其合计持有的星河互联 100%的股 权，交易价格合计 1,100,000.00 万元，其中，以股份方式支付对价 708,933.98 万 元，以现金方式支付对价 391,066.02 万元。本次交易中，上市公司向朔盈投资发 行 71,022,727 股股份，购买其持有的星河互联 9.0909%股权。

本次权益变动前，朔盈投资未持有上市公司股权。本次权益变动后，朔盈投 资持有上市公司股份。本次权益变动后朔盈投资持有上市公司股份的具体情况如 下：

信息披露义务人	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
朔盈投资	0	0	71,022,727	5.4040%

二、发行股份的具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

购买资产所发行股份的发行对象为：喀什星河、文曲星创投、韦京汉、段雪 坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、 陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金。

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募集配套资金所发行股份的发行对象为希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛 拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资。

（三）发行股份的定价依据和发行价格

本次发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分。

1 、向交易对方购买资产发行股份价格

根据《重组办法》的规定，上市公司向交易对方购买资产发行股份的价格不 得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份采用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。据此计算，希努尔本次向交易对方 发行股票的发行价格为 14.08 元/股，不低于市场参考价的 90%。

2 、向募集配套资金认购方发行股份价格

本次交易所涉发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第十 次会议决议公告日。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=15.64 元/股。

本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格为 14.08 元/股，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

3 、本次发行的价格调整机制

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在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调 整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）。

（四）市场参考价的选择依据及合理性分析

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第 十次会议决议公告日。本次交易以公司股票停牌前 20 个交易日的交易均价为市 场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的 90%，即 14.073 元/股为基础，经协商确定为 14.08 元/股。

本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估 值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上 与交易对方经协商确定。

1 、本次发行股份参考价格价格的确定符合《重组办法》的相关规定

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次 发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。

2 、本次发行股份参考价格的确定符合市场环境

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本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估 值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上 与交易对方经协商确定。公司停牌前 20 日、60 日、120 日均价如下：

市场参考价	股票价格（元/股）
前20日股票均价	15.64
前60日股票均价	16.27
前120日股票均价	15.90

根据 Wind 资讯统计数据，以前复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价 为 8.89 元/股，其中 90%以上的交易日收盘价格在 15.64 元/股以下。考虑到 2015 年以来，我国资本市场波动较大，希努尔股票价格走势也出现大幅震荡，而 20 日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格具有合理性。

根据上市公司 2014 年年报数据，希努尔 2014 年的每股收益为-0.15 元；根 据本次交易的股份发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为-96.71 倍。而本次 交易标的星河互联是一家具有较强增长潜力的企业，按照本次交易作价 110.00 亿元计算，星河互联承诺期市盈率约为 7.95。通过对比分析本次交易市盈率及市 净率与上市公司的相应市盈率水平，本次发行股份的作价具有合理性。

3 、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措，能够 促使上市公司由传统的生产制造型企业进入具有良好发展前景的互联网创业行 业，并获得新的利润增长点，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公 司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交 易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参 考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

（五）发行数量及认购方式

1 、向交易对方购买资产发行股份数量

本次交易中拟购买资产的交易价格为 1,100,000.00 万元，其中以发行股份的 方式支付标的资产对价款 708,933.98 万元，按照本次发行股票价格 14.08 元/股计

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算，本次拟发行股份数量为 2,282.0347 万股。交易对方获得股份的具体数量如下：

交易对方	交易作价（万元）	现金支付（万元）	股份支付（万元）	发行数量（万股）
喀什星河	426,408.7302	124,569.2906	301,839.4396	21,437.4601
微创之星	180,148.9634	180,148.9634	-	-
新余东晨	85,281.7460	85,281.7460	-	-
韦京汉	6,000.0000	-	6,000.0000	426.1363
段雪坤	1,000.0000	-	1,000.0000	71.0227
杨利军	6,000.0000	-	6,000.0000	426.1363
文曲星创投	163,101.3393	-	163,101.3393	11,583.9019
盛世圣金	10,660.2183	-	10,660.2183	757.1177
前海开源	7,385.3992	-	7,385.3992	524.5311
鄢盛华	3,997.5818	-	3,997.5818	283.9191
征金投资	18,000.0000	-	18,000.0000	1,278.4090
中科恒富	7,450.0000	-	7,450.0000	529.1193
朔盈投资	100,000.0000	-	100,000.0000	7,102.2727
陈笑	500.0000	-	500.0000	35.5113
管大聚沅	12,000.0000	-	12,000.0000	852.2727
程顺云和	18,000.0000	-	18,000.0000	1,278.4090
嘉兴铭慧	42,000.0000	-	42,000.0000	2,982.9545
盛世利金	9,500.0000	-	9,500.0000	674.7159
盛世裕金	1,500.0000	-	1,500.0000	106.5340
上海同安	1,066.0218	1,066.0218	-	-
合计	1,100,000.0000	391,066.0218	708,933.9782	50,350.4236

2 、向募集配套资金认购方发行股份数量

根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，上市公司拟向希努尔集团、 王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上 海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套资金 691,000.00 万元，各发行对象认 购上市公司股份的情况如下：

发行对象	认购数量股（万股）	认购金额（万元）
希努尔集团	2,500.0000	35,200.0000
王金玲	500.0000	7,040.0000

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序号	发行对象	认购数量股（万股）	认购金额（万元）
3	翔风和顺	28,605.1136	402,760.0000
4	赛拓实业	5,000.0000	70,400.0000
5	星睿投资	3,948.8636	55,600.0000
6	方怀月	2,130.6818	30,000.0000
7	北京华瑞科	2,130.6818	30,000.0000
8	上海程翔	2,130.6818	30,000.0000
9	盛世禄金	1,420.4546	20,000.0000
10	瑞华投资	710.2273	10,000.0000
合计		49,076.7045	691,000.0000

（六）价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，公司将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调 整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）。

（七）锁定期安排

1 、发行股份购买资产

本次交易对方喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤承诺：通过 本次交易取得希努尔新增股份自上市之日起 36 个月不转让，36 个月后根据中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投

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资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金承诺：截至本 公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得希努尔新增股份之日，（1）如本公司/ 本合伙企业/本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 的，新取得的希努尔股份自上市之日起 36 个月不转让，36 个月后根据中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；（2）如本公司/本合伙企业/ 本人对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，新取得的 希努尔股份自上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定执行。

2 、向募集配套资金认购方发行股份募集资金

本次交易配套融资认购方希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿 投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资承诺：本次交易配 套融资认购方所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，36 个月后根据 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。

（八）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（九）过渡期间损益

基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产所产生的亏损由交易对方承担。

（十）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1 、上市公司已履行的程序

2015 年 9 月 8 日，经深交所批准，因筹划重大资产重组事项，上市公司股 票开始停牌。

2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了

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本次交易的正式方案及相关议案。

2 、标的公司已履行的程序

2015 年 12 月 23 日，星河互联召开股东会，审议通过了本次交易方案及相 关议案。

3 、交易对方已履行的程序

2015 年 12 月 23 日，各交易对方分别根据各自组织结构安排召开股东会、 合伙人会议、投决会或做出管理人决定，同意以其持有的星河互联出资额参与本 次交易或认购上市公司发行的股份。

（十一）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

• 2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不 确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重 组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年内与上市公司之间不存 在重大交易。

四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排

除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程 中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

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五、星河互联最近两年一期经审计的财务会计报告

（一）星河互联最近两年及一期合并财务报表审计情况

本次交易标的星河互联审计的基准日为 2015 年 10 月 31 日，星河互联最近 两年及一期的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对星河互联 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 10 月 31 日的合并资产负债表、 资产负债表以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月的合并利润表和利润表、 合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务 报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审【2015】1-161 号）。

（二）星河互联合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2015 年10 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	191,131,801.60	38,157,111.33	1,980,738.09
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	309,394,114.74	-	-
应收账款	-	23,040.50	16,200.00
其他应收款	110,572,206.24	328,316,766.69	270,149,476.39
流动资产合计	611,098,122.58	366,496,918.52	272,146,414.48
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	3,143,887,555.54	282,130,657.05	74,101,275.00
固定资产	248,087.55	269,565.41	5,646.71
在建工程	-	5,202,791.54	320,000.00
无形资产	54,844.49	43,711,182.06	42,077,989.94
递延所得税资产	7,201,878.75	-	-
非流动资产合计	3,151,392,366.33	331,314,196.06	116,504,911.65
资产总计	3,762,490,488.91	697,811,114.58	388,651,326.13
流动负债：

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短期借款	60,000,000.00	-	-
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	309,394,114.74	-	-
应付账款	-	2,624,123.00	-
预收款项	12,500,000.00	8,000,000.00	96,000,000.00
应付职工薪酬	1,671,850.73	545,020.95	16,018.67
应交税费	244,698.32	296,858.95	9,856.32
应付利息	544,931.51	-	-
其他应付款	29,303,449.57	308,870,949.30	128,969,000.00
流动负债合计	413,659,044.87	320,336,952.20	224,994,874.99
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	413,659,044.87	320,336,952.20	224,994,874.99
所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股本)	102,984,200.00	31,414,554.00	1,000,000.00
资本公积	333,102,168.34	-	-
其他综合收益	2,635,461,869.27	219,399,847.74	7,355,127.24
盈余公积	25,218,960.70	0.00	0.00
未分配利润	210,995,644.14	126,659,760.64	152,317,430.66
归属于母公司所有者权 益合计	3,307,762,842.45	377,474,162.38	160,672,557.90
少数股东权益	41,068,601.59	0.00	2,983,893.24
所有者权益合计	3,348,831,444.04	377,474,162.38	163,656,451.14
负债和所有者权益总计	3,762,490,488.91	697,811,114.58	388,651,326.13

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	-	970,864.08	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	17,475.72	22,435.53	3,040.79
销售费用
管理费用	17,706,349.19	16,362,888.73	2,799,546.76
财务费用	14,922,284.64	-728,182.21	-55,728.99

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资产减值损失	-7,806,687.15	8,104,403.43	13,709,515.99
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-39,996,665.50	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	547,848,431.40	511,641,793.00	170,633,501.60
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号 填列）	483,012,343.50	488,851,111.60	154,177,127.05
加：营业外收入	155,577.42	-	0.24
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	268,400.89	1,092,399.30	165.50
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	482,899,520.03	487,758,712.30	154,176,961.79
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号 填列）	482,899,520.03	487,758,712.30	154,176,961.79
归属于母公司所有者的净利 润	463,590,221.35	487,758,712.30	154,193,068.55
少数股东损益	19,309,298.68	-	-16,106.76
五、其他综合收益的税后净 额	2,412,897,237.26	212,044,720.50	7,355,127.24

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2015 年1-10 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	801,163.46	283,398.06
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	7,342,907.24	12,394,452.19	60,650.31
经营活动现金流入小计	7,342,907.24	13,195,615.65	344,048.37
购买商品、接受劳务支付的现金	433,829.34	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	6,636,592.85	3,669,456.45	357,615.41
支付的各项税费	28,880,803.82	71,470,183.48	31,895,289.49
支付其他与经营活动有关的现金	7,495,515.45	15,873,763.26	662,897.68
经营活动现金流出小计	43,446,741.46	91,013,403.19	32,915,802.58
经营活动产生的现金流量净额	-36,103,834.22	-77,817,787.54	-32,571,754.21
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-

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收回投资收到的现金	39,116,068.55	33,920,967.00	15,133,998.00
取得投资收益收到的现金	286,618,634.57	533,179,033.00	170,633,501.60
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	28,020,441.66	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	413,924,639.12	141,199,228.97	7,391,800.24
投资活动现金流入小计	767,679,783.90	708,299,228.97	193,159,299.84
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	179,088.30	6,023,938.89	42,538,719.00
投资支付的现金	308,448,435.99	24,272,868.55	81,880,145.76
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	95,907,156.20	30,170,000.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	478,157,635.82	272,156,639.19	160,218,308.88
投资活动现金流出小计	882,692,316.31	332,623,446.63	284,637,173.64
投资活动产生的现金流量净额	-115,012,532.41	375,675,782.34	-91,477,873.80
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	502,127,695.80	201,500.00	3,000,000.00
取得借款收到的现金	59,994,200.00	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	213,655,087.82	278,517,154.00	125,000,000.00
筹资活动现金流入小计	775,776,983.62	278,718,654.00	128,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	265,096,876.42	513,400,275.56	-
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	206,159,172.33	27,000,000.00	2,000,000.00
筹资活动现金流出小计	471,256,048.75	540,400,275.56	2,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	304,520,934.87	-261,681,621.56	126,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-429,877.97	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	152,974,690.27	36,176,373.24	1,950,371.99
加：期初现金及现金等价物余额	38,157,111.33	1,980,738.09	30,366.10
六、期末现金及现金等价物余额	191,131,801.60	38,157,111.33	1,980,738.09

六、星河互联资产估值结果

中联评估以 2015 年 10 月 31 日为基准日对星河互联 100%股权进行估值并出

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具了《估值报告》，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等 评估程序，得出如下结论：

本次项目结合互联网行业投资规律的分析研究以及星河管理团队历史年度 的投资经历，分析项目退出的成功率的区间特性，依据退出项目成功率区间进行 预测，形成相应的估值区间。星河互联控股（北京）有限公司在估值基准日 2015 年 10 月 31 日的净资产账面值为 330,776.28 万元，股东全部权益资本价值介于 897,992.91 万元与 1,152,903.54 万元之间。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情

况

经自查，信息披露义务人在上市公司停牌前六个月内没有通过证券交易所买 卖希努尔股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属

前六个月买卖情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市 公司停牌前六个月内,没有通过证券交易所买卖希努尔股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定 应披露未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

• （一）信息义务披露人的营业执照；

• （二）信息义务披露人主要负责人的身份证明文件；

• （三）附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

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第八节 信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	希努尔男装股份有限公司	上市公司所 在地	山东省诸城市东环路58 号
股票简称	希努尔	股票代码	002485
信息披露义务 人名称	上海朔盈投资管理合伙企业 （有限合伙）	信息披露义 务人注册地	上海
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □不变， 但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义务 - 人披露前拥有 股票种类： 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 0 司已发行股份 比例 持股比例： 0 本次权益变动 股票种类： 人民币普通股（A 股） 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量： 71,022,727 股 益的股份数量 及变动比例 变动比例： 5.40% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√ □ 否 □ 准 是否已得到批 是 □ 否√ □ 准

信息披露义务人：上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

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