Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jul 28, 2015

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

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希努尔男装股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：希努尔

股票代码： 002485

信息披露义务人及其一致行动人：新郎希努尔集团股份有限公司

住所：山东省诸城市经济开发区

通讯地址：山东省诸城市经济开发区

联系电话： 0536-6327882

邮政编码： 262200

股份变动性质：减少

• 一致行动人：新郎 希努尔国际（集团）有限公司

住所： 11/F. ， Block C ， Hing Lee Commercial Building ， 12-14 Shanghai Street ，

Kowloon

通讯地址：山东省诸城市经济开发区

联系电话： 0536-6327882

邮政编码： 262200

股份变动性质：减少

签署日期： 2015 年 7 月 27 日

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在希努尔男装股份有限公司 拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔 男装股份有限公司中拥有权益的股份。

信息披露义务人及其一致行动人具有完全的民事行为能力，具有履行本报 告书中所涉及义务的能力。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准，其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何 条款，或与之冲突。 四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人协议转让其所持有的 部分希努尔男装股份有限公司股份所引起的。本次权益变动属控股股东、实际 控制人不发生变化的股份转让行为。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中 所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人及其决策机构全体成员共同承诺本报 告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 .......................................................... 4 第三节 持股目的 .......................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 7 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 12 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 12 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 12 附表：简式权益变动报告书 ...................................................................................... 13

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司/上市公司/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
新郎希努尔集团/信息披露义务人	指	新郎希努尔集团股份有限公司，系公司控股股东
新郎国际/一致行动人	指	新郎•希努尔国际（集团）有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
报告书/本报告书	指	希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（一）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 法定代表人：王桂波 注册资本：7,000万元 经济性质：自然人控股 企业类型：股份有限公司 成立日期：2003年8月1日 注册地址：诸城市经济开发区

企业法人营业执照号码：370000228030878

税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号

组织机构代码：75352408-7

经营期限：永久

经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的， 须凭许可证生产经营）。

主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起 设立，其中，王桂波持有36,297,000.00股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集 团实际控制人；王金玲等42名自然人持有33,703,000.00股，占总股本的48.15%。 通讯方式：山东省诸城市经济开发区。 （二）一致行动人

公司名称：新郎•希努尔国际（集团）有限公司

法定代表人（负责人）：王桂波

注册资本：1,000万港元

企业类型：私人股份有限公司 成立日期：2002年7月3日

注册地址：11/F.，Block C，Hing Lee Commercial Building，12-14 Shanghai

Street，Kowloon

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

注册证书编号：804490

商业登记证号码：32771065

经营范围：除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。

主要股东情况：新郎国际是由自然人王桂波和张祚岩共同设立的，其中，

王桂波持有 820 万股，占总股本的 82%，张祚岩持有 180 万股，占总股本的 18%。 通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

	性 别		国籍/长	是否取得其他国
姓名		职务			在其他公司兼职情况
			期居住地	家或地区居留权
					山东新郎服饰有限公司董事长；
					山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事长；
					新郎•希努尔国际（集团）有限公司董事；
王桂波	男	董事长	中国	否	诸城密州宾馆有限公司董事；
					意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事；
					山东诸江地产有限公司执行董事兼经理；
					潍坊万创总部经济投资置业有限公司董事。
					希努尔男装股份有限公司董事；
					山东新郎服饰有限公司董事、总经理；
		董事、总
王金玲	男		中国	否	山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事；
		经理
					诸城密州宾馆有限公司董事；
					潍坊万创总部经济投资置业有限公司董事长。
					山东新郎服饰有限公司董事、副总经理；
					山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事、总经
		董事、常
					理；
张祚岩	男	务副总经	中国	否
					新郎•希努尔国际（集团）有限公司董事；
		理
					诸城密州宾馆有限公司监事会主席；
					意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事。
					希努尔男装股份有限公司董事；
		董事、副
管艳	女		中国	否	诸城密州宾馆有限公司监事；
		总经理
					山东欧美尔酒店管理咨询有限公司监事。
		董事、副			希努尔男装股份有限公司监事会主席；
邬铁基	男		中国	否
		总经理			山东诸江地产有限公司监事。
		董事、副
王新宏	男		中国	否	希努尔男装股份有限公司监事。
		总经理
刘松义	男	董事	中国	否	无。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

（二）一致行动人的董事及主要负责人基本情况

			国籍/长	是否取得其他国
姓名	性别	职务			在其他公司兼职情况
			期居住地	家或地区居留权
					新郎希努尔集团股份有限公司董事长；
					山东新郎服饰有限公司董事长；
					山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事长；
王桂波	男	董事	中国	否	诸城密州宾馆有限公司董事；
					意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事；
					山东诸江地产有限公司执行董事兼经理；
					潍坊万创总部经济投资置业有限公司董事。
					新郎希努尔集团股份有限公司董事、常务副总
					经理；
					山东新郎服饰有限公司董事、副总经理；
张祚岩	男	董事	中国	否	山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事、总经
					理；
					诸城密州宾馆有限公司监事会主席；
					意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，新郎希努尔集团和新郎国际未有在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

信息披露义务人新郎希努尔集团和一致行动人新郎国际为同一实际控制人 控制下的企业。股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

王桂波
51.85% 82%
新郎希努尔集团 新郎国际
----- End of picture text -----

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

根据新郎希努尔集团和新郎国际的战略发展布局，为支持上市公司发展， 新郎希努尔集团和新郎国际通过本次股份转让，进一步优化希努尔的股权结构， 以满足公司未来发展的需要。

二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来十 二个月内继续减持其在公司中拥有权益的股份的可能，并将按照相关法律法规 履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人及其一致行动人持有希努尔股份 的情况

本次权益变动前，新郎希努尔集团持有公司股份102,689,447股，占公司股 份总数的32.09%,为上市公司第一大股东；新郎国际持有公司股份80,928,000股， 占公司股份总数的25.29%，为上市公司第二大股东；王桂波先生为公司的实际 控制人。

2015年7月27日，新郎希努尔集团和新郎国际与华夏人寿签署了《股份转让 协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给 华夏人寿；新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有 的希努尔无限售条件流通股1,500万股转让给自然人陈涛。

本次权益变动后，新郎希努尔集团持有公司股份77,689,447股，占公司股份 总数的24.28%；新郎国际持有公司股份30,928,000股，占公司股份总数的9.66%； 华夏人寿持有公司股份60,000,000股，占公司股份总数的18.75%；自然人陈涛持

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

有公司股份15,000,000股，占公司股份总数的4.69%。新郎希努尔集团仍为公司

第一大股东，王桂波先生仍为公司的实际控制人。

二、股份转让协议的主要内容

（一）新郎希努尔集团和新郎国际协议转让持有的希努尔6,000万股股份予华 夏人寿

2015 年 7 月 27 日，新郎希努尔集团、新郎国际与华夏人寿签署的《股份 转让协议》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

甲方一（股份转让方一）：新郎希努尔集团股份有限公司 甲方二（股份转让方二）：新郎•希努尔国际(集团)有限公司 乙方（股份受让方）：华夏人寿保险股份有限公司

• 2、协议转让的目标股份

目标股份：甲方一同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让1,000万股 希努尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的3.125%）以及相关股份权利；甲方 二同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让5,000万股希努尔非限售流通股 股份（占希努尔总股本的15.625%）以及相关股份权利；乙方同意根据本协议规 定的条款和条件受让目标股份。

本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔6,000万股股份，占希努尔总股 本的18.75%。

• 3、股份转让价款与付款安排

• 3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计

• 840,000,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

• 3.2 本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，按以下三期予以支付：

• （1）于本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付流通股转让价款

• 的30%，计252,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付42,000,000元，应向甲方二支付 210,000,000元。

• （2）与本次目标股份转让有关的信息披露义务履行完毕，并取得深圳证券

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

交易所关于目标股份过户之确认函之日起7个工作日内，乙方应向甲方支付转让 价款的60%，计504,000,000元人民币，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付84,000,000元，应向甲方二支付 420,000,000元。

（3）于目标股份过户完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让 价款，计84,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付14,000,000元，应向甲方二支付 70,000,000元。

4、协议签订日期

双方于2015年7月27日签署了《股份转让协议》。

5、过户、生效时间及条件

甲方和乙方应当于第3.2款第（2）项约定的第二期转让价款支付后3个工作 日内共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于 乙方名下的过户手续。

本协议于双方签署之日起生效。

• （二）新郎希努尔集团协议转让持有的希努尔 1,500 万股股份予自然人陈涛

2015 年 7 月 27 日，新郎希努尔集团与自然人陈涛签署的《股份转让协议》 的主要内容如下：

• 1、协议转让的当事人

甲方（股份转让方）：新郎希努尔集团股份有限公司 乙方（股份受让方）：陈涛

• 2、协议转让的目标股份

目标股份：甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让1500万股希努 尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的4.6875%）以及相关股份权利；乙方同 意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔1,500万股股份，占希努尔总股 本的4.6875%。

3、股份转让价款与付款安排

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

• 3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计

• 210,000,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

• 3.2 本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，按以下三期予以支付：

• （1） 于本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付流通股转让价

• 款的30%，计63,000,000元，至甲方指定的银行账户。

• （2） 与本次目标股份转让有关的信息披露义务履行完毕，并取得深圳证

• 券交易所关于目标股份过户之确认函之日起7个工作日内，乙方应向甲方支付转 让价款的60%，计126,000,000元人民币，至甲方指定的银行账户。

（3） 于目标股份过户完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转 让价款，计21,000,000元，至甲方指定的银行账户。

• 4、协议签订日期

双方于2015年7月27日签署了《股份转让协议》。

• 5、过户、生效时间及条件

甲方和乙方应当于第3.2款第（2）项约定的第二期转让价款支付后3个工作 日内共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于 乙方名下的过户手续。

本协议于双方签署之日起生效。

三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人拟通过协议转让 的 75,000,000 股希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限 制转让的情形；本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在 补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在 就新郎希努尔集团和新郎国际在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安 排。

四、本次权益变动前后的股权关系

（一）本次权益变动前公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

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王桂波
51.85% 82%
新郎希努尔集团 新郎国际 达孜正道
75% 25%
欧美尔家居
32.09% 1.13% 25.29% 10.25%
希努尔男装股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

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----- Start of picture text -----

王桂波
51.85% 82%
新郎希努尔集团 新郎国际 华夏人寿 达孜正道 陈涛
75% 25%
欧美尔家居
24.28% 1.13% 9.66% 18.75% 10.25% 4.69%
希努尔男装股份有限公司
----- End of picture text -----

五、本次转让对上市公司的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方不存 在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上 市公司及其他股东利益的情形。

六、权利限制情况

截至本报告书签署之日，新郎希努尔集团持有的希努尔股份有4,800万股在

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

光大证券股份有限公司客户信用担保账户中，但上述股份的所有权未发生转移。

除以上股份开展融资融券业务外，新郎希努尔集团和新郎国际在上市公司 中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、 冻结等。

七、承诺事项

信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券 交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露 义务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，未发生买 卖希努尔股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人及其一致行 动人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证

• 明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、其他备查文件。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	希努尔男装股份有限公司	上市公司所在地	山东省诸城市东环路58 号
股票简称	希努尔	股票代码	002485
信息披露义务人及 其一致行动人名称	信息披露义务人：新郎希努 尔集团股份有限公司 一致行动人：新郎•希努尔 国际（集团）有限公司	信息披露义务人及 其一致行动人注册 地	信息披露义务人：山东省诸城 市经济开发区 一致行动人：11/F.，Block C， Hing Lee Commercial Building ，12-14 Shanghai Street，Kowloon
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有■ 无 □
信息披露义务人及 其一致行动人是否 为上市公司第一大 股东	是■ 否 □	信息披露义务人及 其一致行动人是否 为上市公司实际控 制人	是 □ 否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人及 其一致行动人披露 前拥有权益的股份 数量及占上市公司 已发行股份比例	新郎希努尔集团： 新郎国际： 股票种类：人民币普通股 股票种类：人民币普通股 持股数量：102,689,447 股 持股数量：80,928,000 股 持股比例：32.09% 持股比例：25.29%

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动后， 信息披露义务人及 其一致行动人拥有 权益的股份数量及 变动比例	新郎希努尔集团： 新郎国际： 股票种类：人民币普通股 股票种类：人民币普通股 变动数量：25,000,000 股 变动数量：50,000,000 股 变动比例：7.81% 变动比例：15.63% 变动后数量：77,689,447 股 变动后数量：30,928,000 股 变动后比例：24.28% 变动后比例：9.66%	新郎希努尔集团： 新郎国际： 股票种类：人民币普通股 股票种类：人民币普通股 变动数量：25,000,000 股 变动数量：50,000,000 股 变动比例：7.81% 变动比例：15.63% 变动后数量：77,689,447 股 变动后数量：30,928,000 股 变动后比例：24.28% 变动后比例：9.66%	新郎希努尔集团： 新郎国际： 股票种类：人民币普通股 股票种类：人民币普通股 变动数量：25,000,000 股 变动数量：50,000,000 股 变动比例：7.81% 变动比例：15.63% 变动后数量：77,689,447 股 变动后数量：30,928,000 股 变动后比例：24.28% 变动后比例：9.66%	新郎希努尔集团： 新郎国际： 股票种类：人民币普通股 股票种类：人民币普通股 变动数量：25,000,000 股 变动数量：50,000,000 股 变动比例：7.81% 变动比例：15.63% 变动后数量：77,689,447 股 变动后数量：30,928,000 股 变动后比例：24.28% 变动后比例：9.66%
信息披露义务人及 其一致行动人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是 □	否■
信息披露义务人及 其一致行动人在此 前6 个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票	是 □	否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人及其一致行动人还应当就以下内容 予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题			是 □ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形			是 □ 否■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否■
是否已得到批准			不适用

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

• （本页无正文，为希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（一）之签章 页）

信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司

法定代表人：

王桂波 日期： 年 月 日

一致行动人：新郎•希努尔国际（集团）有限公司

授权董事：

王桂波 日期： 年 月 日

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