Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jul 28, 2015

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

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希努尔男装股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：希努尔

股票代码： 002485

信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服 务中心 101-30

通讯地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院西海国际中心 1 号楼 5

层

联系电话： 010-82183345

股份变动性质：增加

签署日期： 2015 年 7 月 27 日

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益 变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益 的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义 务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人协议受让新郎希努尔集团股份有限公 司和新郎·希努尔国际（集团）有限公司所持有的希努尔男装股份有限公司部 分股份所引起的。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和 对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4 第三节 持股目的 .......................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 6 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 8 第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 8 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 9 附表：简式权益变动报告书 ...................................................................................... 10

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

第一节 释 义

本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司/上市公司/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
华夏人寿/信息披露义务人	指	华夏人寿保险股份有限公司
新郎希努尔集团	指	新郎希努尔集团股份有限公司，系公司控股股东
新郎国际	指	新郎·希努尔国际（集团）有限公司
报告书/本报告书	指	希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

• 2、法定代表人：李飞

• 3、设立日期：2006 年 12 月 30 日

• 4、注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区

• 服务中心 101-30

• 5、注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币

• 6、企业类型：股份有限公司

• 7、主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业

• 务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

• 8、营业执照号码：610131100025776

• 9、税务登记证号码：120114791698440

10、主要股东名称及持股情况：

公司名称	持有本公司股份比例
北京世纪力宏计算机软件科技有限公司	20%
北京千禧世豪电子科技有限公司	20%
山东零度聚阵商贸有限公司	14.90%
北京百利博文技术有限公司	13.37%
天津华宇天地商贸有限公司	11.24%
北京中胜世纪科技有限公司	12.95%
天津港（集团）有限公司	5.23%
内蒙古金平股权投资有限公司	0.98%
中国京安信用担保有限公司	0.52%
天津高速公路集团有限公司	0.46%
礼泉县袁家投资公司	0.13%
北京龙达鑫锐科贸有限公司	0.13%
北京国伦咨询顾问有限公司	0.09%
合计	100%

11、通讯方式：北京市海淀区北三环西路 99 号院西海国际中心 1 号楼 5 层；

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

12、联系电话：010-82183345。

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

				其他国家 或地区居 留权	在本公 司任职 情况
			长期居住 地
姓名	性别	国籍				在其他公司兼职情况
李飞	男	中国	中国大陆	无	董事长	无
张峰	男	中国	中国大陆	无	董事	就职于北京世纪力宏计算机软件科 技有限公司
姚志刚	男	中国	中国大陆	无	董事	就职于天津港集团有限公司金融事 业部部长
鲍明刚	男	中国	中国大陆	无	董事	就职于中国京安信用担保有限公司
王国强	男	中国	中国大陆	无	董事	就职于山东零度聚阵商贸有限公司
孙宝泉	男	中国	中国大陆	无	董事	就职于天津高速公路集团有限公司
何建奎	男	中国	中国大陆	无	独立董 事	任职于西安交通大学经济与金融学 院，自2007 年7 月至今，兼任中国 国际金融学会第四届理事会理事
朱友干	男	中国	中国大陆	无	独立董 事	任职于北京服装学院商学院会计系 主任
蔡可青	男	中国	中国大陆	无	独立董 事	任职于贵州元朗律师事务所副主任 （合伙人）、专职律师
项子强	男	中国	中国大陆	无	监事长	无
郑旭霞	女	中国	中国大陆	无	监事	无
张海霞	女	中国	中国大陆	无	监事	无
赵子良	男	中国	中国大陆	无	总经理	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前持有深圳市同洲电子股份有限 公司（证券代码：002052）68,308,000 股股份，占其总股本的 10%。

除上述情况外，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过协议受让上市公司股份，可以进一步优化上市公司的 股权结构，其目的是进行股权投资，获得股票增值收益和投资收益，为信息披 露义务人的股东创造收益。

二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续受让 希努尔股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

2015年7月27日，新郎希努尔集团和新郎国际与华夏人寿签署了《股份转让 协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给 华夏人寿。

本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，本次权益变 动后，信息披露义务人直接持有上市公司6,000万股无限售条件流通股，占公司 股份总数的18.75%。

二、股份转让协议的主要内容

2015 年 7 月 27 日，新郎希努尔集团、新郎国际与华夏人寿签署的《股份 转让协议》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

甲方一（股份转让方一）：新郎希努尔集团股份有限公司 甲方二（股份转让方二）：新郎•希努尔国际(集团)有限公司

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

乙方（股份受让方）：华夏人寿保险股份有限公司

2、协议转让的目标股份

目标股份：甲方一同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让1,000万股 希努尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的3.125%）以及相关股份权利；甲方 二同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让5,000万股希努尔非限售流通股 股份（占希努尔总股本的15.625%）以及相关股份权利；乙方同意根据本协议规 定的条款和条件受让目标股份。

本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔6,000万股股份，占希努尔总股 本的18.75%。

3、股份转让价款与付款安排

3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计 840,000,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

3.2 本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，按以下三期予以支付：

（1）于本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付流通股转让价款 的30%，计252,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付42,000,000元，应向甲方二支付 210,000,000元。

（2）与本次目标股份转让有关的信息披露义务履行完毕，并取得深圳证券 交易所关于目标股份过户之确认函之日起7个工作日内，乙方应向甲方支付转让 价款的60%，计504,000,000元人民币，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付84,000,000元，应向甲方二支付 420,000,000元。

（3）于目标股份过户完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让 价款，计84,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付14,000,000元，应向甲方二支付 70,000,000元。

4、协议签订日期

双方于2015年7月27日签署了《股份转让协议》。

5、过户、生效时间及条件

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

甲方和乙方应当于第3.2款第（2）项约定的第二期转让价款支付后3个工作 日内共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于 乙方名下的过户手续。

本协议于双方签署之日起生效。

三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的 60,000,000 股 希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形； 本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议 转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就新郎希努尔集 团和新郎国际在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次转让对上市公司的影响

本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上 市公司及其他股东利益的情形。

五、承诺事项

信息披露义务人承诺：自本次受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二 级市场减持希努尔股份，并将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规 定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的 行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据 中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、其他备查文件。

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	希努尔男装股份有限公司	上市公司所在地	山东省诸城市东环路58 号
股票简称	希努尔	股票代码	002485
信息披露义务人名 称	华夏人寿保险股份有限公 司	信息披露义务人注 册地	天津市滨海新区中心商务区 水线路2 号增1 号于家堡金融 区服务中心101-30
拥有权益的股份数 量变化	增加 ■ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：0 股 持股比例：0%

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：60,000,000 股 变动比例：18.75% 变动后数量：60,000,000 股 变动后比例：18.75%	股票种类：人民币普通股 变动数量：60,000,000 股 变动比例：18.75% 变动后数量：60,000,000 股 变动后比例：18.75%	股票种类：人民币普通股 变动数量：60,000,000 股 变动比例：18.75% 变动后数量：60,000,000 股 变动后比例：18.75%	股票种类：人民币普通股 变动数量：60,000,000 股 变动比例：18.75% 变动后数量：60,000,000 股 变动后比例：18.75%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是■	否 □
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □	否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题			是 □ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形			是 □ 否■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否■
是否已得到批准			不适用

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希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）

（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（二）之签章 页）

信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司

法定代表人(签章)：

日期： 年 月 日

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