Cedar Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Nov 24, 2014

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [146 x 111] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司 简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：希努尔

股票代码：002485

信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司

通讯地址：山东省诸城市经济开发区

联系电话：0536-6327882

邮政编码：262200

股份变动性质：减少

签署日期：2014 年11 月24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益 变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份 变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益 的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义 务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动系由信息披露义务人将其所持有的部分希努尔男装股份 有限公司股份协议转让给达孜县正道咨询有限公司引起的。本次权益变动属控 股股东、实际控制人不发生变化的股份转让行为。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和 对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4 第三节 持股目的 .......................................................................................................... 5 第四节 权益变动方式 .................................................................................................. 6 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................... 9 第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 9 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 9 附表：简式权益变动报告书 ...................................................................................... 10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释 义

本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司/上市公司/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
新郎希努尔集团/信息披 露义务人	指	新郎希努尔集团股份有限公司，系公司控股股东
达孜正道	指	达孜县正道咨询有限公司
新郎国际	指	新郎·希努尔国际（集团）有限公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
报告书/本报告书	指	希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（一）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股份转让协议》	指	2014年11月21日签署的新郎希努尔集团股份有限公司与 达孜县正道咨询有限公司之《股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 法定代表人：王桂波 注册资本：7000万元 经济性质：自然人控股 企业类型：股份有限公司 成立日期：2003年8月1日 注册地址：诸城市经济开发区 企业法人营业执照号码：370000228030878 税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号

组织机构代码：75352408-7 经营期限：永久

经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的， 须凭许可证生产经营）。

主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起 设立，其中，王桂波持有36,297,000.00股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集 团实际控制人；王金玲等42名自然人持有33,703,000.00股，占总股本的48.15%。 通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

			国籍/长	是否取得其他国
姓名	性别	职务			在其他公司兼职情况
			期居住地	家或地区居留权
					希努尔男装股份有限公司董事；
					山东新郎服饰有限公司董事长；
					山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事长；
					新郎•希努尔国际（集团）有限公司董事；
王桂波	男	董事长	中国	否
					诸城密州宾馆有限公司董事；
					意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事；
					山东诸江地产有限公司执行董事兼经理；
					潍坊万创总部经济投资置业有限公司董事。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

					希努尔男装股份有限公司董事；
					山东新郎服饰有限公司董事、总经理；
		董事、
王金玲	男		中国	否	山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事；
		总经理
					诸城密州宾馆有限公司董事；
					潍坊万创总部经济投资置业有限公司董事长。
					希努尔男装股份有限公司董事；
					山东新郎服饰有限公司董事、副总经理；
		董事、			山东新郎欧美尔家居置业有限公司董事、总经
张祚岩	男	常务副	中国	否	理；
		总经理			新郎•希努尔国际（集团）有限公司董事；诸城
					密州宾馆有限公司监事会主席；
					意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事。
		董事、			希努尔男装股份有限公司董事；
管艳	女	副总经	中国	否	诸城密州宾馆有限公司监事；
		理			山东欧美尔酒店管理咨询有限公司监事。
		董事、
					希努尔男装股份有限公司监事会主席；
邬铁基	男	副总经	中国	否
					山东诸江地产有限公司监事。
		理
		董事、
王新宏	男	副总经	中国	否	希努尔男装股份有限公司监事。
		理
刘松义	男	董事	中国	否	无。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，新郎希努尔集团未有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

根据控股股东新郎希努尔集团的战略发展布局，为支持上市公司发展，控 股股东新郎希努尔集团通过本次股份转让，进一步优化希努尔的股权结构，以 满足公司未来发展的需要。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续减 持其在公司中拥有权益的股份的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义 务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

公司控股股东新郎希努尔集团于2014年11月21日与达孜正道签署了《股份 转让协议》，根据协议内容，新郎希努尔集团拟将其持有的希努尔10.25%的股 份转让给达孜正道，即32,800,000股无限售流通股，股份转让价格为10.30元人 民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人民币。

本次权益变动前，新郎希努尔集团持有公司股份135,489,447股，占公司股 份总数的42.34%。本次权益变动后，新郎希努尔集团持有公司股份102,689,447 股，占公司股份总数的32.09%；达孜正道持有公司股份32,800,000股，占公司股 份总数的10.25%。

二、股份转让协议的主要内容

新郎希努尔集团与达孜正道签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

1、协议转让的当事人

股份转让方：新郎希努尔集团股份有限公司

股份受让方：达孜县正道咨询有限公司

2、协议转让的目标股份

目标股份：新郎希努尔集团持有的希努尔10.25%的股份，即32,800,000股无 限售流通股。

3、股份转让价款与付款安排

目标股份转让价格为10.30元人民币/股，股份转让总价款为337,840,000元人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

民币。

协议签署之日起5个工作日内，达孜正道向新郎希努尔集团支付定金 30,000,000元人民币；2014年12月15日前支付股份转让余款307,840,000元人民币， 上述款项支付完毕后2个工作日内，双方授权代表共同向证券登记结算机构提交 股份转让过户登记申请文件。

4、协议签订日期

新郎希努尔集团与达孜正道于2014年11月21日签署了《股份转让协议》。 5、生效时间及条件

在以下条件均具备之日起，本协议生效：

（一）新郎希努尔集团与达孜正道法定代表人或其授权代表签字并加盖各自 公司公章。

（二）达孜正道股东审议并通过关于本次股份转让的方案及本协议。

（三）相关的行政机关核准实施本次股份转让（如有）。

三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的 32,800,000 股 希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形； 本次无限售流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让 双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就新郎希努尔集团在 上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次权益变动前后的股权关系

（一）本次权益变动前公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [335 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王桂波
51.85% 82%
新郎希努尔集团 新郎国际
75% 25%
欧美尔家居
42.34% 1.13% 25.29%
希努尔男装股份有限公司
----- End of picture text -----

• （二）本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

==> picture [398 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王桂波
51.85% 82%
新郎希努尔集团 新郎国际 达孜正道
75% 25%
欧美尔家居
32.09% 1.13% 25.29% 10.25%
希努尔男装股份有限公司
----- End of picture text -----

五、本次转让对上市公司的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上 市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上 市公司及其他股东利益的情形。

六、权利限制情况

截至本报告书签署之日，新郎希努尔集团持有的希努尔股份7,000万股处于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

质押状态。

除以上股份质押外，新郎希努尔集团在上市公司中拥有权益的股份不存在其 他任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

七、承诺事项

信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规 定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其现任董事、监事、高级管理人员和他们直系亲属在本 报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避 免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据 中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、其他备查文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	希努尔男装股份有限公司		上市公司所在地	山东省诸城市东环路58 号
股票简称	希努尔		股票代码	002485
信息披露义务人名 称	新郎希努尔集团股份有限 公司		信息披露义务人注 册地	山东省诸城市经济开发区
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无■
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是■ 否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 135,489,447 股 42.34%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：32,800,000 股 变动比例：10.25% 变动后数量：102,689,447 股 变动后比例：32.09%	股票种类：人民币普通股 变动数量：32,800,000 股 变动比例：10.25% 变动后数量：102,689,447 股 变动后比例：32.09%	股票种类：人民币普通股 变动数量：32,800,000 股 变动比例：10.25% 变动后数量：102,689,447 股 变动后比例：32.09%	股票种类：人民币普通股 变动数量：32,800,000 股 变动比例：10.25% 变动后数量：102,689,447 股 变动后比例：32.09%
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □	否■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □	否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题			是 □ 否■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形			是 □ 否■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否■
是否已得到批准			不适用

信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司

法定代表人：

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [142 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11