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Aug 24, 2018

光大证券股份有限公司 关于

广州雪松文化旅游投资有限公司要约收 购希努尔男装股份有限公司 之 2018 年第二季度持续督导意见

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二〇一八年八月

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

光大证券股份有限公司

关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购

希努尔男装股份有限公司

之2018 年第二季度持续督导意见

2017 年 6 月 13 日，广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅” 或“收购人”）与新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、 新郎•希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）、山东新郎欧美尔 家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、达孜县正道咨询有限公司（以下 简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金（以 下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基 金（以下简称“昌盛四号基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本次协议 转让”），收购上述交易对手方所合计持有希努尔男装股份有限公司（以下简称“希 努尔”或“上市公司”）200,017,447 股股份（占希努尔已发行股份数的 62.51%）， 通过受让上述股份，雪松文旅将取得希努尔的控制权。

2017 年 6 月 27 日，雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报 告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），雪松文旅自 2017 年 6 月 28 日起向 除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人广州君凯 投资有限公司（以下简称“君凯投资”）以外的希努尔所有股东发出收购其所持 有的全部已上市流通股的要约（以下简称“本次要约收购”），要约收购期限为： 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日。

2017 年 8 月 2 日，希努尔公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为 1 户，共计 50 股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要 约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数 110,484,030 股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受 要约的希努尔股份 50 股。本次要约收购股份的过户手续已于 2017 年 7 月 31 日

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办理完毕。至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

2018 年 8 月 15 日，希努尔披露了 2018 年半年度报告，光大证券股份有限 公司（以下简称“光大证券”）作为本次要约收购希努尔的收购方财务顾问，持 续督导期从雪松文旅公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即自 2017 年 6 月 27 日至 2018 年 8 月 1 日）。根据《证券法》和《上市公司收购管理 办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合希努尔 2018 年半年度报告，出 具持续督导期（即自 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，以下简称“本持续 督导期”）的持续督导意见如下：

一、要约收购履行情况

2017 年 8 月 2 日，希努尔发布《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面 要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-031），根据中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为 1 户，共 计 50 股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定， 本次要约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定 收购数 110,484,030 股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股 东预受要约的希努尔股份 50 股。本次要约收购股份的过户手续已于 2017 年 7 月 31 日办理完毕。

至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

本持续督导期内，雪松文旅遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对希努尔的股东权益。

本持续督导期内，雪松文旅、希努尔按照中国证监会有关上市公司治理和深 圳证券交易所规则的要求规范运作。

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三、收购人履行公开承诺情况

（一）避免同业竞争的承诺

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，雪松文旅及本次要约收购后上市公 司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从 事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系 的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞 争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业 务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将 立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司 形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利 益不受损害；

3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；

4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从 事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系 的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞 争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性 同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努 尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜 在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

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3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。”

（二）关于规范关联交易的承诺

就未来可能与希努尔产生的关联交易，雪松文旅及本次要约收购后上市公司 的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。 雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规 及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公 正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时 履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用 关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔 及其他股东合法权益的行为；

2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及 其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公 平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、 其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信 息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交 易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他

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股东合法权益的行为；

2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。”

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人 及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经 营独立性的承诺函》。

收购人承诺如下：

“为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔200,017,447股的股份（占 希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整 的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与 希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向 相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》 的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔200,017,447 股的股份 （占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保 持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企 业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面 向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》 的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

（四）对原实际控制人目前仍有效承诺的承接

截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司原实际控制人王桂波先生所作 出且仍有效的承诺主要为避免同业竞争的承诺。

其避免同业竞争承诺的主要内容为“本人及本人控制的其他企业目前均未从 事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男 装生产、经营相竞争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来的生产

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经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本 人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务 范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与希努尔男装出现有 相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示 的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本人或相关公司拥有 的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、或 相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除 前产生的利润归希努尔男装所有。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，对原实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺予以承接。

经核查，本持续督导期内，雪松文旅及其实际控制人张劲不存在违反其承诺 的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅没 有未来 12 个月内处置其已拥有希努尔权益股份的计划，同时不排除在未来 12 个月内进一步增持希努尔股份的可能性。

若在未来 12 个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔 的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，雪松文旅没有处置其已拥有希努尔权益股份的情 形，也不存在增持希努尔股份的情形。

（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主

营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，在符合法律法规和监管要求的情况下，在《要约 收购报告书》签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除为适应市场环境变化、 有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务 进行适当的调整和优化。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松

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文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，希努尔不存在主营业务调整的情况。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

根据《要约收购报告书》，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下， 为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市 公司资产结构和业务结构，在《要约收购报告书》签署之日起未来 12 个月内， 雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作 事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情 况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。

1、对外投资情况

（1）桂林市雪松文化旅游发展有限公司

经核查，2018 年 4 月 27 日，希努尔新设了全资子公司桂林市雪松文化旅游 发展有限公司，桂林市雪松文化旅游发展有限公司基本信息如下：

①法定代表人：董昕

②注册资本：20,000 万元人民币

③住所：桂林市雁山区雁中路 18 号（雁山创业服务中心 3 楼 325 号） ④统一社会信用代码：91450300MA5N58JT4B

⑤经营范围：旅游开发；对旅游业、文化业、房地产、酒店业的投资；房地 产开发经营；房地产中介服务；房屋租赁；物业服务；国家允许经营的进出口贸 易；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮的代理服务；酒店管理，企业管理服务； 企业形象策划；教育咨询服务，文化艺术咨询服务，体育运动咨询服务（许可审 批项目除外），公共关系服务，投资咨询服务（许可审批项目除外）；市场调研服 务，市场营销策划服务；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务， 礼仪庆典服务，策划创意服务，商品信息咨询服务；移民咨询服务；金属制品、 工艺品、农副产品批发、零售（含网上销售）。

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根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项已经公司第四届董事会第七次 会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

（2）丽江松旅文化旅游发展有限公司

经核查，2018 年 5 月 11 日，希努尔全资子公司广西灵水小镇文化旅游有限 公司新设了全资子公司丽江松旅文化旅游发展有限公司，丽江松旅文化旅游发展 有限公司基本信息如下：

①法定代表人：董昕

②注册资本：5,000 万元人民币

• ③住所：云南省丽江市古城区大研街道新义社区金虹路 6 号 11 栋 ④统一社会信用代码：91530702MA6N69N96U

⑤经营范围：文化旅游项目开发、建设、经营与销售；文艺演出；旅游产品 开发；旅游信息咨询；组织文化、体育运动、艺术活动策划、咨询；房地产开发 经营；房地产中介服务；房屋租赁；物业服务；货物进出口贸易；代订车、餐饮 服务；酒店管理，企业管理服务；市场营销策划服务；动漫设计；摄影服务；游 乐设备的安装、维修、保养；会议会展服务；礼仪庆典服务，商品信息咨询服务； 金属制品、工艺品（象牙和犀角及其制品除外）、农副产品批发及零售；电子商 务服务（不得从事金融、增值电信业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （3）霍尔果斯希创文化旅游有限公司

经核查，2018 年 5 月 25 日，希努尔新设了全资子公司霍尔果斯希创文化旅 游有限公司，霍尔果斯希创文化旅游有限公司基本信息如下：

• ①法定代表人：董昕

• ②注册资本：1,000 万元人民币

• ③住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间 3

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层 314 室

④统一社会信用代码：91654004MA77YXEY9G

⑤经营范围：舞台表演艺术指导服务，安全技术服务，美工服务，道具服务， 化妆服务；舞台灯光、音响设备租赁和安装服务；艺术创作；旅游资源开发，旅 游规划设计，旅游景区品牌策划，旅游景区营销策划，景区工程建设，企业咨询 管理；网络技术、电子计算机、电子商务、通讯工程、网络工程的技术开发、技 术服务、成果转让；国内旅游、入境旅游，旅游信息咨询，票务代理（机票、演 出票、客房预订）；景点门票销售；旅游规划设计，工程建设和管理；建筑装饰 工程设计与施工，机械设备的研发。

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（4）霍尔果斯风之旅网络科技有限公司

经核查，2018 年 5 月 25 日，希努尔全资子公司广州希创投资有限公司（以 下简称“希创投资”）新设了全资子公司霍尔果斯风之旅网络科技有限公司，霍 尔果斯风之旅网络科技有限公司基本信息如下：

①法定代表人：董昕

②注册资本：1,000 万元人民币

③住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间 3 层 318 室

④统一社会信用代码：91654004MA77YXG115

⑤经营范围：网络技术、电子计算机、电子商务、通讯工程、网络工程的技 术开发、技术服务、成果转让；旅游资源开发，旅游规划设计，艺术创作，旅游 景区品牌策划，旅游景区营销策划，景区工程建设；国内外旅游业务（凭旅行社 业务经营许可证经营），旅游信息咨询，票务代理（机票、演出票、客房预订）, 景点门票销售；会务服务；广告的设计、制作、代理及发布；第一类增值电信业 务（在线数据处理与交易处理业务），因特网信息服务业务（因特网信息服务不 含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务内容）企业咨

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

询管理。

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（5）南通雪松同创国际旅行社有限公司

经核查，2018 年 4 月 11 日，希努尔全资子公司希创投资与江苏向上文化旅 游发展有限公司新设了子公司南通雪松同创国际旅行社有限公司，其中希创投资 持有南通雪松同创国际旅行社有限公司 51%的股权，南通雪松同创国际旅行社有 限公司基本信息如下：

①法定代表人：任新华

②注册资本：300 万元人民币

③住所：南通市港闸区北大街 108 号

④统一社会信用代码：91320611MA1WC9XQ0R

⑤经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务：向游客提供旅行、旅游、交通、 住宿、餐饮代理服务；票务代理；会议及展览服务；广告经营。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（6）黄山迎客天下国际旅行社有限公司

经核查，2018 年 5 月 3 日，希努尔全资子公司希创投资与芜湖驿境文化旅 游投资管理有限公司新设了子公司黄山迎客天下国际旅行社有限公司，其中希创 投资持有南通雪松同创国际旅行社有限公司 51%的股权，南通雪松同创国际旅行 社有限公司基本信息如下：

①法定代表人：肖红霞

②注册资本：300 万元人民币

③住所：安徽省黄山经济开发区梅林大道 88 号

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

④统一社会信用代码：91341000MA2RNP3D40

⑤经营范围：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；工艺美术品（不 含象牙及其制品）、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（7）浙江百缘港旅行社有限公司

经核查，2018 年 5 月 17 日，希努尔全资子公司希创投资与上海成杭企业管 理合伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江百缘港旅行社有限公司，其中希创投 资持有浙江百缘港旅行社有限公司 51%的股权，浙江百缘港旅行社有限公司基本 信息如下：

①法定代表人：鲍成安

②注册资本：1,000 万元人民币

③住所：浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号 202 室-148 号工位）（自 贸试验区内）

④统一社会信用代码：91330901MA2A2E0C71

⑤经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；旅游信息咨询；会议会展服务； 票务代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（8）浙江新景旅行社有限公司

经核查，2018 年 5 月 25 日，希努尔全资子公司希创投资与上海珞璋企业管 理合伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江新景旅行社有限公司，其中希创投资 持有浙江新景旅行社有限公司 51%的股权，浙江新景旅行社有限公司基本信息如 下：

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

①法定代表人：方田

②注册资本：1,000 万元人民币

③住所：浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号）-A119 号工位（自贸 试验区内）

④统一社会信用代码：91330901MA2A2EJBXA

⑤经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（9）江苏新五方国际旅行社有限公司

经核查，2018 年 6 月 22 日，希努尔全资子公司希创投资与南京比逗旅游管 理合伙企业（有限合伙）新设了子公司江苏新五方国际旅行社有限公司，其中希 创投资持有江苏新五方国际旅行社有限公司 51%的股权，江苏新五方国际旅行社 有限公司基本信息如下：

①法定代表人：汪洋

②注册资本：1,000 万元人民币

③住所：南京市高淳区桠溪镇红梅北路 011 号 8 幢 105 室

④统一社会信用代码：91320118MA1WR0A090

⑤经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务；承办会展会务服务；旅游信息 咨询；代订车、机票、客房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

经核查，本持续督导期内，除上述情形外，希努尔不存在其他对外投资情况。 2、购买或者出售资产情况

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

（1）收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司和嘉善康辉创世旅游开 发有限责任公司 100%股权

经核查，根据 2018 年 4 月 25 日希努尔发布的《关于签订股权转让协议暨调 整收购北京中福康华景区旅游开发有限公司 100%股权方案的公告》（公告编号： 2018-016），2018 年 3 月 22 日，上市公司与中福海峡（平潭）发展股份有限公司 签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟收购北京中福康华景区旅游开 发有限公司及下属项目公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司、嘉善康辉 创世旅游开发有限责任公司 100%股权，现经各方友好协商，公司拟直接收购嘉 善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司 100%股权。

2018 年 4 月 23 日，希努尔与福海峡（平潭）发展股份有限公司和北京中福 康华景区旅游开发有限公司签署了关于收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责 任公司和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司 100%股权的《股权收购协议》，根 据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方 协商确定本次股权转让价款总额为 385,117,950.78 元人民币。

以上事项已经上市公司于 2018 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议 和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（2）收购南京新文华国际旅行社有限公司 51%股权

2018 年 3 月 26 日，希努尔全资子公司希创投资、方华来与张超群签署了关 于南京新文华国际旅行社有限公司（以下简称“新文华国际”）100%股权的《股 权收购协议》，其中，希创投资受让 51%的股权，对应的股权转让对价为人民币 81.6 万元。

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（3）收购南京风之旅国际旅行社有限公司 100%股权

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

2018 年 3 月 13 日，希努尔全资子公司希创投资与童唯唯签署了关于南京风 之旅国际旅行社有限公司（以下简称“南京风之旅”）100%股权的《股权收购协 议》，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币 210 万元。

根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提 交公司董事会或股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（4）拟通过发行股份或/及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及 丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权

经核查，根据 2018 年 6 月 6 日希努尔发布的《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》（公告编号：2018-038），上市公司拟通过发行股份或/及支付现金方式 收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权，并已 经于 2018 年 6 月 4 日与交易对手方签署了《股权转让意向书》。主要内容如下：

①交易对手方名称：广州幸星传媒有限公司

法定代表人：陈超

通讯地址：广州市黄埔区九佛建设路 333 号 609 房

②标的资产名称：广州幸星传媒有限公司所持有的丽江玉龙花园投资有限公 司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权。

③股权转让意向书内容：

a 交易方案：拟通过发行股份或/及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限 公司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权；

b 交易对价及定价依据：由具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分 别出具的审计报告、评估报告为基础，由交易各方协商确定。审计评估机构、基 准日、审计评估费用由交易各方共同确定；

c 本次交易尚未确定是否进行业绩承诺，待尽职调查工作及评估审计完成后， 交易各方将做进一步沟通，具体由各方协商在正式购买资产协议中约定。

希努尔已于 2018 年 6 月 13 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》 （公告编号：2018-040），2018 年 6 月 21 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌 进展公告》（公告编号：2018-041），2018 年 6 月 28 日发布《关于筹划重大资产

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。

经核查，本持续督导期内，希努尔拟进行重大资产购买，已按照有关法律法 规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。除上述情形外，希努尔不存在其 他购买或者出售资产情况。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，雪松文旅将严格遵照中国 证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行控股股东的职责， 公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据希努尔主营业务进一步 发展及公司治理结构进一步完善的需要，自《要约收购报告书》签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除在遵守法律法规及希努尔公司章程的前提下，对希 努尔董事会、监事会成员、高级管理人员进行适当的调整，亦不排除与希努尔其 他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成合同或者默契。

经核查，根据 2018 年 4 月 27 日希努尔发布的《第四届董事会第七次会议决 议公告》（公告编号：2018-022），希努尔第四届董事会第七次会议审议并通过了 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第四届董事 会独立董事的议案》，公司董事韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生和何兆麟先生 因工作变动已提出辞职，董事会同意补选刘湖源先生、刘宏娟女士、董昕先生和 王立军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司独立董事张志先生和王 朝曦先生因个人原因已提出辞职，董事会同意补选施海寅先生和方东标先生为公 司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届 董事会任期届满之日止；审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意 聘任刘宏娟女士和王立军先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日 起至第四届董事会任期届满之日止；审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的 议案》，同意聘任董昕先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日 起至第四届董事会任期届满之日止。以上非独立董事及独立董事任命已经 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。

根据 2018 年 4 月 27 日希努尔发布的《关于部分高级管理人员辞职及聘任高 级管理人员的公告》（公告编号：2018-029），上市公司于 2018 年 4 月 25 日收到 公司总经理鲍将军先生和副总经理、董事会秘书何兆麟先生递交的书面辞职报

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

告，鲍将军先生因个人原因辞去公司总经理职务，何兆麟先生因工作变动辞去公 司副总经理和董事会秘书职务。辞职后鲍将军先生和何兆麟先生将不在公司担任 任何职务。在公司总经理职位空缺期间，将由公司董事长范佳昱先生代行总经理 职责，公司将尽快聘任总经理。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

至此，上市公司董事、高级管理人员变动情况如下：

职务	变动前	变动后
董事	董事：范佳昱、韩刚、吴伟海、陈吉、 陈晖、何兆麟 独立董事：张元荣、张志和王朝曦	董事：范佳昱、刘湖源、陈吉、刘宏 娟、董昕、王立军 独立董事：张元荣、施海寅和方东标
高级管理 人员	总经理：鲍将军 副总经理：董昕、何兆麟 董事会秘书：何兆麟 财务总监：洪鸣	总经理：范佳昱（代行总经理职责） 副总经理：刘宏娟、董昕、王立军 董事会秘书：董昕 财务总监：洪鸣

除上述情况之外，本持续督导期内，希努尔不存在其他董事、监事、高级管 理人员调整的情况。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚 无在本次要约收购完成后，提出对希努尔的章程条款进行修改的计划，但因适应 市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经希努尔董事会和股东大会同意的除 外。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的情况。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，优化 企业资产结构、业务结构和人员结构，在保持公司核心人员总体稳定的情况下， 自《要约收购报告书》签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔 现有员工聘用计划进行必要调整。

经核查，本持续督导期内，希努尔业务正常开展，员工聘用情况未发生重大

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

变动。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚 无在本次要约收购完成后对希努尔现有分红政策进行调整的计划。

经核查，本持续督导期内，希努尔不存在对分红政策进行调整或对《公司章 程》股利分配条款进行修订的情形。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，改善 希努尔资产质量，促进希努尔长远、健康发展，自《要约收购报告书》签署之日 起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔相关业务和组织结构做出适当合 理及必要调整的可能。如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文 旅承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

经核查，根据 2018 年 6 月 6 日希努尔发布的《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》（公告编号：2018-038），上市公司拟通过发行股份或/及支付现金方式 收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权，并已 经于 2018 年 6 月 4 日与交易对手方签署了《股权转让意向书》。

希努尔已于 2018 年 6 月 13 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》 （公告编号：2018-040），2018 年 6 月 21 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌 进展公告》（公告编号：2018-041），2018 年 6 月 28 日发布《关于筹划重大资产 重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-042）。

经核查，本持续督导期内，希努尔拟进行重大资产重组，已按照有关法律法 规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。除上述情形外，收购人未提出其 他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，希努尔未新增担保或借款。

综上，本持续督导期内，未发现希努尔为收购人及其关联方提供担保或者借 款等损害上市公司利益的情形。

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

综上所述，本持续督导期内，雪松文旅依法履行了要约收购的报告和公告义 务；雪松文旅和希努尔按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作； 未发现收购人存在违反公开承诺的情况；未发现希努尔为收购人及其关联方提供 担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限 公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018 年第二季度持续督导意见》之签 章页）

财务顾问主办人： _______

申晓毅 晏学飞

光大证券股份有限公司

2018 年 月 日

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