Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

May 10, 2018

光大证券股份有限公司 关于

广州雪松文化旅游投资有限公司要约收 购希努尔男装股份有限公司 之 2017 年度持续督导意见

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二〇一八年五月

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2017 年度持续督导意见

光大证券股份有限公司

关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购

希努尔男装股份有限公司

之2017 年度持续督导意见

2017 年 6 月 13 日，广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅” 或“收购人”）与新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、 新郎•希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）、山东新郎欧美尔 家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、达孜县正道咨询有限公司（以下 简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金（以 下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基 金（以下简称“昌盛四号基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本次协议 转让”），收购上述交易对手方所合计持有希努尔男装股份有限公司（以下简称“希 努尔”或“上市公司”）200,017,447 股股份（占希努尔已发行股份数的 62.51%）， 通过受让上述股份，雪松文旅将取得希努尔的控制权。

2017 年 6 月 27 日，雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报 告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），雪松文旅自 2017 年 6 月 28 日起向 除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人广州君凯 投资有限公司（以下简称“君凯投资”）以外的希努尔所有股东发出收购其所持 有的全部已上市流通股的要约（以下简称“本次要约收购”），要约收购期限为： 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日。

2017 年 8 月 2 日，希努尔公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为 1 户，共计 50 股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要 约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数 110,484,030 股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受 要约的希努尔股份 50 股。本次要约收购股份的过户手续已于 2017 年 7 月 31 日

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办理完毕。至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

2018 年 4 月 27 日，希努尔披露了 2017 年年度报告，光大证券股份有限公 司（以下简称“光大证券”）作为本次要约收购希努尔的收购方财务顾问，持续 督导期从雪松文旅公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即自 2017 年 6 月 27 日至 2018 年 8 月 1 日）。根据《证券法》和《上市公司收购管理 办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合希努尔 2017 年年度报告，出具 持续督导期（即自 2017 年 6 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日，以下简称“本持续 督导期”）的持续督导意见如下：

一、要约收购履行情况

2017 年 6 月 27 日，雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报 告书》，雪松文旅自 2017 年 6 月 28 日起向除本次协议转让交易对手方、王桂波 先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所 持有的全部已上市流通股的要约，要约收购期限为：2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日。

2017 年 8 月 2 日，希努尔发布《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面 要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-031），根据中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为 1 户，共 计 50 股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定， 本次要约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定 收购数 110,484,030 股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股 东预受要约的希努尔股份 50 股。本次要约收购股份的过户手续已于 2017 年 7 月 31 日办理完毕。

至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

2017 年 8 月 25 日，新郎希努尔集团、新郎国际、正道咨询、昌盛三号基 金、昌盛四号基金分别协议转让给雪松文旅的希努尔无限售条件流通股 40,000,000 股（占希努尔总股本的 12.5%）、30,928,000 股（占希努尔总股本的 9.67%）、16,400,000 股（占希努尔总股本的 5.13%）、11,450,000 股（占希努尔

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总股本的 3.58%）、16,050,000 股（占希努尔总股本的 5.02%），在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，上述股份在转让前后均 为无限售流通股。

2017 年 9 月 21 日，新郎希努尔集团、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号 基金、昌盛四号基金分别协议转让给雪松文旅的希努尔无限售条件流通股 37,689,447 股（占希努尔总股本的 11.78%）、3,600,000 股（占希努尔总股本的 1.13%）、16,400,000 股（占希努尔总股本的 5.13%）、11,450,000 股（占希努尔 总股本的 3.58%）、16,050,000 股（占希努尔总股本的 5.02%），在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，上述股份在转让前后 均为无限售流通股。

2017 年 9 月 26 日，希努尔发布《关于控股股东及其一致行动人和其他持股 5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更 的公告》（公告编号：2017-040），公司接到新郎希努尔集团、欧美尔家居、新郎 国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金和雪松文旅通知，分别于 2017 年 8 月 28 日、9 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《证券过户登记确认书》。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

本持续督导期内，雪松文旅遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对希努尔的股东权益。

本持续督导期内，雪松文旅、希努尔按照中国证监会有关上市公司治理和深 圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）避免同业竞争的承诺

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，雪松文旅及本次要约收购后上市公 司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 雪松文旅承诺如下：

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“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从 事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系 的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞 争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业 务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将 立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司 形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利 益不受损害；

3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；

4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从 事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系 的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞 争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性 同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努 尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜 在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。”

（二）关于规范关联交易的承诺

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就未来可能与希努尔产生的关联交易，雪松文旅及本次要约收购后上市公司 的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。 雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规 及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公 正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、 法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时 履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用 关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔 及其他股东合法权益的行为；

2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及 其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公 平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、 其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信 息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交 易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他 股东合法权益的行为；

2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。”

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（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人 及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经 营独立性的承诺函》。

收购人承诺如下：

“为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔200,017,447股的股份（占 希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整 的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与 希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向 相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》 的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔200,017,447 股的股份 （占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保 持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企 业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面 向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》 的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

（四）对原实际控制人目前仍有效承诺的承接

截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司原实际控制人王桂波先生所作 出且仍有效的承诺主要为避免同业竞争的承诺。

其避免同业竞争承诺的主要内容为“本人及本人控制的其他企业目前均未从 事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男 装生产、经营相竞争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来的生产 经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本 人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务 范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与希努尔男装出现有 相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示 的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本人或相关公司拥有

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的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、或 相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除 前产生的利润归希努尔男装所有。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，对原实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺予以承接。

经核查，本持续督导期内，雪松文旅及其实际控制人张劲不存在违反其承诺 的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅没 有未来 12 个月内处置其已拥有希努尔权益股份的计划，同时不排除在未来 12 个月内进一步增持希努尔股份的可能性。

若在未来 12 个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔 的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，雪松文旅没有处置其已拥有希努尔权益股份的计 划，也不存在增持希努尔股份的情形。

（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主

营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，在符合法律法规和监管要求的情况下，在《要约 收购报告书》签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除为适应市场环境变化、 有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务 进行适当的调整和优化。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松 文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

2017 年 8 月 17 日，希努尔发布《第三届董事会第二十次会议决议公告》， 审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》，根据公司发展的需要，结合公 司实际，同意将公司经营范围修改如下：

原公司经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的

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制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本 公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

现修改为：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造； 服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商 品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

根据 2017 年 10 月 27 日希努尔发布的《关于对拟投资设立全资子公司资产、 负债划转的公告》（公告编号：2017-044），为实施业务整合、优化资源配置，希 努尔决定将与服装生产相关的资产、负债划转给拟投资设立的全资子公司普兰尼 奥。

根据 2017 年 11 月 14 日希努尔发布的《关于对外转让全资子公司股权暨关 联交易的公告》（公告编号：2017-054），希努尔拟将其持有的全资子公司普兰尼 奥 100%的股权转让给新郎希努尔集团，经双方协商一致同意上述股权转让价格 为人民币 68,575.27 万元，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。因此，本次交易不构成上市公司主营业务的调整。

根据 2017 年 12 月 1 日希努尔发布的《2017 年第一次临时股东大会决议公 告》（公告编号 2017-058），上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于变更公司经营范围的议案》、《关于公司类型变更的议案》等。上述变更不构成 上市公司主营业务的调整。

经核查，本持续督导期内希努尔的主营业务未发生重大调整。

综上，本持续督导期内，雪松文旅未提出改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整的计划。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

根据《要约收购报告书》，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下， 为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市

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公司资产结构和业务结构，在《要约收购报告书》签署之日起未来 12 个月内， 雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作 事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情 况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应 法律程序和信息披露义务。

• 1、对外投资情况

• （1）广州希创投资有限公司

经核查，2017 年 10 月 12 日，希努尔新设了全资子公司广州希创投资有限

公司，广州希创投资有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：鲍将军

• 2、注册资本：9,000 万元人民币

• 3、主要经营场所：广州市白云区京溪中路 20 号 8023 房

• 4、统一社会信用代码：91440101MA5AK7Q33Q

• 5、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不

• 得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资 咨询服务。

（2）诸城市普兰尼奥男装有限公司

根据 2017 年 10 月 27 日希努尔发布的《关于投资设立全资子公司的公告》 （公告编号：2017-043），希努尔拟出资设立诸城市普兰尼奥男装有限公司（具 体名称以工商部门核准为准，以下简称“普兰尼奥”），主要从事男装及服饰的制 造与销售，注册资本 500 万元，拟全部由希努尔以自有资金出资。

经核查，2017 年 10 月 27 日，希努尔新设了全资子公司诸城市普兰尼奥男 装有限公司，诸城市普兰尼奥男装有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：王金刚

• 2、注册资本：500 万元人民币

• 3、住所：山东省潍坊市诸城市东环路 58 号

• 4、统一社会信用代码：91370782MA3EQCB0X4

• 5、经营范围：男装及服饰的制造与销售；货物及技术的进出口业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

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重大资产重组。

（3）广州创凯能源有限公司和山东希努尔男装有限公司

根据 2017 年 12 月 1 日希努尔发布的《关于投资设立全资子公司的公告》（公 告编号：2017-062），希努尔拟出资设立设立 2 家全资子公司广州创凯能源有限 公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“广州创凯”）和山东希努尔男 装有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“山东希努尔”），广州创 凯主要从事煤炭及制品批发、石油制品批发等能源产品相关业务，注册资本为 30,000 万元人民币，拟全部由上市公司以自有资金出资；山东希努尔主要从事男 装及服饰的设计与销售，注册资本 10,000 万元人民币，拟全部由上市公司以自 有资金出资。

经核查，2017 年 12 月 1 日，希努尔新设了全资子公司广州创凯能源有限公 司，广州创凯能源有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：鲍将军

• 2、注册资本：30,000 万元人民币

• 3、住所：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号 662 房

• 4、统一社会信用代码：91440101MA5AM9XMX6

5、经营范围：煤炭及制品批发，石油制品批发（成品油、危险化学品除外）， 燃料油销售（不含成品油），沥青及其制品销售，润滑油批发，白油销售（成品 油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外），粗白油销售（成品油、监 控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）。

经核查，2017 年 12 月 6 日，希努尔新设了全资子公司山东希努尔男装有限 公司，山东希努尔男装有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：王润田

• 2、注册资本：10,000 万元人民币

• 3、住所：山东省潍坊市诸城市东环路 58 号

• 4、统一社会信用代码：91370782MA3F067X7L

5、经营范围：男装、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的设计、制造与销 售 货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

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重大资产重组。

（4）江苏雪松超群国际旅行社有限公司

经核查，2017 年 12 月 22 日，希努尔全资子公司广州希创投资有限公司与 南京红信文化传播有限公司出资设立江苏雪松超群国际旅行社有限公司，江苏雪 松超群国际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：张超群

• 2、注册资本：1,000 万元人民币

• 3、住所：南京市高淳区桠溪镇瑶宕村后瑶宕 150 号 1 幢

• 4、统一社会信用代码：91320118MA1URKU765

• 5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务。（依法须经批准的项目，经相

• 关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	广州希创投资有限公司	510	51%
2	南京红信文化传播有限公 司	490	49%
合计		1,000	100%

经核查，本持续督导期内，除上述情形外，希努尔不存在其他对外股权投资

情况。

• 2、购买或者出售资产情况

• （1）出售资产给诸城市国有资产经营总公司

经核查，根据 2017 年 9 月 20 日希努尔发布的《关于继续调整优化营销网络 进展公告》（公告编号：2017-039），2017 年 9 月 18 日，希努尔与诸城市国有资 产经营总公司（以下简称“诸城国资”）签署了《合同书》，公司拟将坐落于诸城 市和平街 226 号的房产，建筑面积 7,493.83 平方米，出售给诸城国资，交易价格 为 5,738 万元。

上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （2）资产、负债划转至诸城市普兰尼奥男装有限公司

经核查，根据 2017 年 10 月 27 日希努尔发布的《关于对拟投资设立全资子 公司资产、负债划转的公告》（公告编号：2017-044），为实施业务整合、优化资

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源配置，希努尔决定将与服装生产相关的资产、负债划转给拟投资设立的全资子 公司普兰尼奥。

上市公司拟将与服装生产相关的资产、负债按基准日 2017 年 9 月 30 日的账 面净值划转给拟投资设立的全资子公司普兰尼奥，划转基准日至划转日期间发生 的资产变动将根据实际情况调整并予以划转，最终划转的资产以划转实施结果为 准。

本次将上市公司上述资产、负债按账面净值划转至全资子公司普兰尼奥的目 的是实施业务整合、优化资源配置，促进上市公司更好发展。本次资产、负债划 转不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对上市公司经营、财务状况和经营 成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次资产、负债划转事项，已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议 通过。本次资产、负债划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不需要 履行关联交易程序和提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（3）将普兰尼奥 100%的股权转让给新郎希努尔集团

根据 2017 年 11 月 14 日希努尔发布的《关于对外转让全资子公司股权暨关 联交易的公告》（公告编号：2017-054），希努尔拟将其持有的全资子公司普兰尼 奥 100%的股权转让给新郎希努尔集团，经双方协商一致同意上述股权转让价格 为人民币 68,575.27 万元。

根据具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的中喜专审字【2017】第 1137 号审计报告，截至 2017 年 10 月 31 日，普兰尼奥 的资产总额为 80,025.20 万元，负债总额为 16,863.12 万元，净资产为 63,162.08 万元，应收账款总额为 0 万元；从成立日至 2017 年 10 月 31 日，普兰尼奥的营 业收入为 0 万元，净利润为 0 万元，经营活动产生的现金流量净额为 0 万元。普 兰尼奥最近一期对应财务指标均未达到重大资产重组的指标要求。

该公告日前 12 个月内新郎希努尔集团曾为公司控股股东且公司董事王金玲 和管艳在新郎希努尔集团担任董事和高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2017 年度持续督导意见

根据 2017 年 11 月 24 日希努尔发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复 的公告》（公告编号：2017-057），希努尔于 2017 年 11 月 16 日收到《深圳证券 交易所关于对希努尔男装股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 609 号，以下简称“问询函”），深圳证券交易所对公司于 2017 年 11 月 14 日披露的 《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的公告》表示关注，希努尔根据深圳 证券交易所的要求，对相关事项进行了认真核查，对问询函所涉及事项的进行回 复并及时披露。

（4）资产、负债划转至山东希努尔男装有限公司

根据 2017 年 12 月 13 日希努尔发布的《关于对全资子公司资产、负债划转 的公告》（公告编号：2017-064），为实施业务整合，优化资源配置，实现业务板 块化管理，上市公司决定对所有的服装销售相关经营资产进行梳理，厘清服装销 售业务，并根据所处城市及商圈的具体环境，将安丘、青岛、高密、日照、诸城、 潍坊、望都、夏津 8 处房产（以下合称“部分房产”）及其他服装销售业务相关 的资产、负债划转给全资子公司山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努 尔”）。

本次资产、负债划转事项，已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过。 本次资产、负债划转在上市公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不需要履 行关联交易程序和提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次将上市公司上述资产、负债按账面净值划转至全资子公司山东希努尔有 利于实施业务整合，优化资源配置，通过集中优势资源及板块化管理提高服装销 售业务的盈利水平，促进上市公司更好发展。本次资产、负债划转不会导致上市 公司合并报表范围变更，不会对上市公司经营、财务状况和经营成果产生重大影 响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

经核查，本持续督导期内，希努尔不存在重大资产购买或出售的情况。 除上述情形外，本持续督导期内，希努尔的资产和业务均未发生过出售、合 并、与他人合资或合作的情况，希努尔亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

综上，本持续督导期内，上市公司不存在重大资产购买或出售的情况，上市 公司上述对外投资，出售或者购买资产的行为已严格按照有关法律法规的要求，

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履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，雪松文旅将严格遵照中国 证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行控股股东的职责， 公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据希努尔主营业务进一步 发展及公司治理结构进一步完善的需要，自《要约收购报告书》签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除在遵守法律法规及希努尔公司章程的前提下，对希 努尔董事会、监事会成员、高级管理人员进行适当的调整，亦不排除与希努尔其 他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成合同或者默契。

根据 2017 年 11 月 14 日希努尔发布的《第三届董事会第二十三次会议决议 公告》（公告编号：2017-047），希努尔第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届 董事会独立董事候选人的议案》，同意提名范佳昱先生、韩刚先生、吴伟海先生、 陈吉先生、陈晖先生和何兆麟先生为上市公司第四届董事会非独立董事候选人， 同意提名张元荣先生、张志先生和王朝曦先生为上市公司第四届董事会独立董 事。 根据 2017 年 11 月 14 日希努尔发布的《第三届监事会第十八次会议决议公 告》（公告编号：2017-046），希努尔第三届监事会第十八次会议审议通过了《关 于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董 事会独立董事候选人的议案》，同意提名陈莉敏女士和徐雪影女士为上市公司第 四届监事会股东代表监事候选人。

根据 2017 年 11 月 14 日希努尔发布的《关于选举第四届监事会职工代表监 事的公告》（公告编号：2017-056），希努尔于 2017 年 11 月 13 日下午在上市公 司会议室召开 2017 年第一次职工代表大会。经参会代表认真讨论，一致同意选 举王立刚先生为上市公司第四届监事会职工代表监事，与上市公司 2017 年第一 次临时股东大会选举产生的 2 名股东代表监事共同组成上市公司第四届监事会。

根据 2017 年 12 月 1 日希努尔发布的《2017 年第一次临时股东大会决议公 告》（公告编号 2017-058），上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事

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会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的 议案》。

根据 2017 年 12 月 1 日希努尔发布的《第四届董事会第一次会议决议公告》 （公告编号：2017-060），希努尔第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选 举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监 的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等的议案，同意选举范佳昱先生为 公司第四届董事会董事长；同意聘任韩刚先生为公司总经理；同意聘任刘剑先生 为公司财务总监；同意聘任何兆麟先生为公司董事会秘书。

至此，上市公司董事、高级管理人员、监事变动情况如下：

职务	变动前	变动后
董事	董事：陈玉剑、王金玲、管艳、赵雪 峰 独立董事：张焕平、张宏、王蕊	董事：范佳昱、韩刚、吴伟海、陈吉、 陈晖、何兆麟 独立董事：张元荣、张志和王朝曦
监事	股东代表监事：邬铁基、王新宏 职工代表监事：王金刚	股东代表监事：陈莉敏、徐雪影 职工代表监事：王立刚
高级管理 人员	总经理：赵雪峰 董事会秘书：王润田 副总经理：王辉、王润田 财务总监：张梅	总经理：韩刚 董事会秘书：何兆麟 财务总监：刘剑

除上述情况之外，本持续督导期内，希努尔不存在其他董事、监事、高级管 理人员调整的情况。

综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚 无在本次要约收购完成后，提出对希努尔的章程条款进行修改的计划，但因适应 市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经希努尔董事会和股东大会同意的除 外。

2017 年 8 月 17 日，希努尔发布《第三届董事会第二十次会议决议公告》， 审议并通过了了《关于修订<公司章程>的议案》，结合公司实际情况，公司拟增 加经营范围，现将《公司章程》修改如下：

修订前：

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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静 电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的 物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证 为准）。

公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经营范围，公司调整经营范围应 修改公司章程并进行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记的经营范 围为准，经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批 准。

修订后：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静 电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的 物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动； 自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 有效期以许可证为准）。

公司可根据经营环境的变化与公司发展调整经营范围，公司调整经营范围应 修改公司章程并进行工商变更登记，公司经营范围以登记机关核准登记的经营范 围为准，经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批 准。

2017 年 12 月 1 日，希努尔发布《2017 年第一次临时股东大会决议公告》（公 告编号 2017-058），上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更公司经营范围的议案》。

经核查，本持续督导期内，除上述情形外，上市公司不存在修改公司章程的 情况。上述修改不涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，优化 企业资产结构、业务结构和人员结构，在保持公司核心人员总体稳定的情况下， 自《要约收购报告书》签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔 现有员工聘用计划进行必要调整。

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经核查，根据 2017 年 10 月 26 日希努尔发布的《关于对拟投资设立全资子 公司资产、负债划转的公告》（公告编号：2017-044），为实施业务整合、优化资 源配置，希努尔决定将与服装生产相关的资产、负债划转给拟投资设立的全资子 公司普兰尼奥。

根据“人随业务、资产走”的原则，原希努尔服装生产相关员工由普兰尼奥 接受、安置，其劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。普兰尼 奥将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移 手续。

根据 2017 年 12 月 13 日希努尔发布的《关于对全资子公司资产、负债划转 的公告》（公告编号：2017-064），为实施业务整合，优化资源配置，实现业务板 块化管理，公司决定对所有的服装销售相关经营资产进行梳理，厘清服装销售业 务，并根据所处城市及商圈的具体环境，将安丘、青岛、高密、日照、诸城、潍 坊、望都、夏津 8 处房产及其他服装销售业务相关的资产、负债划转给全资子 公司山东希努尔。

根据“人随业务、资产走”的原则，原希努尔与部分房产及其他服装销售业 务相关的人员由山东希努尔接受、安置，其劳动合同继续履行，员工工龄连续计 算，薪酬待遇不变。山东希努尔将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的 程序后对员工办理相关的转移手续。

经核查，本持续督导期内，希努尔业务正常开展，员工聘用情况未发生重大 变动。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚 无在本次要约收购完成后对希努尔现有分红政策进行调整的计划。

经核查，本持续督导期内，希努尔不存在对分红政策进行调整或对《公司章 程》股利分配条款进行修订的情形。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，改善 希努尔资产质量，促进希努尔长远、健康发展，自《要约收购报告书》签署之日 起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔相关业务和组织结构做出适当合

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理及必要调整的可能。如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文 旅承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，希努尔未新增担保或借款。

综上，本持续督导期内，未发现希努尔为收购人及其关联方提供担保或者借 款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，雪松文旅依法履行了要约收购的报告和公告义 务；雪松文旅和希努尔按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作； 未发现收购人存在违反公开承诺的情况；未发现希努尔为收购人及其关联方提供 担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限 公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2017 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人： _______

申晓毅 晏学飞

光大证券股份有限公司

2018 年 月 日

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