Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jul 10, 2017

关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于

广州雪松文化旅游投资有限公司

要约收购

希努尔男装股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一七年七月

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”） 接受希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）董事会委托， 担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由希努尔等相关机构及人员提供，并由提供方承诺 对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责， 并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除希努尔所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道， 包括但不限于希努尔最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。

本报告仅就本次广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔的部分股 份事宜发表意见，包括希努尔的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可 能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后 果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何 关联关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次要约收购出具本独立财务 顾问报告；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅 读希努尔发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

目 录

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 第一节 收购人及其关联方基本情况 ......................................................................... 7 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 7 二、收购人股权及控制情况 .................................................................................... 7 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况 .. 10 四、收购人主要业务及最近三年的财务状况 ...................................................... 15 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .................................. 16 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 16 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上 股份的情况 .............................................................................................................. 16 第二节 本次要约收购概况 ....................................................................................... 18 一、要约收购目的 .................................................................................................. 18 二、要约收购决定 .................................................................................................. 18 三、要约收购的价格 .............................................................................................. 19 四、要约收购对象 .................................................................................................. 20 五、要约收购期限 .................................................................................................. 20 六、要约收购资金 .................................................................................................. 21 七、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...................................... 22 八、要约收购的约定条件 ...................................................................................... 22 第三节 希努尔主要财务状况 ................................................................................... 23 一、主要财务数据 .................................................................................................. 23 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 23 三、营运能力分析 .................................................................................................. 24 四、偿债能力分析 .................................................................................................. 24

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

第四节 对本次要约收购价格的分析 ....................................................................... 26 一、本次要约收购价格的合规性分析 .................................................................. 26 二、希努尔股票价格分析 ...................................................................................... 26 三、挂牌交易股票的流通性 .................................................................................. 27 四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...................................... 28 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................... 29 一、本次要约收购的收购人的主体资格 .............................................................. 29 二、本次要约收购的收购人的实力评价 .............................................................. 29 三、本次要约收购报告书摘要公告前 6 个月收购人持有及买卖被收购方股票的 情况 .......................................................................................................................... 32 四、本次要约收购对上市公司的影响 .................................................................. 33 五、本次要约收购的后续计划 .............................................................................. 37 六、收购人不存在利用希努尔的资产或由希努尔对本次收购提供财务资助的情 形 .............................................................................................................................. 38 七、对本次要约收购价格的评价及对除王桂波外的其他全体股东的建议 ...... 39 八、对本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 40 第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................... 41 一、本次要约收购可能导致希努尔股权分布不具备上市条件的风险 .............. 41 二、本次股权转让可能终止的风险 ...................................................................... 43 三、股票交易价格出现波动的风险 ...................................................................... 43 四、其他风险 .......................................................................................................... 43 第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的 情况说明 ..................................................................................................................... 45 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 46

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本独立财务顾问、国泰君 安	指	国泰君安证券股份有限公司
上市公司、公司、被收购 公司、被收购人、希努尔	指	希努尔男装股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002485
新郎希努尔集团	指	上市公司控股股东，新郎希努尔集团股份有限公司
王桂波	指	上市公司实际控制人
君华集团	指	君华集团有限公司，收购人控股股东
雪松文旅、收购人	指	广州雪松文化旅游投资有限公司
雪松控股	指	雪松控股集团有限公司，收购人间接控股股东
君凯投资	指	广州君凯投资有限公司，为君华集团全资子公司，雪 松文旅一致行动人
新郎国际	指	新郎•希努尔国际（集团）有限公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
正道咨询	指	达孜县正道咨询有限公司
昌盛三号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募 基金
昌盛四号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募 基金
本次收购、本次要约收购	指	收购人以要约价格向除本次协议转让交易对手方、王 桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外 的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部股份要 约
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
《股份转让协议》	指	雪松文旅与新郎希努尔集团、欧美尔家居就其所持希 努尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的 25.40%，其中新郎希努尔集团77,689,447股、欧美尔 家居3,600,000 股）的转让事宜共同签署的《关于希 努尔男装股份有限公司之股份转让协议》；以及雪松 文旅与新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四 号基金就其各自所持希努尔30,928,000股、32,800,000 股、22,900,000 股、32,100,000 股股份（合计 118,728,000 股股份，占希努尔已发行股份总数的 37.10%）的转让事宜分别签署的《关于希努尔男装股 份有限公司之股份转让协议》。
本次股份转让、本次协议 转让	指	收购人协议收购新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔 家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

		计持有上市公司200,017,447 股股份（占希努尔已发 行股份数的62.51%）
本报告书、本报告、独立 财务顾问报告	指	国泰君安证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游 投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 独立财务顾问报告
要约收购报告书	指	希努尔男装股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要	指	希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要 约收购提示性公告
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公 司、登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

第一节 收购人及其关联方基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司

注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 487 房 主要办公地点：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层 法定代表人：鲍将军

注册资本：100,000 万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、 运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项 审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化艺术咨询服务；广告业；酒店管理； 旅游景区规划设计、开发、管理；物业管理；群众参与的文艺类演出、比赛等公 益性文化活动的策划；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除 外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营。

成立日期：2017 年 5 月 2 日

营业期限：2017 年 5 月 2 日至长期

股东名称：君华集团

通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层

联系电话：020-38911638

二、收购人股权及控制情况

（一）股权架构

截至本报告书签署之日，雪松文旅股权结构如下：

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
君华集团有限公司	100,000	100,000	100.00%
合计	100,000	100,000	100.00%

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1 、控股股东的基本情况

公司名称：君华集团有限公司

注册地址：广州市白云区恒骏街 4 号 405 房（仅限办公用途）

法定代表人：张劲

注册资本：300,000 万元人民币

统一社会信用代码：91440101618508498R

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商 品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产 开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技 信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批 发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管 理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服 务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企 业财务咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：1997 年 4 月 11 日

营业期限：1997 年 4 月 11 日至长期

截至本报告书签署之日，君华集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
雪松控股集团有限公司	271,500	271,500	90.50%
张劲	28,500	28,500	9.50%

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
合计	300,000	300,000	100.00%

2 、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，张劲先生通过广州弘松投资有限公司持有雪松控股 95.24%股权，同时直接持有雪松控股 4.71%股权，故张劲先生通过直接和间接方 式合计持有雪松控股 99.95%股权，为雪松控股的实际控制人。而雪松控股持有 君华集团 90.50%股份，为君华集团控股股东，因此，张劲先生为雪松文旅实际 控制人。

张劲先生：男，汉族，1971 年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香 港理工大学研究生、北京大学光华管理学院 EMBA 毕业，硕士学位。1997 年 4 月设立君华集团并担任法定代表人、董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行 社会责任，连续担任广东省政协第十、十一届政协委员会委员。

3 、股权控制关系

截至本报告书签署之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如 下图所示：

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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联

企业情况

（一）雪松文旅所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，雪松文旅不存在控制的企业。

（二）收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心 业务情况如下：

序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
1	中山市君华房地产开 发有限公司	房地产开发	10,000万元	中山	100%	-
2	广州鼎鑫房地产发展 有限公司	房地产开发	2,800万元	广州	100%	-
3	君华地产国际控股有 限公司	房地产开发	500万美元	英属维尔 京群岛	99%	-
4	广州君华地产置业有 限公司	房地产开发	634万美元	广州	-	99%
5	南宁君华置业有限公 司	房地产开发	5,000万元	南宁	100%	-
6	供通云供应链有限公 司	供应链管理	58,000万元	广州	100%	-
7	供通云（北京）供应链 管理有限公司	供应链管理	10,000万元	北京	-	100%
8	大连联商能源有限公 司	供应链管理	3,000万元	大连	-	100%
9	供通云能源有限公司	供应链管理	15,000万元	广州	-	100%
10	鄂尔多斯市供通云能 源有限公司	供应链管理	5,000万元	鄂尔多斯	-	100%
11	广州联华实业有限公 司	供应链管理	60,000万元	广州	-	100%
12	上海穗华投资有限公 司	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%
13	广州连商融资租赁有 限公司	融资租赁	3,000万美元	广州	-	75%
14	广州汇华投资有限公 司	投资管理	333,000万元	广州	100%	-

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

15	广州桐鲲贸易有限公 司	供应链管理	1,000万元	广州	100%	-
16	深圳中小企业创业投 资有限公司	直接投资	15,000万元	深圳	60%	-
17	深圳市君信非融资性 担保有限公司	非融资性担 保	10,000万元	深圳	100%	-
18	广州君凯投资有限公 司	投资管理	1,000万元	广州	100%	-
19	广州车前车后信息科 技有限公司	汽车销售综 合服务	4,500万元	广州	99%	-
20	广州君华汽车销售有 限公司	汽车销售综 合服务	1,000万元	广州	-	99%
21	潮州汇恒汽车贸易有 限公司	汽车销售综 合服务	3,000万元	潮州	-	99%
22	百色联鑫汽车销售服 务有限公司	汽车销售综 合服务	3,000万元	百色	-	99%
23	广州车后汽车服务有 限公司	汽车销售综 合服务	1,000万元	广州	-	99%
24	君华投资控股有限公 司	自有资金投 资	5,000万元	广州	100%	-
25	雪松社区服务有限公 司	社区服务	10,000万元	广州	100%	-
26	广州市君华物业服务 有限公司	物业服务	500万元	广州	-	100%
27	湖南省家园物业管理 有限公司	物业服务	7,600万元	长沙	-	100%
28	苏州依士达物业管理 有限公司	物业服务	500万元	苏州	-	80%
29	长沙九丰物业管理有 限公司	物业服务	300万元	长沙	-	100%
30	南京永和物业管理有 限责任公司	物业服务	500万元	南京	-	97.37%
31	江苏福田物业管理有 限公司	物业服务	1,850万元	苏州	-	100%
32	广州君华会管理有限 公司	企业管理服 务	3,000万元	广州	100%	-
33	深圳市前海润邦财富 管理有限公司	金融	10,000万元	深圳	100%	-
34	北京雪松财富投资管 理有限公司	金融	10,000万元	北京	-	100%
35	淄博齐翔腾达化工股 份有限公司	精细化工	177,520.9253 万元	淄博	-	41.90%
36	供通云（上海）供应链	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

	管理有限公司
37	上海瞬华贸易有限公 司	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%
38	西安君华置业有限公 司	房地产开发	2,000万元	西安	100%	-
39	广州雪瓴企业管理有 限公司	企业管理及 咨询	5,000万元	广州	100%	-
40	南京君悦物业管理有 限责任公司	物业管理服 务	50万元	南京	-	97.37%
41	淄博齐翔石油化工集 团有限公司	普通货运	4,547.945 万 元	淄博	80%	-
42	青岛思远化工有限公 司	精细化工	10,000万元	青岛	-	41.90%
43	淄博腾辉油脂化工有 限公司	精细化工	2,000万元	淄博	-	21.37%
44	齐翔腾达（香港）有限 公司	研发、技术 引进，进出 口贸易	10万港元	香港	-	41.90%
45	山东齐鲁科力化工研 究院有限公司	化工产品生 产销售	3,000万元	淄博	-	41.48%
46	淄博齐翔腾达供应链 有限公司	供应链管理	50,000万元	淄博	-	41.90%
47	鄂尔多斯市齐翔腾达 供应链有限公司	供应链管理	5,000万元	鄂尔多斯	-	41.90%
48	广州幸星传媒有限公 司	旅游服务	1,000万元	广州	100%	-
49	丽江玉龙花园投资有 限公司	旅游服务	1,200万元	丽江	-	100%
50	丽江晖龙旅游开发有 限公司	旅游产品开 发	100万元	丽江	-	100%
51	广州雪松文化旅游投 资有限公司	自有资金投 资	100,000万元	广州	100%	-

（三）除上述企业外，收购人实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务

情况

截至本报告书签署之日，除上述君华集团控制的企业外，收购人实际控制人 所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
1	雪松控股集团有限公 司	投资管理	210,000万元	广州	4.71%	95.24%

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2	广州弘松投资有限公 司	自有资金投资	1,000万元	广州	100%	-
3	广州领壹科技有限公 司	软件开发	1,000万元	广州	-	100%
4	广州壹澄水科技有限 公司	水产品制造、 批发	10,000万元	广州	-	100%
5	香港君华国际投资有 限公司	投资管理	1万港元	香港	100%	-
6	广州市臻堃贸易有限 公司	商品贸易	6,500万港元	广州	-	99.995%
7	雪松文化旅游开发有 限公司	旅游景区规划 设计、开发	100,000万元	广州	-	99.95%
8	深圳前海雪松金融服 务有限公司	金融服务	100,000万元	深圳	-	99.95%
9	广州市润邦融资租赁 有限公司	融资租赁服务	30,000万元	广州	-	74.96%
10	君华集团有限公司	多元化服务	300,000万元	广州	9.5%	90.45%
11	深圳市前海润邦商业 保理有限公司	商业保理	50,000万元	深圳	-	99.95%
12	深圳市利凯基金管理 有限公司	资产管理	1,000万元	深圳	-	99.95%
13	雪松金服（北京）企 业管理有限公司	企业管理咨询	1,000万元	北京	-	99.95%
14	广州铂盈珠宝有限公 司	珠宝贸易	1,000万元	广州	-	99.95%
15	广州吉凌投资有限公 司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
16	广州北捷投资有限公 司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
17	广州高松投资有限公 司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
18	广州雪尚投资有限公 司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
19	广州梓廷投资有限公 司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
20	广州宗赢企业管理有 限公司	企业管理咨询	10,000万元	广州	-	99.95%
21	广州太诺企业管理有 限公司	企业管理咨询	10,000万元	广州	-	99.95%
22	雪松控股集团上海有 限公司	企业管理	50,000万元	上海	-	99.95%
23	上海雪松养老服务有 限公司	养老服务	10,000万元	上海	-	99.95%

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

24	上海雪松群岩养老服 务有限公司	养老服务	200万元	上海	-	69.97%
25	雪松控股集团上海股 权投资有限公司	股权投资管理	10,000万元	上海	-	99.95%
26	上海志略能源有限公 司	能源产品贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
27	广州北隆供应链有限 公司	供应链管理	10,000万元	广州	-	99.95%
28	广州柴富能源有限公 司	能源产品贸易	10,000万元	广州	-	99.95%
29	深圳立嘉能源有限公 司	能源产品贸易	10,000万元	深圳	-	99.95%
30	深圳升海贸易有限公 司	商品贸易	5,000万元	深圳	-	99.95%
31	广州筑通贸易有限公 司	供应链管理及 货物贸易	5,000万元	广州	-	99.95%
32	上海立嘉供应链管理 有限公司	供应链管理及 货物贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
33	上海资冠能源有限公 司	能源产品贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
34	北京启兴供应链管理 有限公司	能源产品贸易	1,000万元	北京	-	99.95%
35	北京柴富能源有限公 司	能源产品贸易	1,000万元	北京	-	99.95%
36	广州嘉博基金管理有 限公司	资产管理	10,000万元	广州	-	99.95%
37	广州嘉耀基金管理有 限公司	投资管理服务	10,000万元	广州	-	99.95%
38	深圳前海联商商业保 理有限公司	保理业务	62,500万元	深圳	100%	-

（四）其他关联企业、主营业务情况

除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：

序号	关联企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	关联关系
1	广州天象地效飞行器 股份有限公司	开发、销售： 地效飞行器 （地效翼船） 系列产品	10,000万元	广州	张劲担任董事
2	天兴国际投资有限公 司	投资管理	1港元	香港	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司

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关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告

3	广州兴宇投资咨询有 限公司	投资咨询服务	10万美元	广州	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司
4	威龙国际投资贸易有 限公司	投资管理	1万美元	美国	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司
5	广州南湖侨苑房地产 有限公司	房地产开发	502万美元	广州	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司；张劲担任 董事

四、收购人主要业务及最近三年的财务状况

雪松文旅成立于 2017 年 5 月 2 日，成立不满三年，除进行本次上市公司收 购外，雪松文旅暂未开展其他业务。雪松文旅控股股东君华集团所从事的主营业 务及最近 3 年的财务概况如下：

雪松文旅控股股东君华集团是一家大型综合性企业集团，经营范围为：企业 自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审 批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理； 房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调 研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料 油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）； 投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管 理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品 供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理 及物业增值服务 5 大产业。

君华集团最近三年合并口径的财务数据如下：

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产（万元）	3,638,676.91	1,630,308.50	1,615,589.74
净资产（万元）	1,645,058.35	734,382.24	305,487.50
归属于母公司股东权	1,013,310.21	726,189.77	297,362.51

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益合计（万元）
资产负债率（%）	54.79	54.95	81.09
项目	2016 年度	2015 年度	2014年度
营业收入（万元）	5,511,067.26	1,517,718.87	1,075,147.60
净利润（万元）	91,952.92	59,850.55	41,115.51
归属于母公司股东的 净利润（万元）	91,869.85	59,462.66	40,916.94
净资产收益率（%）	5.59	8.15	13.46

注：君华集团 2016 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 编号为“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保留意见的审计报告。

君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入及 净利润持续增长，资产负债率持续下降。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
鲍将军	男	执行董事、经理	中国	中国	无
陈莉敏	女	监事	中国	中国	无
洪鸣	男	财务负责人	中国	中国	无

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市 公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东君华集团通过淄博齐翔石油化工 集团有限公司间接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票简称：齐翔腾达，

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股票代码：002408）已发行股份的 41.90%，控制齐翔腾达 52.37%股份的表决权。 详见本节“三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业 情况”之“（二）收购人控股股东君华集团控制的核心企业、关联企业情况”。

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第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建 立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订 购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根 据中国纺织工业联合会于 2016 年 11 月 18 日发布的《关于发布 2015-2016 年度 中国纺织服装企业竞争力 500 强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167 号），希 努尔获得 2015-2016 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强企业称号。

收购人通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延， 推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力， 是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效 率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取 更多的投资回报。

本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌 盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔 200,017,447 股股份，占希努尔已发 行股份数的 62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协 议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接 受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手 方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发 出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希 努尔上市地位为目的。

二、要约收购决定

2017 年 6 月 11 日，雪松文旅股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅受

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让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四 号基金所合计持有希努尔的 200,017,447 股股份，占希努尔已发行股份数的 62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波 先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波 先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所 持有的全部已上市流通股的要约。

三、要约收购的价格

（一）要约收购价格

本次要约收购的要约价格为：21.33 元/股。

（二）确定依据

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及 其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动 人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔 9,275,223 股股份，其取得 该等股份最高价格为 21.33 元；2017 年 6 月 13 日，收购人与交易对手方新郎希 努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签 署了《股份转让协议》，根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份价格 为每股 21.00 元人民币。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个 月内，收购人及其一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格为 21.33 元/股。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，希努尔股份的 每日加权平均价格的算术平均值为 20.5341 元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内其与一 致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示 性公告日前 30 个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定 要约收购价格为 21.33 元/股。

若希努尔在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派

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息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

四、要约收购对象

被收购公司名称：希努尔男装股份有限公司

截至本报告书签署之日，雪松文旅已持有希努尔 3,573,000 股，占比 1.12%； 控股股东君华集团的全资子公司君凯投资已持有希努尔 5,702,223 股，占比 1.78%。 雪松文旅及君凯投资已合计持有希努尔 9,275,223 股，占比 2.90%。

除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王 桂波先生还直接持有希努尔 223,300 股股份，占希努尔已发行股份的 0.07%，均 为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内， 不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的 希努尔股份。

因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂 波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上 市流通股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让交易对手方以及收购人本身 及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股具体情况 如下：

如下：
股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占已发行股份的比例 （%）
有限售条件流通股	21.33	7,200	0.002
无限售条件流通股		110,476,830	34.524
合计	-	110,484,030	34.526

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

五、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一 交易日起 30 个自然日。

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六、要约收购资金

基于要约价格为 21.33 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90 元。

收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露 要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 471,324,871.98 元（即要约收购所需最 高资金总额的 20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购 的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际 需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至 2017 年 6 月 1 日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币 70 亿元。

并且，收购人于 2017 年 6 月 9 日与其控股股东君华集团就本次收购所需资 金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

（1）贷款方：君华集团。

（2）借款金额：最高额不超过 60 亿元人民币，具体金额以借款方实际提款 金额为准。

（3）利息：本借款为无息借款。

（4）借款期限：5 年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期， 则应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要 约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战 略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、

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汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务 5 大产业。根据中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保留意见 的审计报告，2016 年度，君华集团共实现营业收入 551.11 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，君华集团流动资产余额为 135.28 亿元，总资产 363.87 亿元。可见， 君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。

雪松文旅本次收购所需资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在 利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融 资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；收购 人雪松文旅已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备履 约能力。要约收购期限届满，雪松文旅将根据登记结算公司深圳分公司临时保管 的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

七、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，雪松文旅没有未来 12 个月内处置其已拥有希努尔 权益股份的计划，同时不排除在未来 12 个月内进一步增持希努尔股份的可能性。

若在未来 12 个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔 的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

八、要约收购的约定条件

本次要约收购为向希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人 本身及其一致行动人君凯投资以外的所有股东发出收购其所持有的全部已上市 流通股的要约，无其他约定条件。

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第三节 希努尔主要财务状况

一、主要财务数据

根据希努尔 2014 年、2015 年、2016 年审计报告和 2017 年 1-3 月未经审计 的财务报表，希努尔最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
总资产（万元）	223,974.36	244,498.26	275,116.70	271,710.59
归属于母公司股东的 所有者权益（万元）	196,347.47	197,604.21	196,857.34	194,598.74
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	19,128.79	69,607.59	101,276.29	102,945.72
归属于母公司股东的 净利润（万元）	-1,256.73	746.86	2,258.61	-4,659.06

二、盈利能力分析

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	19,128.79	69,607.59	101,276.29	102,945.72
利润总额（万元）	-1,128.96	938.08	3,386.08	-6,198.81
归属于母公司股东的 净利润（万元）	-1,256.73	746.86	2,258.61	-4,659.06
基本每股收益（元）	-0.04	0.02	0.07	-0.15
销售毛利率（%）	18.17	19.97	27.64	28.88
归属于普通股股东加 权平均净资产收益率 （%）	-0.64	0.38	1.15	-2.36

• 注：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月数据来源于希努尔 2014 年度、2015 年

度、2016 年度及 2017 年一季度报告，其中，2017 年一季度报告财务数据未经审计。

2016 年，国内经济减速调整，传统男装行业呈现疲软态势，终端消费低迷， 同时各种新的商业模式、新经济、新技术、新应用的崛起，使传统行业面临着转 型升级的紧迫形势。公司调整产品结构，优化营销渠道，节能降耗和降低费用， 并采取自有商铺对外出租、出售等措施。上市公司实现营业收入 69,607.59 万元， 同比下降 31.27%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,121.37

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万元，同比增长 12.75%。

2017 年 1-3 月，上市公司实现营业收入 19,128.79 万元，同比下降 9.45%； 实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,277.20 万元，同比下降 346.80%。其主要原因为公司主营业务仍处在调整阶段，优化销售渠道、拓展国 际客户、发展定制业务和电子商务的效果尚未完全显现。同时，公司继续以自有 商铺对外出租、出售的方式调整优化营销网络。

三、营运能力分析

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
总资产周转率（次/年）	0.33	0.27	0.37	0.37
应收账款周转率（次/年）	2.40	1.82	2.16	2.09
存货周转率（次/年）	1.84	1.65	2.20	2.01

注 1：总资产周转率＝营业收入÷（（资产总额期初数＋资产总额期末数）/2），2017 年

1-3 月总资产周转率已做年化处理；

应收账款周转率＝营业收入÷（（应收账款期初数＋应收账款期末数）/2），2017 年 1-3 月应收账款周转率已做年化处理；

存货周转率＝主营业务成本÷（（存货期初数＋存货期末数）/2），2017 年 1-3 月存货周 转率已做年化处理；

注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月数据来源于希努尔 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度报告，其中，2017 年一季度报告财务数据未经审计。

2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司总资产周转率有小幅波动， 分别为 0.37 次/年、0.37 次/年、0.27 次/年、0.33 次/年；应收账款周转率与总资 产周转率的波动趋势基本保持一致，分别为 2.09 次/年、2.16 次/年、1.82 次/年、 2.40 次/年；公司存货周转率与总资产周转率的波动趋势基本保持一致，分别为 2.01 次/年、2.20 次/年、1.65 次/年、1.84 次/年。总体而言，公司 2016 年度各项 周转率有所下降，2017 第一季度有所回升，符合公司近年来的业务情况和近年 来服装行业特点。

四、偿债能力分析

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

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	/2017 年3 月31 日	/2016 年12 月 31 日	/2015 年12 月 31 日	/2014 年12 月 31 日
流动比率	3.24	2.23	1.64	3.26
速动比率	1.89	1.38	1.22	2.23
资产负债率（%）	12.33	19.18	28.45	28.38
经营活动产生的现金流 量净额（亿元）	0.30	0.53	1.53	0.30

注 1：流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

资产负债率＝总负债÷总资产；

注 2：2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月数据来源于希努尔 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度报告，其中，2017 年一季度报告财务数据未经审计。

2014 年至 2017 年第一季度，公司资产结构及偿债能力良好，资产负债率保 持在较低水平，流动性较好。2015 年流动比率下降幅度较大，主要是由于 2012 年公司债券（第一期）由应付债券划转至一年内到期的非流动负债所致。2016 年资产负债率较 2015 年下降 9.27 个百分点，主要是因为上市公司偿还 2012 年 公司债券（第一期）本息所致。2017 年一季度资产负债率较 2016 年下降 6.85 个百分点，主要是偿还到期银行借款所致。

2014 年至 2016 年，公司经营活动产生的现金流净额分别实现 0.30 亿元、1.53 亿元、0.53 亿元。2017 年 1-3 月，经营活动产生的现金流净额实现 0.30 亿元， 较去年同期下降 67.76%，主要是去年同期公司收到重大资产重组股份认购保证 金所致。

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第四节 对本次要约收购价格的分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

本次要约收购的要约价格为：21.33 元/股。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：收购人按照本办法规定进 行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务 顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、 收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他 支付安排、要约价格的合理性等。

鉴于：

1、2017 年 6 月 13 日，收购人与交易对手方新郎希努尔集团、新郎国际、 欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署了《股份转让协议》， 根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份价格为每股 21.00 元人民币。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，希努尔股份 的每日加权平均价格的算术平均值为 20.5341 元/股。

3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致 行动人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔 9,275,223 股份，其取 得该等股份最高价格为 21.33 元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内其与一 致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示 性公告日前 30 个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定 要约收购价格为 21.33 元/股。

二、希努尔股票价格分析

根据《收购管理办法》、2017 年 6 月 14 日刊登的《要约收购报告书摘要》

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和 2017 年 6 月 27 日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购价格与希努尔股 票有关期间的价格比较如下：

1、要约收购价格 21.33 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易 日内的最高成交价 21.79 元/股折价 2.11%，较刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的交易均价 20.53 元/股溢价 3.90%，较刊登《要约收购报告书摘要》 前 30 个交易日内的最低成交价 18.54 元/股溢价 15.05%；

2、要约收购价格 21.33 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内 的最高成交价 27.88 元/股折价 23.49%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易 日内的交易均价 22.23 元/股折价 4.05%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交 易日内的最低成交价 18.54 元/股溢价 15.05%；

3、要约收购价格 21.33 元/股，较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要 约收购报告书》之间的最高成交价 27.88 元/股折价 23.49%，较刊登《要约收购 报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价 26.06 元/股折价 18.15%， 较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最低成交价 23.71 元/股折价 10.04%；

4、要约收购价格 21.33 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日收 盘价 26.28 元/股折价 18.84%，较当日成交均价 26.61 元/股折价 19.84%。

三、挂牌交易股票的流通性

1、希努尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日平 均换手率为 1.25%；

2、希努尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日平 均换手率为 1.28%；

从换手率来看，希努尔的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通 过二级市场的正常交易出售股票。

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四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日， 鉴于：

1、希努尔挂牌交易股票具有一定的流通性。

2、本次要约收购系雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署《股权转让协议》，约定由雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金持有的希努尔 62.51%股权而触发，并不以终止希努尔上市地位为目 的。

3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日 希努尔股票二级市场的交易均价有小幅溢价，较最高成交价有一定的折价，较最 低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书》前 30 个交易日希努尔股票二级 市场的交易均价及最高成交价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定的溢价； 较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价、最 高成交价以及最低成交价均有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布 前 1 个交易日二级市场上希努尔股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。

因此，鉴于希努尔股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立 财务顾问建议，希努尔股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是 否接受要约收购条件。

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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

雪松文旅已出具《关于不存在<收购办法>第六条规定情形以及符合<收购办 法>第五十条规定的声明函》，确认：“本公司符合《上市公司收购管理办法》第 五十条等法律法规、规范性文件对收购人的要求，并不存在《上市公司收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 根据收购人出具的相关声明并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书 签署日，本次要约收购的收购人雪松文旅具备收购希努尔股权的主体资格，不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能 够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

二、本次要约收购的收购人的实力评价

（一）收购人的财务状况

收购人雪松文旅于 2017 年 5 月 2 日成立，截止本报告书签署之日，收购人 设立不足一年。雪松文旅控股股东为君华集团，其最近 3 年的财务资料如下：

君华集团最近三年合并口径的财务数据如下：

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产（万元）	3,638,676.91	1,630,308.50	1,615,589.74
净资产（万元）	1,645,058.35	734,382.24	305,487.50
归属于母公司股东权 益合计（万元）	1,013,310.21	726,189.77	297,362.51
资产负债率（%）	54.79	54.95	81.09

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	5,511,067.26	1,517,718.87	1,075,147.60
净利润（万元）	91,952.92	59,850.55	41,115.51
归属于母公司股东的 净利润（万元）	91,869.85	59,462.66	40,916.94
净资产收益率（%）	5.59	8.15	13.46

注：君华集团 2016 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 编号为“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保留意见的审计报告。

君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入及 净利润持续增长，资产负债率持续下降。

（二）收购资金履约保证

基于要约价格为 21.33 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90 元。

收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露 要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 471,324,871.98 元（即要约收购所需最 高资金总额的 20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购 的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际 需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至 2017 年 6 月 1 日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币 70 亿元。

并且，收购人于 2017 年 6 月 9 日与其控股股东君华集团就本次收购所需资 金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

• （1）贷款方：君华集团。

• （2）借款金额：最高额不超过 60 亿元人民币，具体金额以借款方实际提款

• 金额为准。

• （3）利息：本借款为无息借款。

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（4）借款期限：5 年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期， 则应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要 约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战 略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、 汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务 5 大产业。根据中喜会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保留意见 的审计报告，2016 年度，君华集团共实现营业收入 551.11 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，君华集团流动资产余额为 135.28 亿元，总资产 363.87 亿元。可见， 君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。

雪松文旅本次收购所需资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在 利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融 资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；收购 人雪松文旅已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备履 约能力。要约收购期限届满，雪松文旅将根据登记结算公司深圳分公司临时保管 的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（三）收购人声明

收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：

“本公司协议收购新郎希努尔集团股份有限公司、新郎•希努尔国际（集团） 有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、达孜县正道咨询有限公司、重庆 - 信三威投资咨询中心（有限合伙） 昌盛三号私募基金、重庆信三威投资咨询中 心（有限合伙）-昌盛四号私募基金所持希努尔 62.51%股份所需资金，以及本次 要约收购所需资金，均来源于本公司自有资金及本公司根据本次要约收购的实际 需要而向本公司控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金；

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本次协议收购及要约收购所需资金均未直接或间接来源于希努尔及其关联 方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在 任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资 方式；

本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。收购人承诺具备履 约能力。要约收购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的 预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结 算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股 份的过户及资金结算手续。”

综上所述，本独立财务顾问认为：收购人存入中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司指定账户的资金已达到要约收购所需最高金额的 20%；雪松文旅为 取得希努尔股份所涉资金来源主要包括自有资金及筹措资金，结合收购人的相关 财务状况、资金状况和筹资安排，雪松文旅具备履行本次收购义务的能力。

三、本次要约收购报告书摘要公告前 6 个月收购人持有及买卖被 收购方股票的情况

（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，雪松文旅持有希努尔3,573,000股，占比 1.12%；控股股东君华集团的全资子公司君凯投资持有希努尔5,702,223股，占比 1.78%。雪松文旅及君凯投资合计持有希努尔9,275,223股，占比2.90%。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，雪松文旅及其一致行动人君凯 投资买入了希努尔股份，具体买入情况如下：

			价格区间	成交数量
买入主体	日期	买卖方向			占比
			（元/股）	（股）
雪松文旅	2017年5月	买入	20.54-21.09	3,573,000	1.12%
君凯投资	2017年5月	买入	19.09-21.33	5,702,223	1.78%
	合计			9,275,223	2.90%

除上述情形外，《要约收购报告书摘要》公告之日前 6 个月内，雪松文旅及 其一致行动人君凯投资不存在其他买卖希努尔股票的情形。

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（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公 司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，雪松文旅的董事、监事、高级管理人员 及其直系亲属未直接或间接持有希努尔的股份。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，雪松文旅的董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属未曾买卖希努尔的股份。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次收购对希努尔独立性的影响

本次收购完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人 员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及 本次收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经营独立 性的承诺函》。

收购人承诺如下：“为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总数的 62.51%）过户登记手续完成 后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。 本公司及本公司关联方与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开， 希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照 《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：“为保证希努尔的独立运 作，在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总数的 62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系， 并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与希努尔在人员、资产、财务、 业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本人 及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响

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希努尔经营独立性的行为。”

（二）收购完成后，收购人与希努尔的同业竞争情况

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建 立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订 购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根 据中国纺织工业联合会于 2016 年 11 月 18 日发布的《关于发布 2015-2016 年度 中国纺织服装企业竞争力 500 强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167 号），希 努尔获得 2015-2016 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强企业称号。

收购人雪松文旅及其实际控制人控制的下属公司目前主要从事的业务有大 宗商品供应链、房地产开发、石油化工、汽车销售综合服务、物业管理及社区服 务、金融服务、文化旅游服务、投资管理等。

截至要约收购报告书签署之日，雪松文旅及其实际控制人控制的下属公司与 希努尔在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争。

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，雪松文旅及本次收购后上市公司的 实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从 事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系 的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞 争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业 务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将 立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司 形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利 益不受损害；

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3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；

4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。”

本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从 事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系 的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞 争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性 同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努 尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜 在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。”

（三）本次收购完成后，收购人与希努尔的关联交易情况

在要约收购报告书签署之日前 24 个月内，雪松文旅及其关联方与希努尔不 存在重大关联交易。

就未来可能与希努尔发生的关联交易，雪松文旅及本次收购后上市公司的实 际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。

雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规

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及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、 公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法 规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履 行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关 联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及 其他股东合法权益的行为；

2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文 件承担相应的法律责任。”

本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔 200,017,447 股的股份（占希努尔已发行股份总 数的 62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及 其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公 平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、 其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信 息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交 易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他 股东合法权益的行为；

2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。”

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五、本次要约收购的后续计划

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

在符合法律法规和监管要求的情况下，在要约收购报告书签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除为适应市场环境变化、有利于上市公司及全体股东 利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务进行适当的调整和优化。如 未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法 律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为增强上市公司的持续发展 能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市公司资产结构和业务结构， 在要约收购报告书签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除对上市公司资产 和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作事项，以及上市公司拟购买或置 换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅 届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

截至要约收购报告书签署之日，希努尔无子公司。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次要约收购完成后，雪松文旅将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治 理结构有关法律、法规的要求，履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障 全体股东和上市公司利益。根据希努尔主营业务进一步发展及公司治理结构进一 步完善的需要，自要约收购报告书签署之日起未来 12 个月内，雪松文旅不排除 在遵守法律法规及希努尔公司章程的前提下，对希努尔董事会、监事会成员、高 级管理人员进行适当的调整，亦不排除与希努尔其他股东之间就董事、高级管理 人员的任免达成合同或者默契。

如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文旅承诺将按照有关

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法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至要约收购报告书签署之日，雪松文旅尚无在本次收购完成后，提出对希 努尔的章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的 义务并经希努尔董事会和股东大会同意的除外。

（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，优化企业资产结构、业务结构和 人员结构，在保持公司核心人员总体稳定的情况下，自要约收购报告书签署之日 起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔现有员工聘用计划进行必要调整。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至要约收购报告书签署之日，雪松文旅尚无在本次收购完成后对希努尔现 有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，改善希努尔资产质量，促进希努 尔长远、健康发展，自要约收购报告书签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12 个月内对希努尔相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果未来 根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文旅承诺将按照有关法律法规之要 求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、收购人不存在利用希努尔的资产或由希努尔对本次收购提供 财务资助的情形

本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90 元，雪松文旅就本次要 约收购的资金来源作出如下声明：

“本公司协议收购新郎希努尔集团股份有限公司、新郎•希努尔国际（集团） 有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、达孜县正道咨询有限公司、重庆 - 信三威投资咨询中心（有限合伙） 昌盛三号私募基金、重庆信三威投资咨询中

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心（有限合伙）-昌盛四号私募基金所持希努尔 62.51%股份所需资金，以及本次 要约收购所需资金，均来源于本公司自有资金及本公司根据本次要约收购的实际 需要而向本公司控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金；

本次协议收购及要约收购所需资金均未直接或间接来源于希努尔及其关联 方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在 任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资 方式；

本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。收购人承诺具备履 约能力。要约收购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的 预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结 算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股 份的过户及资金结算手续。”

根据收购人声明并经核查，本独立财务顾问认为：雪松文旅为取得希努尔股 份所涉资金来源主要包括自有资金及筹措资金，未直接或间接来源于希努尔及其 关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对本次要约收购价格的评价及对除王桂波外的其他全体股东

的建议

1、希努尔挂牌交易股票具有一定的流通性。

2、本次要约收购系雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署《股权转让协议》，约定由雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金持有的希努尔 62.51%股权而触发，并不以终止希努尔上市地位为目 的。

3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日 希努尔股票二级市场的交易均价有小幅溢价，较最高成交价有一定的折价，较最 低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书》前 30 个交易日希努尔股票二级

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市场的交易均价及最高成交价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定的溢价； 较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价、最 高成交价以及最低成交价均有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布 前 1 个交易日二级市场上希努尔股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。

因此，鉴于希努尔股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立 财务顾问建议，希努尔股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是 否接受要约收购条件。

八、对本次要约收购的结论意见

（一）截至要约收购报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购希努尔 股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收 购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）根据收购人的声明，收购人本次为取得希努尔股份所涉资金来源主要 包括自有资金及筹措资金，结合收购人的相关财务状况、资金状况和筹资安排， 收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用希努尔的资产或由希努 尔为本次收购提供财务资助的情形。

（三）本次要约收购不会对希努尔的独立性构成影响，收购人亦出具了关于 避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

（四）收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有 关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的。

（五）鉴于希努尔股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议希 努尔股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购 条件。

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第六节 本次要约收购的风险提示

一、本次要约收购可能导致希努尔股权分布不具备上市条件的风

险

本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正 道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持 有的希努尔 200,017,447 股的股份（占上市公司总股本 62.51%）而触发。鉴于雪 松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场取得希努尔 9,275,223 股股份（占上市公司总股本 2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文 旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔 209,292,670 股的股份，占上市公 司总股本 65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪松文旅 应当向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯投资以 外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

根据《深交所上市规则》第 18.1 条第（十）项有关上市公司股权分布的规 定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，则上市公司股权分布 不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔 股本总额的 25%，希努尔将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、 14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公 司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公 司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露 当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及 其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的 解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完 成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；

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上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六 个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分 布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上 市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市 公司股票将被强制终止上市。

若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给希 努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的 上市条件，雪松文旅作为希努尔控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合 法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使希 努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上 市地位。

若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或 者其组合：

（1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发 行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低于 希努尔股份总数的 25%（增加公众股后总股本低于 4 亿股）；不低于希努尔股份 总数的 10%（增加公众股后总股本达到或者超过 4 亿股）；

（2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式， 增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过 4 亿元，降低维持希努尔上市 地位所需的社会公众持股比例要求；

（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相 关规定；

（4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基 金、昌盛四号基金等 6 名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并由 其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。

若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努尔

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股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。

二、本次股权转让可能终止的风险

根据《股权转让协议》约定，本次股权转让可依据下列情况之一终止：（1） 经各方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完 成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方 均有权以书面通知方式终止本协议；（3）根据协议的约定终止；（4）如果因为任 何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等 违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）日内，此等违约行为未获得补救， 守约方有权单方以书面通知方式终止该协议；（5）要约收购导致上市公司社会公 众持股不符合上市要求，各方应通过包括但不限于协商调整股份转让数额的方式， 维持上市公司的上市地位协商不成的，各方均有权解除协议，且无须承担违约责 任。股份转让方应在接受方收到通知方的书面终止通知书之日起 3 日内，配合收 购方将意向金、己支付的股份转让款、监管账户内的资金全部支付至收购方银行 账户；（6）如在股份转让方一方或多方向深圳证券交易所提交关于将其所持有的 希努尔的股份协议转让给收购方的相关文件后 15 个工作日内，深圳证券交易所 未能出具关于同意转让的确认函的，收购方有权解除协议，且无须承担违约责任。 收购方解除协议的，股份转让方应在收到收购方书面终止通知书之日起 3 日内， 配合收购方将意向金、己支付的股份转让款、监管账户内的资金全部支付至收购 方银行账户。提请投资者注意相关风险。

三、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏 观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产 生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

四、其他风险

提请投资者注意宏观经济、证券市场、服装行业、希努尔或者雪松文旅的基

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本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公 司及收购方股份的情况说明

截至本报告签署日的最近 6 个月内，本独立财务顾问不存在持有及买卖希努 尔及收购人的股份的情况。

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第八节 备查文件

• 1、广州雪松文化旅游投资有限公司就要约收购的决议文件；

• 2、希努尔男装股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 3、希努尔男装股份有限公司独立董事关于广州雪松文化旅游投资有限公司 要约收购公司股份事项的独立意见；

• 4、《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

• 5、希努尔男装股份有限公司章程；

• 6、希努尔男装股份有限公司 2014 年报、2015 年报、2016 年报及 2017 年一 季报；

• 7、广州雪松文化旅游投资有限公司与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔 家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署的《股权转让协议》；

• 8、广州雪松文化旅游投资有限公司关于要约收购的资金来源的声明及其他 证明文件；

• 9、 广州雪松文化旅游投资有限公司将履约保证金存入指定商业银行的 凭证；

• 10、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人张劲关于避免同业 竞争的承诺函；

• 11、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人张劲关于规范关联 交易的承诺函；

• 12、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人张劲关于保持上市 公司经营独立性的承诺函；

• 13、 广州雪松文化旅游投资有限公司关于本次要约收购完成后的后续计 划的声明及承诺；

• 14、 广州雪松文化旅游投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定的

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情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明函；

15、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员关于与上市公司关联方交易的声明；

16、 希努尔男装股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 股票交易自查报告及查询结果；

17、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员， 以及上述人员的直系亲属交易希努尔股票的查询结果及相关声明。

独立财务顾问联系方式：

名称：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法人代表人：杨德红

联系人：丁志罡、王亚沁、杨文轶

联系电话：021-38677686 传真：021-38674585

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资 有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

丁志罡

王亚沁

财务顾问协办人：

杨文轶

法定代表人（或授权代表）：

朱 健

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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