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Jul 10, 2017

希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

希努尔男装股份有限公司董事会

关于广州雪松文化旅游投资有限公司

要约收购事宜

致全体股东的报告书

公司名称：希努尔男装股份有限公司

公司住所：山东省诸城市东环路 58 号

签署日期：二〇一七年七月

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

有关各方及联系方式

上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

上市公司办公地址：山东省诸城市东环路 58 号

联系人：王润田

联系电话：0536-6076188

收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司

收购人联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层

独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法人代表：杨德红

联系人：丁志罡、王亚沁、杨文轶

联系电话：021-38677686

董事会报告书签署日期：二〇一七年七月十日

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、本公司关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在审议本次要约收购相 关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

目 录

有关各方及联系方式 ................................................................................................... 2 董事会声明 ................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 序 言 ............................................................................................................... 9 第二节 公司基本情况 ............................................................................................... 11 一、基本情况 .......................................................................................................... 11 （一）公司概况................................................................................................... 11 （二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务数据 ............................................................................................................................... 11 （三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况 相比是否发生重大变化....................................................................................... 14 二、公司股本情况 .................................................................................................. 14 （一）公司已发行股本情况............................................................................... 14 （二）收购人持有、控制公司股份情况........................................................... 14 （三）公司前十名股东持股情况....................................................................... 14 （四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例....................... 15 三、前次募集资金的使用情况 .............................................................................. 15 第三节 利益冲突 ....................................................................................................... 17 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 .............. 17 二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...................................... 17 三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 .................................................................................................................................. 17 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .. 17 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告 之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情 况 .............................................................................................................................. 18

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

六、董事会对其他情况的说明 .............................................................................. 18 第四节 董事会建议或声明 ....................................................................................... 19 一、董事会对本次要约收购的调查情况 .............................................................. 19 （一）收购人基本情况....................................................................................... 19 （二）收购人股权及控制情况........................................................................... 19 （三）收购人违法违规情况............................................................................... 20 （四）收购目的................................................................................................... 20 （五）要约收购的股份数量............................................................................... 21 （六）要约收购的价格....................................................................................... 21 （七）要约收购期限........................................................................................... 22 （八）要约收购资金........................................................................................... 22 （九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划............................... 24 二、董事会建议 ...................................................................................................... 24 （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议........................................... 24 （二）董事会表决情况....................................................................................... 25 （三）独立董事意见........................................................................................... 25 三、独立财务顾问建议 .......................................................................................... 26 （一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明............................... 26 （二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见....................................... 26 （三）本次要约收购的风险提示....................................................................... 27 （四）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明 ............................................................................................................................... 30 第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 31 一、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生 重大影响的重大合同 .............................................................................................. 31 二、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司资产重组或者其他重大资产处置 等行为 ...................................................................................................................... 31 三、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在第三方拟对公司的股份以要约 或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购的情况 .......... 32

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四、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收 购有关的谈判 .......................................................................................................... 32 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 33 一、其他应披露信息 .............................................................................................. 33 二、董事会声明 ...................................................................................................... 34 三、独立董事声明 .................................................................................................. 35 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 36

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、公司、被收购 公司、被收购人、希努尔	指	希努尔男装股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002485
新郎希努尔集团	指	上市公司控股股东，新郎希努尔集团股份有限公司
王桂波	指	上市公司实际控制人
君华集团	指	君华集团有限公司，收购人控股股东
雪松文旅、收购人	指	广州雪松文化旅游投资有限公司
雪松控股	指	雪松控股集团有限公司，收购人间接控股股东
君凯投资	指	广州君凯投资有限公司，为君华集团全资子公司，雪 松文旅一致行动人
新郎国际	指	新郎•希努尔国际（集团）有限公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
正道咨询	指	达孜县正道咨询有限公司
昌盛三号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募 基金
昌盛四号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募 基金
本次收购、本次要约收购	指	收购人以要约价格向除本次协议转让交易对手方、王 桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外 的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部股份要 约
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
《股份转让协议》	指	雪松文旅与新郎希努尔集团、欧美尔家居就其所持希 努尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的 25.40%，其中新郎希努尔集团77,689,447股、欧美尔 家居3,600,000 股）的转让事宜共同签署的《关于希 努尔男装股份有限公司之股份转让协议》；以及雪松 文旅与新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四 号基金就其各自所持希努尔30,928,000股、32,800,000 股、22,900,000 股、32,100,000 股股份（合计 118,728,000 股股份，占希努尔已发行股份总数的 37.10%）的转让事宜分别签署的《关于希努尔男装股 份有限公司之股份转让协议》。
本次股份转让、本次协议 转让	指	收购人协议收购新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔 家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合 计持有上市公司200,017,447 股股份（占希努尔已发 行股份数的62.51%）

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

本报告书、本报告	指	希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化 旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告 书
要约收购报告书	指	希努尔男装股份有限公司要约收购报告书
要约收购报告书摘要	指	希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要 约收购提示性公告
独立财务顾问报告	指	国泰君安证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游 投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 独立财务顾问报告
独立财务顾问、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公 司、登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

第一节 序 言

2017 年 6 月 11 日，雪松文旅唯一股东君华集团作出股东决定，同意雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金所合计持有希努尔的 200,017,447 股股份，占希努尔已发行股份数的 62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波 先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波 先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所 持有的全部已上市流通股的要约。

2017 年 6 月 13 日，雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署《股权转让协议》，约定由雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金持有的希努尔 62.51%股权。

根据《股权转让协议》约定，本次股权转让可依据下列情况之一终止：（1） 经各方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完 成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方 均有权以书面通知方式终止本协议；（3）根据协议的约定终止；（4）如果因为任 何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等 违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）日内，此等违约行为未获得补救， 守约方有权单方以书面通知方式终止该协议；（5）要约收购导致上市公司社会公 众持股不符合上市要求，各方应通过包括但不限于协商调整股份转让数额的方式， 维持上市公司的上市地位；协商不成的，各方均有权解除协议，且无须承担违约 责任。股份转让方应在接受方收到通知方的书面终止通知书之日起 3 日内，配合 收购方将意向金、已支付的股份转让款、监管账户内的资金全部支付至收购方银 行账户；（6）如在股份转让方一方或多方向深圳证券交易所提交关于将其所持有 的希努尔的股份协议转让给收购方的相关文件后 15 个工作日内，深圳证券交易 所未能出具关于同意转让的确认函的，收购方有权解除协议，且无须承担违约责 任。收购方解除协议的，股份转让方应在收到收购方书面终止通知书之日起 3 日内，配合收购方将意向金、已支付的股份转让款、监管账户内的资金全部支付

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至收购方银行账户。提请投资者注意相关风险。

国泰君安接受希努尔董事会委托，担任雪松文旅本次要约收购的被收购人即 希努尔的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全 部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的 真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本 着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的 尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

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第二节 公司基本情况

一、基本情况

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称	希努尔男装股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	希努尔
股票代码	002485
公司注册地址	山东省诸城市东环路58号
主要办公地点	山东省诸城市东环路58号
联系人	王润田
联系电话	0536-6076188
电子邮箱	sinoer0899@sinoer.cn

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务数据

1 、公司的主营业务

经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造； 服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商 品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。

公司的主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服饰类产品；以自制 生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出 口和网上直销为补充的生产销售模式。公司致力于为消费者提供高性价比产品以 及全方位的服务与消费体验。

2 、公司最近三年一期的发展情况

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，希努尔实现的营业收入分别为 102,945.72 万元、101,276.29 万元、69,607.59 万元和 19,128.79 万元，较上年同 期增长-18.25%、-1.62%、-31.27%和-9.45%；实现的归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润分别为-5,053.74 万元、-5,869.43 万元、-5,121.37 万元和 -1,277.20 万元，较上年同期增长-182.60%、-16.14%、12.75%和-346.80%。

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2014 年，公司实现营业收入 102,945.72 万元，同比减少 18.25%，主要是由 于受宏观经济影响，终端消费持续低迷，与此同时，服装企业面临转型升级，导 致公司销售收入减少。2014 年，上市公司实现归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润-5,053.74 万元，同比减少 182.60%，主要是由于公司人工成本上 涨以及团体定制接单价格下降等因素，导致公司毛利率下降，从而影响公司经营 业绩。

2015 年，国内经济减速调整，整体服装行业持续低迷，各种新的商业模式、 新经济、新技术、新应用的崛起，使传统行业面临着转型升级的紧迫形势。公司 通过调整产品结构，优化营销渠道，节能降耗和降低费用，并通过自有商铺对外 出售等措施，使公司营业收入和盈利能力下降速度趋缓，2015 年，上市公司实 现营业收入 101,276.29 万元，同比下降 1.62%，实现归属于母公司股东的扣除非 经常性损益的净利润-5,869.43 万元，同比下降 16.14%。

2016 年，传统男装行业基本延续了 2015 年的疲软态势，终端消费低迷，消 费需求未有明显回暖。公司调整产品结构，优化营销渠道，节能降耗和降低费用， 并继续采取自有商铺对外出租、出售等措施。上市公司实现营业收入 69,607.59 万元，同比下降 31.27%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5,121.37 万元，同比增长 12.75%。

2017 年 1-3 月，上市公司实现营业收入 19,128.79 万元，同比下降 9.45%； 实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,277.20 万元，同比下降 346.80%。其主要原因为公司主营业务仍处在调整阶段，优化销售渠道、拓展国 际客户、发展定制业务和电子商务的效果尚未完全显现。同时，公司继续以自有 商铺对外出租、出售的方式调整优化营销网络。

3 、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标

根据希努尔 2014 年、2015 年、2016 年审计报告和 2017 年 1-3 月未经审计 的财务报表，希努尔最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日	2014 年12 月 31 日
资产总额	223,974.36	244,498.26	275,116.70	271,710.59
负债总额	27,626.89	46,894.05	78,259.36	77,111.86
所有者权益	196,347.47	197,604.21	196,857.34	194,598.74
归属于母公司股东的 所有者权益	196,347.47	197,604.21	196,857.34	194,598.74

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	19,128.79	69,607.59	101,276.29	102,945.72
利润总额	-1,128.96	938.08	3,386.08	-6,198.81
净利润	-1,256.73	746.86	2,258.61	-4,659.06
归属于母公司股东的 净利润	-1,256.73	746.86	2,258.61	-4,659.06
归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润	-1,277.20	-5,121.37	-5,869.43	-5,053.74

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金 流量净额	3,035.03	5,304.96	15,254.47	3,046.09
投资活动产生的现金 流量净额	14,194.86	-10,347.73	12,099.78	-12,091.81
筹资活动产生的现金 流量净额	-15,688.21	-26,395.01	-5,772.17	-805.70
期末现金及现金等价 物余额	8,081.96	6,569.42	37,931.30	15,686.68

（ 4 ）主要财务指标

（4）主要财务	指标
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.02	0.07	-0.15
资产负债率（%）	12.33	19.18	28.45	28.38
销售毛利率（%）	18.17	19.97	27.64	28.88
归属于普通股股东加 权平均净资产收益率	-0.64	0.38	1.15	-2.36

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（%）

注：2017 年 1-3 月数据未经审计；2016 年年度报告、2015 年年度报告、2014 年年度报告分 别于 2017 年 3 月 29 日、2016 年 3 月 10 日、2015 年 4 月 25 日在巨潮资讯网刊登。

（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情 况相比是否发生重大变化

在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017 年 1-3 月）报告披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，上市公司已发行股本总额、股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	7,200	0.002
二、无限售条件股份	319,992,800	99.998
三、股份总数	320,000,000	100.00

（二）收购人持有、控制公司股份情况

截至要约收购报告书摘要签署之日，雪松文旅持有希努尔 3,573,000 股，占 比 1.12%。控股股东君华集团的全资子公司君凯投资持有希努尔 5,702,223 股， 占比 1.78%。雪松文旅及君凯投资合计持有希努尔 9,275,223 股，占比 2.90%， 该等股份均为非限售流通股。

（三）公司前十名股东持股情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2017 年 6 月 14 日），上市公司前 10 名 股东名单及其持股数量、比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	新郎希努尔集团股份有限公司	77,689,447	24.28%
2	达孜县正道咨询有限公司	32,800,000	10.25%
3	重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） －昌盛四号私募基金	32,100,000	10.03%
4	新郎.希努尔国际（集团）有限公司	30,928,000	9.67%

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5	重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） －昌盛三号私募基金	22,900,000	7.16%
6	广州君凯投资有限公司	5,702,223	1.78%
7	民生通惠资产－民生银行－民生通惠新 汇二号资产管理产品	3,843,700	1.20%
8	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	3,600,000	1.13%
9	广州雪松文化旅游投资有限公司	3,573,000	1.12%
10	光大兴陇信托有限责任公司－光大·胜 券11 号结构化证券投资集合资金信托 计划	2,773,200	0.87%

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

截至本报告签署日，上市公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

三、前次募集资金的使用情况

本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126 号”文核准，向社 会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，每股发行价格为人民币 26.60 元。 本公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 133,000 万元，扣除各项发行费 用，募集资金净额为人民币 126,949.40 万元。山东汇德会计师事务所有限公司已 于 2010 年 9 月 30 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了（2010）汇所验字第 3-013 号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股 票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化建设项目”计划 投入募集资金 54,489.00 万元，“设计研发中心项目”计划投入募集资金 5,056.80 万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，该次超额募集资金 67,403.60 万 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已使用募集资金金额为 129,443.98 万元， 其中，2010 年度使用募集资金金额 12,300 万元，2011 年度使用募集资金金额为 90,672.12 万元，2012 年度使用募集资金金额为 15,843.82 万元，2013 年度使用 募集资金金额为 817.07 万元，2014 年度使用募集资金金额为 9,772.03 万元，2015 年度使用募集资金金额为 38.94 万元，现募集资金余额为-2,494.58 万元。募集资 金专户余额为 0.00 万元且已注销完毕，与现募集资金余额的差异 2,494.58 万元， 系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额 2,494.58 万元。

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的存放和实际使用情 况进行了查验，并出具了《关于希努尔男装股份有限公司 2015 年度募集资金存 放于使用情况专项审核报告》（中兴华核字（2016）第 SD03-0003 号）。

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第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关

系

上市公司及其董事、监事及高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书 摘要之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况

本次要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，上市公司董事、监事、高 级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联 企业任职情况

上市公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业 任职的情况。

四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益 冲突情况

上市公司全体董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益 冲突情况。

在要约收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管 理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排的情形。

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五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报 告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要

公告前六个月的交易情况

上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘 要公告之日持有希努尔股份的情况如下：

姓名	担任职务	持股数量（股）	股份性质
邬铁基	监事会主席	2,700	无限售条件流通股

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属存在交易希努尔股票的情况，具体如下：

姓名	担任职务	交易日期	成交数量（股）
邬铁基	监事会主席	2017年1月6日	-900

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损 失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的 修改。

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第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

上市公司董事会在收到雪松文旅出具的要约收购报告书后，对收购人、收购 目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查， 具体情况如下：

（一）收购人基本情况

公司名称	广州雪松文化旅游投资有限公司
注册地址	广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房
主要办公地点	广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62层
法定代表人	鲍将军
注册资本	100,000万元人民币
统一社会信用代码	91440101MA59MBRU1T
成立日期	2017年5月2日
联系电话	020-38911638

（二）收购人股权及控制情况

截至本报告签署之日，雪松文旅股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
君华集团有限公司	100,000	100,000	100.00%
合计	100,000	100,000	100.00%

截至本次要约收购报告书摘要签署之日，收购人与股东及实际控制人之间的 股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购目的

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建 立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订 购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根 据中国纺织工业联合会于 2016 年 11 月 18 日发布的《关于发布 2015-2016 年度 中国纺织服装企业竞争力 500 强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167 号），希 努尔获得 2015-2016 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强企业称号。

收购人通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延， 推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力， 是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效 率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取

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更多的投资回报。

本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌 盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔 200,017,447 股股份，占希努尔已发 行股份数的 62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协 议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接 受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手 方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发 出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希 努尔上市地位为目的。

（五）要约收购的股份数量

本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、 收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通 股，本次要约收购预定收购的股份数量为 110,484,030 股。

（六）要约收购的价格

1 、要约价格

本次要约收购的要约价格为：21.33 元/股。

2 、计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及 其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动 人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔 9,275,223 股股份，其取得 该等股份最高价格为 21.33 元；2017 年 6 月 13 日，收购人与交易对手方新郎希 努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签 署了《股份转让协议》，根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份价格

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为每股 21.00 元人民币。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个 月内，收购人及其一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格为 21.33 元/股。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，希努尔股份的 每日加权平均价格的算术平均值为 20.5341 元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内其与一 致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示 性公告日前 30 个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定 要约收购价格为 21.33 元/股。

若希努尔在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一 交易日起 30 个自然日。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东 不得撤回其对要约的接受。

根据《上市公司收购管理办法》第三十七条规定：收购要约约定的收购期限 不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定 的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

因此，本次要约收购期限符合《收购管理办法》的有关规定。

（八）要约收购资金

基于要约价格为 21.33 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90 元。

收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露 要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 471,324,871.98 元（即要约收购所需最 高资金总额的 20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购 的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际

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需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至 2017 年 6 月 1 日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币 70 亿元。

并且，收购人于 2017 年 6 月 9 日与其控股股东君华集团就本次收购所需资 金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

（1）贷款方：君华集团。

（2）借款金额：最高额不超过 60 亿元人民币，具体金额以借款方实际提款 金额为准。

（3）利息：本借款为无息借款。

（4）借款期限：5 年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期， 则应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要 约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战 略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、 汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务 5 大产业。其致力于挖掘产 业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保 留意见的审计报告，2016 年度，君华集团共实现营业收入 551.11 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，君华集团流动资产余额为 135.28 亿元，总资产 363.87 亿元。可 见，君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支 持。

雪松文旅本次收购所需资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在 利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融

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资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；收购 人雪松文旅已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备履 约能力。要约收购期限届满，雪松文旅将根据登记结算公司深圳分公司临时保管 的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，雪松文旅没有未来 12 个月内处置其已拥有希努尔 权益股份的计划，同时不排除在未来 12 个月内进一步增持希努尔股份的可能性。

若在未来 12 个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔 的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

上市公司董事会聘请国泰君安作为本次要约收购的独立财务顾问。国泰君安 对希努尔挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾 问报告》。

根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收 购提出以下建议：

1、本次要约收购系雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署《股权转让协议》，约定由雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金持有的希努尔 62.51%股权而触发，并不以终止希努尔上市地位为目 的。

2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日 希努尔股票二级市场的交易均价有小幅溢价，较最高成交价有一定的折价，较最 低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书》前 30 个交易日希努尔股票二级 市场的交易均价及最高成交价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定的溢价； 较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价、最

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高成交价以及最低成交价均有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布 前 1 个交易日二级市场上希努尔股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。

在目前的市场环境下，考虑到上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约 收购报告书》列明的要约收购条件，建议希努尔股东根据本次要约收购期间二级 市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2017 年 7 月 10 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通 过了《<董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的 报告书>的议案》，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案表决过程中 回避表决，参与表决的董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。

（三）独立董事意见

上市公司独立董事就要约收购发表意见如下：

收购人广州雪松文化旅游投资有限公司对希努尔的全体股东发出要约收购 的条件为：要约收购价格为 21.33 元/股，本次要约收购的期限为 30 个自然日， 即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起 30 个自然日，以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法 规的规定，经查阅希努尔所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本 次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会 所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到 上市公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件， 建议希努尔股东根据本次要约收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收 购条件。

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三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署 日，独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、截至《独立财务顾问报告》签署日，本次要约收购的收购人具备收购希 努尔股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁 止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

2、根据收购人的说明，收购人本次为取得希努尔股份所涉资金来源主要包 括自有资金及筹措资金，结合收购人的相关财务状况、资金状况和筹资安排，收 购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用希努尔的资产或由希努尔 为本次收购提供财务资助的情形。

3、本次要约收购不会对希努尔的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避 免同业竞争和规范关联交易的承诺函。

• 4、收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关

• 规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的。

5、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议：

• （1）希努尔挂牌交易股票具有一定的流通性。

（2）本次要约收购系雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署《股权转让协议》，约定由雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金持有的希努尔 62.51%股权而触发，并不以终止希努尔上市地位为目 的。

（3）本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前 30 个交易

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日希努尔股票二级市场的交易均价有小幅溢价，较最高成交价有一定的折价，较 最低成交价有一定的溢价；较《要约收购报告书》前 30 个交易日希努尔股票二 级市场的交易均价及最高成交价有一定幅度的折价，较最低成交价有一定的溢价； 较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价、最 高成交价以及最低成交价均有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》公告发布 前 1 个交易日二级市场上希努尔股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的折价。

因此，鉴于希努尔股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，建议希 努尔股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购 条件。

（三）本次要约收购的风险提示

1 、本次要约收购可能导致希努尔股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正 道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持 有的希努尔 200,017,447 股的股份（占上市公司总股本 62.51%）而触发。鉴于雪 松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场取得希努尔 9,275,223 股股份（占上市公司总股本 2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文 旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔 209,292,670 股的股份，占上市公 司总股本 65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪松文旅 应当向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯投资以 外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

根据《深交所上市规则》第 18.1 条第（十）项有关上市公司股权分布的规 定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，则上市公司股权分布 不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔 股本总额的 25%，希努尔将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、

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14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公 司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公 司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露 当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及 其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的 解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完 成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示； 上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六 个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分 布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上 市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市 公司股票将被强制终止上市。

若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给希 努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的 上市条件，雪松文旅作为希努尔控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合 法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使希 努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上 市地位。

若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或 者其组合：

（1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发 行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低于 希努尔股份总数的 25%（增加公众股后总股本低于 4 亿股）；不低于希努尔股份 总数的 10%（增加公众股后总股本达到或者超过 4 亿股）；

（2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式， 增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过 4 亿元，降低维持希努尔上市 地位所需的社会公众持股比例要求；

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（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相 关规定；

（4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基 金、昌盛四号基金等 6 名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并由 其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。

若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努尔 股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。

2 、本次股权转让可能终止的风险

根据《股权转让协议》约定，本次股权转让可依据下列情况之一终止：（1） 经各方一致书面同意；（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完 成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方 均有权以书面通知方式终止本协议；（3）根据协议的约定终止；（4）如果因为任 何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等 违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）日内，此等违约行为未获得补救， 守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。提请投资者注意相关风险；（5）要 约收购导致上市公司社会公众持股不符合上市要求，各方应通过包括但不限于协 商调整股份转让数额的方式，维持上市公司的上市地位协商不成的，各方均有权 解除协议，且无须承担违约责任。股份转让方应在接受方收到通知方的书面终止 通知书之日起 3 日内，配合收购方将意向金、己支付的股份转让款、监管账户内 的资金全部支付至收购方银行账户；（6）如在股份转让方一方或多方向深圳证券 交易所提交关于将其所持有的希努尔的股份协议转让给收购方的相关文件后 15 个工作日内，深圳证券交易所未能出具关于同意转让的确认函的，收购方有权解 除协议，且无须承担违约责任。收购方解除协议的，股份转让方应在收到收购方 书 面终止通知书之日起 3 日内，配合收购方将意向金、己支付的股份转让款、 监管账户内的资金全部支付至收购方银行账户。提请投资者注意相关风险。

3 、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏

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观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的 心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产 生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

4 、其他风险

提请投资者注意宏观经济、证券市场、服装行业、希努尔或者雪松文旅的基 本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。 （四）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说

明

截至独立财务顾问报告签署日的最近 6 个月内，独立财务顾问不存在持有或 买卖被收购公司股份的情况。

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第五节 重大合同和交易事项

一、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订立对 公司收购产生重大影响的重大合同

2017 年 6 月 11 日，雪松文旅唯一股东君华集团作出股东决定，同意雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金所合计持有希努尔的 200,017,447 股股份，占希努尔已发行股份数的 62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波 先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波 先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所 持有的全部已上市流通股的要约。

2017 年 6 月 13 日，雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署《股权转让协议》，约定由雪松文 旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌 盛四号基金持有的希努尔 62.51%股权。

本次要约收购系因上述《股权转让协议》的签署而触发，并不以终止希努尔 上市地位为目的。

二、在本次要约收购发生前 24 个月内，公司资产重组或者其他 重大资产处置等行为

1 、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015 年 12 月 28 日，希努尔公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》，公司以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、 微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海 开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、 嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安等 20 名交易对方购买其合计持有的 星河互联 100.00%的股份，交易价格合计 1,100,000.00 万元，其中，以股份方式

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支付对价 708,933.98 万元，以现金方式支付对价 391,066.02 万元。同时，上市 公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、星睿投资、方怀月、盛世 禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发行股份募集配套资金 691,000.00 万元，募集资金扣除与发行相关的费用后拟用于支付此次交易的现金对价、互联 网创业平台项目和补充流动资金。

2016 年 4 月 23 日，鉴于市场和行业环境发生变化，交易双方就公司未来发 展战略等事项仍未达成一致意见。经公司审慎研究认为，继续推进此次重组事项 将面临诸多不确定性因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划此次重大资 产重组事项。

2 、资产出售

2016 年 3 月 10 日，希努尔向中铁二局集团有限公司出售坐落于北京市丰台 区外环西路 26 号院 61 号楼 1 至 5 层 701 的房屋（包括所有装饰装修、设施设备、 公共维修基金及地下车位使用权等）及所对应的土地，交易价格为 9,626.78 万元。

2015 年 10 月 8 日，希努尔向北京贝能达技术有限公司出售北京市丰台区南 四环西路 188 号十七区 17 号楼，交易价格为 16,500 万元。

三、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在第三方拟对公司 的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进 行收购的情况

四、在本次要约收购发生前 24 个月内，不存在正在进行的其他 与上市公司收购有关的谈判

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，上市公司不存在可能对 董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对上市公司股东 是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所 要求披露的其他信息。

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希努尔男装股份有限公司董事会关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行了详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客 观审慎的；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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王金玲 管 艳 陈玉剑
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赵雪峰 张焕平 张 宏
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王 蕊
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希努尔男装股份有限公司 董事会 年 月 日

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三、独立董事声明

作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益 冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建 议是客观审慎的。

张焕平 张 宏 王 蕊

希努尔男装股份有限公司

年 月 日

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第七节 备查文件

• 1、广州雪松文化旅游投资有限公司就要约收购的决议文件；

• 2、希努尔男装股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

• 3、希努尔男装股份有限公司独立董事关于广州雪松文化旅游投资有限公司 要约收购公司股份事项的独立意见；

• 4、《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

• 5、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 6、希努尔男装股份有限公司章程；

• 7、希努尔男装股份有限公司 2014 年报、2015 年报、2016 年报及 2017 年一 季报；

• 8、广州雪松文化旅游投资有限公司与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔 家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署的《股权转让协议》；

• 9、广州雪松文化旅游投资有限公司关于要约收购的资金来源的声明及其他 证明文件；

• 10、 广州雪松文化旅游投资有限公司将履约保证金存入指定商业银行的 凭证；

• 11、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人张劲关于避免同业 竞争的承诺函；

• 12、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人张劲关于规范关联 交易的承诺函；

• 13、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人张劲关于保持上市 公司经营独立性的承诺函；

• 14、 广州雪松文化旅游投资有限公司关于本次要约收购完成后的后续计 划的声明及承诺；

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15、 广州雪松文化旅游投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定的 情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明函；

16、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其实际控制人、董事、监事、高 级管理人员关于与上市公司关联方交易的声明；

17、 希努尔男装股份有限公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 股票交易自查报告及查询结果；

18、 广州雪松文化旅游投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员， 以及上述人员的直系亲属交易希努尔股票的查询结果及相关声明。

本报告书全文及上述备查文件备置于希努尔男装股份有限公司。

地址：山东省诸城市东环路 58 号

联系人：王润田

联系电话：0536-6076188

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