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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：希努尔股票代码: 002485

收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 487 房通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层

收购方财务顾问

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签署日期：二零一七年六月

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特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发。鉴于雪松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场买入希努尔 9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪松文旅应当向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的希努尔股份。

因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。

二、本次要约收购不以终止希努尔上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔股本总额的 25%，希努尔将面临股权分布不具备上市条件的风险。

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其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给希努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，雪松文旅作为希努尔控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使希努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上市地位。

若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：

（1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低于希努尔股份总数的25%（增加公众股后总股本不超过4亿股）；不低于希努尔股份总数的10%（增加公众股后总股本超过4亿股）；

（2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过4亿元，降低维持希努尔上市地位所需的社会公众持股比例要求；

（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相关规定；

（4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金等6名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并由其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。

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若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努尔股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。

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本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：希努尔男装股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：希努尔股票代码： 002485

截至本报告书签署之日，希努尔股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	7,200	0.002
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	7,200	0.002
二、无限售条件股份	319,992,800	99.998
三、股份总数	320,000,000	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于要约收购的决定

2017年6月11日，雪松文旅唯一股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有希努尔的200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的 62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其

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所持有的全部已上市流通股的要约。

四、要约收购的目的

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。

收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协议》，拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希努尔上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股

份

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截至本报告书签署之日，雪松文旅不排除在未来12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。若在未来12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

通过本次协议收购前二级市场买入，截至本报告书签署之日，雪松文旅已持有希努尔3,573,000股，占比1.12%；控股股东君华集团的全资子公司君凯投资已持有希努尔5,702,223股，占比1.78%。雪松文旅及君凯投资已合计持有希努尔 9,275,223股，占比2.90%。

因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。截至本报告书签署之日，除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股具体情况如下：

股具体情况如下：
股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占已发行股份的比例（%）
有限售条件流通股	21.33	7,200	0.002
无限售条件流通股		110,476,830	34.524
合计	-	110,484,030	34.526

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

七、要约价格的计算基础

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔9,275,223股股份，其取得该等股份最高价格为21.33元/股；2017年6月13日，收购人与交易对手方新郎希努尔

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集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署了《股份转让协议》，根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份价格为每股21.00元人民币。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格为21.33元/股。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值为20.5341元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内其与一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定要约收购价格为21.33元/股。

若希努尔在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90元。

收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将471,324,871.98元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。

并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

（1）贷款方：君华集团。

（2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提款金额为准。

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（3）利息：本借款为无息借款。

（4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，则应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元，截至2016年 12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87亿元。可见，君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。

雪松文旅本次收购所需资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；收购人雪松文旅已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，雪松文旅将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯

方式

（一）收购人财务顾问

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名称：光大证券股份有限公司地址：上海市静安区新闸路1508号联系人：申晓毅、晏学飞电话：021-22169999、020-37277007 传真：021-22169254、020-37277006

（二）收购人律师

名称：广东华商律师事务所地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层联系人：杨文杰、朱璐妮、李顺信、黄环宇电话：0755-83025555 传真：0755-83025058

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2017年6月26日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在希努尔拥有权益的股份的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在希努尔拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有的上市公司200,017,447股股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止希努尔的上市地位为目的，但如本次要约收购导致希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为希努尔的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及希努尔公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使希努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上市地位。如希努尔最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有希努尔股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人执行董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担

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个别和连带的法律责任。

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特别提示 ....................................................................................................................... 1 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4 一、被收购公司基本情况..................................................................................... 4 二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................. 4 三、收购人关于要约收购的决定......................................................................... 4 四、要约收购的目的............................................................................................. 5 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份........................... 5 六、本次要约收购股份的情况............................................................................. 6 七、要约价格的计算基础..................................................................................... 6 八、要约收购资金的有关情况............................................................................. 7 九、要约收购的有效期限..................................................................................... 8 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式......................... 8 十一、要约收购报告书签署日期......................................................................... 9 收购人声明 ................................................................................................................. 10 目录 ............................................................................................................................. 12 第一节释义 ............................................................................................................... 16 第二节收购人的基本情况 ....................................................................................... 18 一、收购人基本情况........................................................................................... 18 二、收购人股权控制关系................................................................................... 18 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................... 26 四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况........................................... 26 五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况....................................... 27 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 27 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .................................... 28 第三节要约收购的目的 ........................................................................................... 29 一、要约收购目的............................................................................................... 29

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二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 29 三、未来 12 个月股份增持或处置计划............................................................. 30 第四节要约收购方案 ............................................................................................... 31 一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 31 二、要约价格及计算基础................................................................................... 31 三、要约资金的有关情况................................................................................... 32 四、要约收购的有效期限................................................................................... 33 五、要约收购的约定条件................................................................................... 34 六、受要约人预受要约的方式和程序............................................................... 34 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序....................................................... 36 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式................................................................... 36 九、本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排....................................................................................................... 37 第五节收购资金来源 ............................................................................................... 40 一、本次要约收购的资金来源........................................................................... 40 二、要约收购人关于收购资金来源声明........................................................... 41 第六节后续计划 ....................................................................................................... 42 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....................................................................................................... 42 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 42 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划........................... 42 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 43 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................... 43 六、对上市公司分红政策重大调整的计划....................................................... 43 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 43 第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 44

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一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 44 二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响................................... 44 三、本次收购后上市公司实际控制人对原实际控制人目前仍有效承诺的承接 ............................................................................................................................... 47 第八节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 49 一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 49 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易....................................... 49 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排............... 49 四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况........................................... 49 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 50 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况................................................... 50 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况............................................................................................................... 50 三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况....................................... 50 第十节专业机构的意见 ........................................................................................... 51 一、参与本次收购的所有专业机构名称........................................................... 51 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况....................................................................................... 51 三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见................................................... 51 四、收购人所聘请的律师发表的意见............................................................... 52 第十一节收购人财务资料 ....................................................................................... 53 一、君华集团财务报表....................................................................................... 53 二、君华集团 2016 年度财务报告会计制度及主要会计政策......................... 62 三、君华集团 2016 年度财务报表主要项目说明........................................... 101 四、君华集团最近一期财务状况..................................................................... 129 第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 130 第十三节备查文件 ................................................................................................. 134 一、备查文件目录............................................................................................. 134 二、备置地点..................................................................................................... 135

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第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、本公司、公司、雪松文旅	指	广州雪松文化旅游投资有限公司
希努尔、被收购公司、上市公司	指	希努尔男装股份有限公司
君华集团	指	君华集团有限公司，收购人控股股东
雪松控股	指	雪松控股集团有限公司，收购人间接控股股东
君凯投资	指	广州君凯投资有限公司，为君华集团全资子公司，雪松文旅一致行动人
新郎希努尔集团	指	新郎希努尔集团股份有限公司，上市公司控股股东
新郎国际	指	新郎•希努尔国际（集团）有限公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
正道咨询	指	达孜县正道咨询有限公司
昌盛三号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金
昌盛四号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基金
本次协议转让	指	收购人协议收购新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有上市公司200,017,447股股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）
本次协议转让交易对手方	指	新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金
《股份转让协议》	指	雪松文旅与新郎希努尔集团、欧美尔家居就其所持希努尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的 25.40%，其中新郎希努尔集团77,689,447股、欧美尔家居3,600,000股）的转让事宜共同签署的《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》；以及雪松文旅与新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金就其各自所持希努尔30,928,000股、32,800,000股、22,900,000 股、32,100,000股股份（合计118,728,000股股份，占希努尔已发行股份总数的37.10%）的转让事宜分别签署的《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》。
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部股份要约
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

本报告书摘要、要约收购报告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要》
财务顾问报告	指	光大证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财务顾问报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《第17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书（2014年修订）》
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公司、登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、光大证券	指	光大证券股份有限公司
华商	指	广东华商律师事务所
元	指	人民币元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

第二节收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司

注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 487 房主要办公地点：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层法定代表人：鲍将军

注册资本：100,000 万元人民币统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化艺术咨询服务；广告业；酒店管理；旅游景区规划设计、开发、管理；物业管理；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营。

成立日期：2017 年 5 月 2 日

营业期限：2017 年 5 月 2 日至长期股东名称：君华集团

通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层联系电话：020-38911638

二、收购人股权控制关系

（一）截至本报告签署之日，雪松文旅股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
君华集团有限公司	100,000	100,000	100.00%
合计	100,000	100,000	100.00%

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

1 、控股股东的基本情况

公司名称：君华集团有限公司

注册地址：广州市白云区恒骏街 4 号 405 房（仅限办公用途）法定代表人：张劲注册资本：300,000 万元人民币统一社会信用代码：91440101618508498R

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立日期：1997 年 4 月 11 日

营业期限：1997 年 4 月 11 日至长期

截至本报告书签署之日，君华集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
雪松控股集团有限公司	271,500	271,500	90.50%
张劲	28,500	28,500	9.50%
合计	300,000	300,000	100.00%

2 、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，张劲先生通过广州弘松投资有限公司持有雪松控股 95.24%股权，同时直接持有雪松控股 4.71%股权，故张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松控股 99.95%股权，为雪松控股的实际控制人。而雪松控股持有君华集团 90.50%股份，为君华集团控股股东，因此，张劲先生为雪松文旅实际控制人。

张劲先生：男，汉族，1971 年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

港理工大学研究生、北京大学光华管理学院 EMBA 毕业，硕士学位。1997 年 4 月设立君华集团并担任法定代表人、董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行社会责任，连续担任广东省政协第十、十一届政协委员会委员。

3 、股权控制关系

截至本报告书签署之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关

联企业情况

1 、雪松文旅所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，雪松文旅不存在控制的企业。

2 、收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心

业务情况如下：

序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
1	中山市君华房地产开发有限公司	房地产开发	10,000万元	中山	100%	-

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序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
2	广州鼎鑫房地产发展有限公司	房地产开发	2,800万元	广州	100%	-
3	君华地产国际控股有限公司	房地产开发	500万美元	英属维尔京群岛	99%	-
4	广州君华地产置业有限公司	房地产开发	634万美元	广州	-	99%
5	南宁君华置业有限公司	房地产开发	5,000万元	南宁	100%	-
6	供通云供应链有限公司	供应链管理	58,000万元	广州	100%	-
7	供通云（北京）供应链管理有限公司	供应链管理	10,000万元	北京	-	100%
8	大连联商能源有限公司	供应链管理	3,000万元	大连	-	100%
9	供通云能源有限公司	供应链管理	15,000万元	广州	-	100%
10	鄂尔多斯市供通云能源有限公司	供应链管理	5,000万元	鄂尔多斯	-	100%
11	广州联华实业有限公司	供应链管理	60,000万元	广州	-	100%
12	上海穗华投资有限公司	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%
13	广州连商融资租赁有限公司	融资租赁	3,000万美元	广州	-	75%
14	广州汇华投资有限公司	投资管理	333,000万元	广州	100%	-
15	广州桐鲲贸易有限公司	供应链管理	1,000万元	广州	100%	-
16	深圳中小企业创业投资有限公司	直接投资	15,000万元	深圳	60%	-
17	深圳市君信非融资性担保有限公司	非融资性担保	10,000万元	深圳	100%	-
18	广州君凯投资有限公司	投资管理	1,000万元	广州	100%	-
19	广州车前车后信息科技有限公司	汽车销售综合服务	4,500万元	广州	99%	-
20	广州君华汽车销售有限公司	汽车销售综合服务	1,000万元	广州	-	99%
21	潮州汇恒汽车贸易有限公司	汽车销售综合服务	3,000万元	潮州	-	99%

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序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
22	百色联鑫汽车销售服务有限公司	汽车销售综合服务	3,000万元	百色	-	99%
23	广州车后汽车服务有限公司	汽车销售综合服务	1,000万元	广州	-	99%
24	君华投资控股有限公司	自有资金投资	5,000万元	广州	100%	-
25	雪松社区服务有限公司	社区服务	10,000万元	广州	100%	-
26	广州市君华物业服务有限公司	物业服务	500万元	广州	-	100%
27	湖南省家园物业管理有限公司	物业服务	7,600万元	长沙	-	100%
28	苏州依士达物业管理有限公司	物业服务	500万元	苏州	-	80%
29	长沙九丰物业管理有限公司	物业服务	300万元	长沙	-	100%
30	南京永和物业管理有限责任公司	物业服务	500万元	南京	-	97.37%
31	江苏福田物业管理有限公司	物业服务	1,850万元	苏州	-	100%
32	广州君华会管理有限公司	企业管理服务	3,000万元	广州	100%	-
33	深圳市前海润邦财富管理有限公司	金融	10,000万元	深圳	100%	-
34	北京雪松财富投资管理有限公司	金融	10,000万元	北京	-	100%
35	淄博齐翔腾达化工股份有限公司	精细化工	177,520.9253 万元	淄博	-	41.90%
36	供通云（上海）供应链管理有限公司	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%
37	上海瞬华贸易有限公司	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%
38	西安君华置业有限公司	房地产开发	2,000万元	西安	100%	-
39	广州雪瓴企业管理有限公司	企业管理及咨询	5,000万元	广州	100%	-
40	南京君悦物业管理有限责任公司	物业管理服务	50万元	南京	-	97.37%
41	淄博齐翔石油化工集团有限公司	普通货运	4,547.945万元	淄博	80%	-

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序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
42	青岛思远化工有限公司	精细化工	10,000万元	青岛	-	41.90%
43	淄博腾辉油脂化工有限公司	精细化工	2,000万元	淄博	-	21.37%
44	齐翔腾达（香港）有限公司	研发、技术引进，进出口贸易	10万港元	香港	-	41.90%
45	山东齐鲁科力化工研究院有限公司	化工产品生产销售	3,000万元	淄博	-	41.48%
46	淄博齐翔腾达供应链有限公司	供应链管理	50,000万元	淄博	-	41.90%
47	鄂尔多斯市齐翔腾达供应链有限公司	供应链管理	5,000万元	鄂尔多斯	-	41.90%
48	广州幸星传媒有限公司	旅游服务	1,000万元	广州	100%	-
49	丽江玉龙花园投资有限公司	旅游服务	1,200万元	丽江	-	100%
50	丽江晖龙旅游开发有限公司	旅游产品开发	100万元	丽江	-	100%
51	广州雪松文化旅游投资有限公司	自有资金投资	100,000万元	广州	100%

3 、除上述企业外，收购人实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署之日，除上述君华集团控制的企业外，收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
1	雪松控股集团有限公司	投资管理	210,000万元	广州	4.71%	95.24%
2	广州弘松投资有限公司	自有资金投资	1,000万元	广州	100%	-
3	广州领壹科技有限公司	软件开发	1,000万元	广州	-	100%
4	广州壹澄水科技有限公司	水产品制造、批发	10,000万元	广州	-	100%
5	香港君华国际投资有限公司	投资管理	1万港元	香港	100%	-
6	广州市臻堃贸易有限公司	商品贸易	6,500万港元	广州	-	99.995%

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序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
7	雪松文化旅游开发有限公司	旅游景区规划设计、开发	100,000万元	广州	-	99.95%
8	深圳前海雪松金融服务有限公司	金融服务	100,000万元	深圳	-	99.95%
9	广州市润邦融资租赁有限公司	融资租赁服务	30,000万元	广州	-	74.96%
10	君华集团有限公司	多元化业务	300,000万元	广州	9.5%	90.45%
11	深圳市前海润邦商业保理有限公司	商业保理	50,000万元	深圳	-	99.95%
12	深圳市利凯基金管理有限公司	资产管理	1,000万元	深圳	-	99.95%
13	雪松金服（北京）企业管理有限公司	企业管理咨询	1,000万元	北京	-	99.95%
14	广州铂盈珠宝有限公司	珠宝贸易	1,000万元	广州	-	99.95%
15	广州吉凌投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
16	广州北捷投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
17	广州高松投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
18	广州雪尚投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
19	广州梓廷投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
20	广州宗赢企业管理有限公司	企业管理咨询	10,000万元	广州	-	99.95%
21	广州太诺企业管理有限公司	企业管理咨询	10,000万元	广州	-	99.95%
22	雪松控股集团上海有限公司	企业管理	50,000万元	上海	-	99.95%
23	上海雪松养老服务有限公司	养老服务	10,000万元	上海	-	99.95%
24	上海雪松群岩养老服务有限公司	养老服务	200万元	上海	-	69.97%
25	雪松控股集团上海股权投资有限公司	股权投资管理	10,000万元	上海	-	99.95%
26	上海志略能源有限公司	能源产品贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
27	广州北隆供应链有限公司	供应链管理	10,000万元	广州	-	99.95%

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序号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	持股比例	持股比例
					直接	间接
28	广州柴富能源有限公司	能源产品贸易	10,000万元	广州	-	99.95%
29	深圳立嘉能源有限公司	能源产品贸易	10,000万元	深圳	-	99.95%
30	深圳升海贸易有限公司	商品贸易	5,000万元	深圳	-	99.95%
31	广州筑通贸易有限公司	供应链管理及货物贸易	5,000万元	广州	-	99.95%
32	上海立嘉供应链管理有限公司	供应链管理及货物贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
33	上海资冠能源有限公司	能源产品贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
34	北京启兴供应链管理有限公司	能源产品贸易	1,000万元	北京	-	99.95%
35	北京柴富能源有限公司	能源产品贸易	1,000万元	北京	-	99.95%
36	广州嘉博基金管理有限公司	资产管理	10,000万元	广州	-	99.95%
37	广州嘉耀基金管理有限公司	资产管理	10,000万元	广州	-	99.95%
38	深圳前海联商商业保理有限公司	保理业务	62,500万元	深圳	100%	-

4 、其他关联企业、主营业务情况

除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：

序号	关联企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	关联关系
1	广州天象地效飞行器股份有限公司	开发、销售：地效飞行器（地效翼船）系列产品	10,000万元	广州	张劲担任董事
2	天兴国际投资有限公司	投资管理	1港元	香港	实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司
3	广州兴宇投资咨询有限公司	投资咨询服务	10万美元	广州	实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司
4	威龙国际投资贸易有限公司	投资管理	1万美元	美国	实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司

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序号	关联企业名称	主营业务	注册资本	注册地址	关联关系
5	广州南湖侨苑房地产有限公司	房地产开发	502万美元	广州	实际控制人张劲兄弟张晟控制的公司；张劲担任董事

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比

例

截至本报告书签署之日，雪松文旅持有希努尔 3,573,000 股，占比 1.12%。控股股东君华集团的全资子公司君凯投资持有希努尔 5,702,223 股，占比 1.78%。雪松文旅及君凯投资合计持有希努尔 9,275,223 股，占比 2.90%，该等股份均为非限售流通股。

四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

雪松文旅成立于 2017 年 5 月 2 日，除进行本次上市公司收购外，雪松文旅暂未开展其他业务。根据《第 17 号准则》第二十条第（四）项规定：如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况。因此，以下披露为雪松文旅控股股东君华集团所从事的主营业务及最近 3 年的财务概况。

雪松文旅控股股东君华集团是一家大型综合性企业集团，经营范围为：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理

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及物业增值服务 5 大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。

君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入及净利润持续增长，资产负债率持续下降。君华集团最近三年合并口径的财务数据如下：

如下：
项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产（万元）	3,638,676.91	1,630,308.50	1,615,589.74
净资产（万元）	1,645,058.35	734,382.24	305,487.50
归属于母公司股东权益合计（万元）	1,013,310.21	726,189.77	297,362.51
资产负债率（%）	54.79	54.95	81.09
项目	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入（万元）	5,511,067.26	1,517,718.87	1,075,147.60
净利润（万元）	91,952.92	59,850.55	41,115.51
归属于母公司股东的净利润（万元）	91,869.85	59,462.66	40,916.94
净资产收益率（%）	5.59	8.15	13.46

注：君华集团 2016 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中喜审字[2017]第 0701 号”的标准无保留意见的审计报告。

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
鲍将军	男	执行董事、经理	中国	中国	无
陈莉敏	女	监事	中国	中国	无
洪鸣	男	财务负责人	中国	中国	无

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场

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明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东君华集团通过淄博齐翔石油化工集团有限公司间接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票简称：齐翔腾达，股票代码：002408）已发行股份的 41.90%，控制齐翔腾达 52.37%股份的表决权。详见本节“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况”之“2、收购人控股股东君华集团控制的核心企业、关联企业情况”。

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第三节要约收购的目的

一、要约收购目的

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希努尔上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

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2017年6月11日，雪松文旅股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持有希努尔的200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，雪松文旅没有未来12个月内处置其已拥有希努尔权益股份的计划，同时不排除在未来12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。

若在未来12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

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第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：希努尔男装股份有限公司

股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占已发行股份的比例（%）
有限售条件流通股	21.33	7,200	0.002
无限售条件流通股		110,476,830	34.524
合计	-	110,484,030.00	34.526

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为：21.33元/股。

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（二）计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔9,275,223股份，其取得该等股份最高价格为21.33元/股；2017年6月13日，收购人与交易对手方新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署了《股份转让协议》，根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份价格为每股 21.00元人民币。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格为21.33元/股。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值为20.5341元/股。

若希努尔在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

三、要约资金的有关情况

基于要约价格为21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90元。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1日，

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。

并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

（1）贷款方：君华集团。

（2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提款金额为准。

（3）利息：本借款为无息借款。

（4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，则应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

四、要约收购的有效期限

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1 、收购编码：990051

2 、申报价格：21.33元/股

3 、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4 、申报预受要约

希努尔股东申报预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5 、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6 、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记

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结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7 、收购要约变更

收购要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8 、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9 、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10 、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11 、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12 、要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13 、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

14 、收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

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七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1 、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2 、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3 、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4 、竞争要约时的撤回

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，要预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5 、司法冻结时的撤回

要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份被冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6 、不可撤回期间

本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、

结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

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希努尔股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托光大证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

光大证券股份有限公司通讯方式为：联系地址：上海市静安区新闸路1508号联系人：申晓毅、晏学飞联系电话：021-22169999 、 020-37277007

九、本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排

本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发。鉴于雪松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场买入希努尔 9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占上市公司总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，雪松文旅应当向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔股本总额的25%，希努尔将面临股权分布不具备上市条件的风险。

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根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、 14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。

若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给希努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或者其组合：

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（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相关规定；

若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努尔股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。

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第五节收购资金来源

一、本次要约收购的资金来源

基于要约价格为21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90元。

雪松文旅已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将471,324,871.98元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。

并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资金签订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

（1）贷款方：君华集团。

（2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提款金额为准。

（3）利息：本借款为无息借款。

（4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，则应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产

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业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元，截至2016年 12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87亿元。可见，君华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。

二、要约收购人关于收购资金来源声明

收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：

“本公司协议收购新郎希努尔集团股份有限公司、新郎•希努尔国际（集团）有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、达孜县正道咨询有限公司、重庆 - 信三威投资咨询中心（有限合伙）昌盛三号私募基金、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金所持希努尔 62.51%股份所需资金，以及本次要约收购所需资金，均来源于本公司自有资金及本公司根据本次要约收购的实际需要而向本公司控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金；

本次协议收购及要约收购所需资金均未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；

本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了相应安排。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”

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第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

在符合法律法规和监管要求的情况下，在本报告书签署之日起未来12个月内，雪松文旅不排除为适应市场环境变化、有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务进行适当的调整和优化。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市公司资产结构和业务结构，在本报告书签署之日起未来12个月内，雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

截至本报告书签署之日，希努尔无子公司。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计

划

本次要约收购完成后，雪松文旅将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据希努尔主营业务进一步发展及公司治理结构进一步完善的需要，自本报告书签署之日起未来12个月内，雪松文旅不排除在遵守法律法规及希努尔公司章程的前提下，对希努尔董事会、监事会成员、高级管理人

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员进行适当的调整，亦不排除与希努尔其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成合同或者默契。

如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文旅承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，雪松文旅尚无在本次收购完成后，提出对希努尔的章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经希努尔董事会和股东大会同意的除外。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，优化企业资产结构、业务结构和人员结构，在保持公司核心人员总体稳定的情况下，自本报告书签署之日起，雪松文旅不排除在未来12个月内对希努尔现有员工聘用计划进行必要调整。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，雪松文旅尚无在本次收购完成后对希努尔现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，改善希努尔资产质量，促进希努尔长远、健康发展，自本报告书签署之日起，雪松文旅不排除在未来12个月内对希努尔相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文旅承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

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第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及本次收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。

收购人承诺如下：“为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：“为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的 62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根

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据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。

收购人雪松文旅及其实际控制人控制的下属公司目前主要从事的业务有大宗商品供应链、房地产开发、石油化工、汽车销售综合服务、物业管理及社区服务、金融服务、文化旅游服务、投资管理等。

截至本报告书签署之日，雪松文旅及其实际控制人控制的下属公司与希努尔在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争。

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，雪松文旅及本次收购后上市公司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；

4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生

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产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

（二）关联交易

在本报告书签署之日前24个月内，雪松文旅及其关联方与希努尔不存在重大关联交易。

就未来可能与希努尔发生的关联交易，雪松文旅及本次收购后上市公司的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。雪松文旅承诺如下：

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他股东合法权益的行为；

2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

本次收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

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“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他股东合法权益的行为；

2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

三、本次收购后上市公司实际控制人对原实际控制人目前仍有效承诺的承接

截至本报告书签署之日，上市公司原实际控制人王桂波先生所作出且仍有效的承诺主要为避免同业竞争的承诺。

其避免同业竞争承诺的主要内容为“本人及本人控制的其他企业目前均未从事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本人或相关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利润归希努尔男装所有。”

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本次收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的承诺

函》，对原实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺予以承接。

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，雪松文旅及其董事、监事、高级管理人员与希努尔之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于希努尔最近经审计净资产值5%以上的交易。

截至本报告书签署之日，希努尔无子公司。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，雪松文旅及其董事、监事、高级管理人员与希努尔的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内，雪松文旅及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的希努尔董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署之日前24个月内，雪松文旅及其董事、监事、高级管理人员不存在对希努尔股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，雪松文旅持有希努尔3,573,000股，占比 1.12%；控股股东君华集团的全资子公司君凯投资持有希努尔5,702,223股，占比 1.78%。雪松文旅及君凯投资合计持有希努尔9,275,223股，占比2.90%。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，雪松文旅及其一致行动人君凯投资买入了希努尔股份，具体买入情况如下：

			价格区间	成交数量
买入主体	日期	买卖方向			占比
			（元/股）	（股）

雪松文旅	2017年5月	买入	20.54-21.09	3,573,000	1.12%
君凯投资	2017年5月	买入	19.09-21.33	5,702,223	1.78%
	合计			9,275,223	2.90%

除上述情形外，《要约收购报告书摘要》公告之日前6个月内，雪松文旅及其一致行动人君凯投资不存在其他买卖希努尔股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，雪松文旅的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有希努尔的股份。

在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，雪松文旅的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未曾买卖希努尔的股份。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

雪松文旅不存在就希努尔股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

第十节专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：光大证券股份有限公司地址：上海市静安区新闸路1508号联系人：申晓毅、晏学飞电话：021-22169999、020-37277007 传真：021-22169254、020-37277006

（二）收购人律师

名称：广东华商律师事务所

地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层联系人：杨文杰、朱璐妮、李顺信、黄环宇电话：0755-83025555 传真：0755-83025058

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收

购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，光大证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，光大证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

律法规的规定，收购人具备收购希努尔股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，华商已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

第十一节收购人财务资料

收购人雪松文旅于2017年5月2日成立，截止本报告书签署之日，收购人设立不足一年，根据《第17号准则》的相关规定，如果收购人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

雪松文旅控股股东为君华集团，此处披露君华集团最近3年的财务资料。

一、君华集团财务报表

（一）审计意见

收购人2016年财务数据经具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中喜审字[2017]第0701号”的标准无保留意见的审计报告。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对君华集团2016年财务数据的审计意见为：“君华集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了君华集团有限公司2016年12月31日的合并及公司的财务状况以及 2016年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”

（二）财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,534,559,411.72	1,104,418,869.59	1,688,662,901.13
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	27,340,031.96	30,081.96	1,030,081.96
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	509,281,960.97	-	-
应收账款	842,327,522.50	373,967,115.47	55,457,733.42
预付款项	4,890,653,206.88	1,992,812,895.49	3,015,059,479.68
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	1,483,648,279.20	546,431,359.86	296,057,814.83
存货	2,134,045,988.20	2,284,243,179.74	2,542,536,320.66

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	106,089,035.42	259,930,266.56	187,899,014.21
流动资产合计	13,527,945,436.85	6,561,833,768.67	7,786,703,345.89
非流动资产：
可供出售金融资产	1,107,743,804.00	1,077,538,804.00	690,313,930.68
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	30,078,800.00	30,523,800.00	31,933,800.00
投资性房地产	6,236,403,380.00	5,181,029,932.00	4,154,435,000.00
固定资产	3,906,951,534.08	43,933,203.65	39,940,486.63
在建工程	513,197,178.26	42,028,393.24	42,008,615.46
工程物资	593,232.30	-	-
固定资产清理	87,613.75	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	6,928,990,277.18	2,431,308.86	306,521.88
开发支出	-	-	-
商誉	362,153,615.80	2,259,351.68	24,476,108.62
长期待摊费用	5,999,318.92	4,643,911.18	6,541,507.52
递延所得税资产	95,542,763.04	72,497,996.47	97,040,381.02
其他非流动资产	3,671,082,127.60	3,284,364,507.58	3,282,197,707.58
非流动资产合计	22,858,823,644.93	9,741,251,208.66	8,369,194,059.39
资产总计	36,386,769,081.78	16,303,084,977.33	16,155,897,405.28
流动负债：
短期借款	3,488,038,160.00	1,836,930,000.00	990,484,500.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	1,008,589,530.00	1,158,570,000.00	2,926,144,000.00
应付账款	1,827,597,166.88	435,839,875.79	381,902,023.05
预收款项	2,501,044,397.62	3,911,258,009.03	2,975,473,589.05
应付职工薪酬	59,273,342.75	3,716,766.41	3,799,135.75
应交税费	220,200,157.57	53,295,008.08	14,941,049.34
应付利息	2,584,814.18	2,560,822.81	2,179,323.73
应付股利	-	-	-
其他应付款	6,842,384,490.02	303,458,835.06	4,642,101,190.28
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他流动负债	30,000,000.00	-	-
流动负债合计	15,979,712,059.02	7,705,629,317.18	11,937,024,811.20
非流动负债：
长期借款	359,971,655.00	-	224,110,000.00
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	813,058,694.98	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	401,821.49	-
递延收益	200,993,441.92	-	-
递延所得税负债	2,582,038,739.62	1,252,272,301.95	938,355,294.07
其他非流动负债	411,000.46	959,099.79	1,532,327.14
非流动负债合计	3,956,473,531.98	1,253,633,223.23	1,163,997,621.21
负债合计	19,936,185,591.00	8,959,262,540.41	13,101,022,432.41
所有者权益：
实收资本（或股本）	3,000,000,000.00	1,000,000,000.00	285,000,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	2,537,797,724.79	2,450,000,000.00	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	2,957,511,735.74	3,092,803,519.73	2,564,157,584.92
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	1,637,792,617.80	719,094,142.64	124,467,560.40
归属于母公司所有者权益合计	10,133,102,078.33	7,261,897,662.37	2,973,625,145.32
少数股东权益	6,317,481,412.45	81,924,774.55	81,249,827.55
所有者权益合计	16,450,583,490.78	7,343,822,436.92	3,054,874,972.87
负债和所有者权益总计	36,386,769,081.78	16,303,084,977.33	16,155,897,405.28

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	55,110,672,607.21	15,177,188,721.73	10,751,475,998.21
减：营业成本	53,721,051,242.11	14,557,048,616.48	10,157,141,204.19
营业税金及附加	297,089,347.66	117,660,642.16	159,342,040.95

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售费用	71,482,479.32	57,669,097.40	62,514,006.27
管理费用	164,427,479.59	95,469,112.19	90,857,815.77
财务费用	186,142,483.88	90,835,703.66	75,292,811.82
资产减值损失	1,337,608.04	30,828,233.26	4,929,119.96
加：公允价值变动收益	-3,115,470.00	547,626,000.00	277,103,000.00
投资收益	20,092,364.83	22,244,087.46	32,052,474.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	686,118,861.44	797,547,404.04	510,554,473.39
加：营业外收入	511,661,015.18	2,389,767.24	21,649,667.31
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	2,364,609.25	1,097,279.51	1,470,038.65
其中：非流动资产处置损失	179,962.74	153,200.01	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,195,415,267.37	798,839,891.77	530,734,102.05
减：所得税费用	275,886,091.71	200,334,432.57	119,579,037.18
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	919,529,175.66	598,505,459.20	411,155,064.87
其中：归属于母公司所有者的净利润	918,698,475.16	594,626,582.23	409,169,367.26
少数股东损益	830,700.50	3,878,876.97	1,985,697.61
五、其他综合收益的税后净额	-135,229,790.53	528,627,885.09	266,216,546.59
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-135,229,790.53	528,627,885.09	266,216,546.59
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2、可供出售金融资产公允价值变动损益	22,653,750.00	292,293,654.99	103,926,892.23
3、外币财务报表折算差额	2,422,019.80	-2,403,770.12	-137,295.55
4、投资性房地产转公允价值计量	-160,305,560.33	238,738,000.22	162,426,949.91
六、综合收益总额	784,299,385.13	1,127,133,344.29	677,371,611.46
归属于母公司所有者的综合收益总额	783,406,691.17	1,123,272,517.05	675,385,853.01

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
归属于少数股东的综合收益总额	892,693.96	3,860,827.24	1,985,758.45

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	63,836,412,548.36	17,983,823,050.01	12,293,105,453.07
收到的税费返还	5,268,125.39	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	2,974,507,911.72	576,785,550.17	3,233,962,740.40
经营活动现金流入小计	66,816,188,585.47	18,560,608,600.18	15,527,068,193.47
购买商品、接受劳务支付的现金	64,869,295,425.48	15,882,129,906.40	14,024,183,381.98
支付给职工以及为职工支付的现金	168,341,620.50	114,391,585.94	87,931,090.26
支付的各项税费	204,521,704.11	199,546,372.01	204,170,434.26
支付其他与经营活动有关的现金	1,917,392,399.28	1,904,317,381.88	1,025,202,473.23
经营活动现金流出小计	67,159,551,149.37	18,100,385,246.23	15,341,487,379.73
经营活动产生的现金流量净额	-343,362,563.90	460,223,353.95	185,580,813.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	320,001.00	7,500,000.00	179,256,600.00
取得投资收益收到的现金	44,783,719.23	45,939,311.15	42,334,003.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	408,000.00	1,771,985.44	10,213,647.39
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,599,699.81	-	-
投资活动现金流入小计	49,111,420.04	55,211,296.59	231,804,251.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,532,035.75	17,975,991.69	8,258,779.75
投资支付的现金	35,768,000.00	23,791,410.58	183,393,989.19
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,831,237,498.04	13,859,115.62	13,028,688.22
支付其他与投资活动有关的现金	178,841,785.75	-	-
投资活动现金流出小计	2,064,379,319.54	55,626,517.89	204,681,457.16
投资活动产生的现金流量净额	-2,015,267,899.50	-415,221.30	27,122,793.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,098,450,000.00	3,000,324,480.23	0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	324,480.23	0.00
取得借款收到的现金	5,324,920,412.20	3,791,191,940.00	1,885,014,229.96
收到其他与筹资活动有关的现金	25,143,182.78	528,093,799.34	192,686,568.61

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

筹资活动现金流入小计	7,448,513,594.98	7,319,610,219.57	2,077,700,798.57
偿还债务支付的现金	3,790,583,245.00	6,722,656,440.00	1,792,455,042.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	106,283,045.91	81,973,162.63	85,558,519.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	115,669,351.34	853,593,726.17	374,214,658.18
筹资活动现金流出小计	4,012,535,642.25	7,658,223,328.80	2,252,228,220.44
筹资活动产生的现金流量净额	3,435,977,952.73	-338,613,109.23	-174,527,421.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,235.78	56,273.85	141,881.08
五、现金及现金等价物净增加额	1,077,348,725.11	121,251,297.27	38,318,066.83
加：期初现金及现金等价物余额	538,258,649.19	417,007,351.92	378,689,285.09
六、期末现金及现金等价物余额	1,615,607,374.30	538,258,649.19	417,007,351.92

4 、母公司资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,943,363,410.91	174,180,024.05	532,528,927.66
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	24,750,081.96	30,081.96	1,030,081.96
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	6,418,399.91	91,344,520.47	3,863,016.28
预付款项	1,305,255,609.83	795,328,388.52	938,836,629.46
应收利息	-	-	-
应收股利	-	33,214,314.49	-
其他应收款	2,220,608,848.10	3,571,172,059.81	3,932,279,240.78
存货	99,452,351.63	1,358,497,188.76	999,838,188.84
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	985,503.03	158,302,603.07	98,628,646.09
流动资产合计	5,600,834,205.37	6,182,069,181.13	6,507,004,731.07
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	9,286,040,637.66	1,183,112,985.00	838,838,800.00
投资性房地产	1,192,357,050.00	1,274,081,000.00	1,046,770,000.00

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固定资产	11,592,271.64	8,330,348.94	3,464,797.37
在建工程	41,488,393.24	41,488,393.24	41,488,393.24
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	534,500.46	-	-
递延所得税资产	2,918,757.18	39,407,297.79	48,133,935.04
其他非流动资产	445,053,888.46	425,326,058.22	423,159,258.22
非流动资产合计	10,979,985,498.64	2,971,746,083.19	2,401,855,183.87
资产总计	16,580,819,704.01	9,153,815,264.32	8,908,859,914.94
流动负债：
短期借款	1,887,680,000.00	1,032,300,000.00	471,290,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	-	236,000,000.00	789,800,000.00
应付账款	218,946,518.46	141,642,380.67	13,182,390.82
预收款项	217,289,904.05	2,343,051,111.88	1,672,491,042.17
应付职工薪酬	1,585,182.00	437,424.20	437,424.20
应交税费	3,781,252.33	1,192,574.01	204,788.27
应付利息	2,034,023.62	1,230,275.34	1,066,915.07
应付股利	-	-	-
其他应付款	7,241,878,099.82	1,074,856,566.33	4,653,100,150.01
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	9,573,194,980.28	4,830,710,332.43	7,601,572,710.54
非流动负债：
长期借款	359,971,655.00		224,110,000.00
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	193,675,267.20	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	260,428,168.87	278,729,752.23	228,521,392.94

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其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	814,075,091.07	278,729,752.23	452,631,392.94
负债合计	10,387,270,071.35	5,109,440,084.66	8,054,204,103.48
所有者权益：
实收资本（或股本）	3,000,000,000.00	1,000,000,000.00	450,000,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	2,538,000,000.00	2,450,000,000.00	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	725,425,219.11	768,926,256.69	662,409,428.83
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-69,875,586.45	-174,551,077.03	-257,753,617.37
所有者权益合计	6,193,549,632.66	4,044,375,179.66	854,655,811.46
负债和所有者权益总计	16,580,819,704.01	9,153,815,264.32	8,908,859,914.94

5 、母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	4,875,940,474.06	3,297,650,391.98	2,513,084,158.78
减：营业成本	4,322,329,110.00	3,144,329,163.16	2,227,735,041.79
营业税金及附加	167,188,099.85	17,345,521.84	82,962,810.48
销售费用	11,798,122.11	10,872,938.77	22,706,484.91
管理费用	73,352,248.83	31,283,651.59	25,893,388.73
财务费用	133,885,116.21	71,693,287.88	56,770,107.13
资产减值损失	1,216,489.79	4,889,102.01	3,014,754.76
加：公允价值变动收益	-15,184,950.00	58,811,000.00	21,688,000.00
投资收益	-9,929,552.14	31,455,141.89	-5,980,304.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	141,056,785.13	107,502,868.62	109,709,266.28
加：营业外收入	72,223.49	404,004.85	447,104.60
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	561,452.89	275,210.51	1,101,717.45
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	140,567,555.73	107,631,662.96	109,054,653.43
减：所得税费用	35,892,065.15	24,429,122.62	30,728,195.39
四、净利润	104,675,490.58	83,202,540.34	78,326,458.04
归属母公司所有者的净利润	104,675,490.58	83,202,540.34	78,326,458.04

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少数股东损益	-	-	-
五、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
六、其他综合收益	-43,501,037.58	106,516,827.86	162,426,949.91
七、综合收益总额	61,174,453.00	189,719,368.20	240,753,407.95
归属于母公司所有者的综合收益总额	61,174,453.00	189,719,368.20	240,753,407.95
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,475,068,032.69	4,286,491,407.53	3,294,145,808.87
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	25,416,422,199.32	144,292,514.84	3,071,225,148.47
经营活动现金流入小计	28,891,490,232.01	4,430,783,922.37	6,365,370,957.34
购买商品、接受劳务支付的现金	4,386,959,149.91	3,664,508,293.40	2,607,217,964.00
支付给职工以及为职工支付的现金	25,518,043.12	19,836,099.85	15,562,152.91
支付的各项税费	4,672,302.07	76,919,076.53	146,687,423.29
支付其他与经营活动有关的现金	22,051,961,829.00	503,422,218.78	3,309,401,305.76
经营活动现金流出小计	26,469,111,324.10	4,264,685,688.56	6,078,868,845.96
经营活动产生的现金流量净额	2,422,378,907.91	166,098,233.81	286,502,111.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1.00	1,000,000.00	179,256,600.00
取得投资收益收到的现金	6,087,745.92	2,153,545.83	1,163,835.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	1,650,485.44	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,599,699.81	-	-
投资活动现金流入小计	9,687,446.73	4,804,031.27	180,420,435.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,992,746.93	7,552,395.75	2,378,996.00
投资支付的现金	24,720,000.00	-	180,256,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,331,868,723.34	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	3,324,222.14	42,124,185.00	-

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投资活动现金流出小计	4,367,905,692.41	49,676,580.75	182,635,596.00
投资活动产生的现金流量净额	-4,358,218,245.68	-44,872,549.48	-2,215,160.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,088,000,000.00	3,000,000,000.00	-
取得借款收到的现金	3,978,010,412.20	2,623,150,000.00	1,043,164,929.96
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	6,066,010,412.20	5,623,150,000.00	1,043,164,929.96
偿还债务支付的现金	2,149,553,245.00	5,840,050,000.00	1,114,800,242.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	63,210,900.06	64,745,560.89	61,479,589.86
支付其他与筹资活动有关的现金	69,872,369.00	7,494,976.17	8,930,680.84
筹资活动现金流出小计	2,282,636,514.06	5,912,290,537.06	1,185,210,513.57
筹资活动产生的现金流量净额	3,783,373,898.14	-289,140,537.06	-142,045,583.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,847,534,560.37	-167,914,852.73	142,241,367.39
加：期初现金及现金等价物余额	94,912,119.62	262,826,972.35	120,585,604.96
六、期末现金及现金等价物余额	1,942,446,679.99	94,912,119.62	262,826,972.35

二、君华集团2016年度财务报告会计制度及主要会计政

策

（一）编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

2、持续经营

本公司在编制财务报表过程中，已全面评估本公司自资产负债表日起未来12 个月的持续经营能力。本公司利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后，合理预期本公司将有足够的资源在自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，本公司因而按持续经营基础

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编制本财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的合并及母公司的财务状况及2016年度的合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

（三）公司所采用的主要会计政策及会计估计

1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期

除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在12 个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本公司境内机构经营所处的主要经济环境中的货币，本公司境内机构以人民币为记账本位币。本公司境外机构根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本财务报表所采用的货币为人民币。

4、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。（1）同一控制下企业合并

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方支付的合并对价及取得的被合并方所有者权益均按账面价值计量，合并方取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当

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在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

在通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于 “一揽子交易”，本公司将其作为一项取得子公司控制权的交易按上述同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，本公司在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

在通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于“一揽子交易”，本公司将其作为一项取得子公司控制权的交易按上述非同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动（以下简称“其他所有者权益变动”）的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）一揽子交易的判断

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通过多次交易分步实现的企业合并，本公司结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司通常将多次交易事项作为 “一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

5、合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司，子公司为本公司能够对其实施控制的主体。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

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如果以本公司为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本公司的角度对该交易予以调整。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

本公司属于对共同经营享有共同控制的参与方时，或虽属于对共同经营不享有共同控制的参与方，但享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，确认本公司与共同经营中利益份额相关的资产、负债、收入和费用。本公司自共同经营购买资产、向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。所涉及资产发生资产减值损失的，自共同经营购入的资产本公司按承担的份额确认该部分损失，向共同经营投出或出售的资产本公司全额确认该部分损失。

6、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

7、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的

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记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上期折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。

8、金融工具

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行会计确认和终止确认，交易所

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形成资产和负债相关的利息，于结算日所有权转移后开始计提并确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A．取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B．属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C．属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A．该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B．本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；C．包含一项或多项嵌入衍生金融工具的混合工具，除非嵌入衍生金融工具不会对混合工具的现金流量产生重大改变，或者所嵌入的衍生金融工具明显不应当从相关混合工具中分拆。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12个月但自资产负债

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表日起12个月（含12个月）内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在12个月之内（含12个月）的持有至到期投资，列示为其他流动资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，按照成本计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，

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计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本公司以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。

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以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值

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计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号— 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

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对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。本公司回购自身权益工具（包括库存股）支付的对价和交易费用减少所有者权益，不确认金融资产。

9、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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单项计提坏账准备的理由	应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据表明该应收款项已经发生减值
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其可收回金额低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

账准备：
组合类型	确定组合的依据	坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
无风险组合	与关联方之间发生的应收款项，关联方单位财务状况良好	因发生坏账可能性小，不计提坏账准备
	POS机、信用卡已支付，但银行账户尚未到账的应收款项
	个别应收或代垫员工款项，单项金额不重大且无回收风险的
	保证金、押金、备用金借款等信用风险较低的款项

A、对账龄组合，化工板块采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年，以下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

B、对账龄组合，除化工以外的其他板块采用账龄分析法计提坏账准备的比

例如下：

例如下：
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年，以下同）	-	-
1-2年	5.00	5.00
2-3年	10.00	10.00
3-4年	20.00	20.00
4-5年	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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10、存货

（1）存货分类：

本公司存货主要包括建造完成后以备出售的开发产品、出租开发产品、开发成本和其他存货。其他存货包括原材料、低值易耗品、库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法：

存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。

（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品于领用时按一次摊销法
摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

本公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。

房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品、出租开发产品等在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。

资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

11、持有待售及终止经营

同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；（2）本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；（3）本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量，公允价值减去处置费用低于

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原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。

终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

12、长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本公司对合营企业和联营企业的长期股权投资。

（1）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（2）投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在

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最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 ①个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，

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转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。

②合并财务报表

A、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

B、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

13、投资性房地产

（1）投资性房地产计量模式

本公司投资性房地产采用公允价值计量

（2）选择公允价值计量的依据

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，不对投资性房地产

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计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的的依据为：①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本公司确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类或类似房地产的最近交易价格，并考虑资产状况、所在位置、交易情况、交易日期等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入其他综合收益。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、君华集团2016年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计 ” ” 政策及会计估计之“19、长期资产减值。

14、固定资产

（1）固定资产标准

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（2）固定资产的计价方法

固定资产按取得时的实际成本入账。

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①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除符合条件应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

②自行建造的固定资产，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值。

③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。

⑤盘盈的固定资产作为前期会计差错进行处理。

⑥固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被替换的部分，扣除其账面价值。不满足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。

（3）固定资产分类及折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率（%）确定的折旧年限和预计净残值率如下：

如下：
项目	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	20	5.00	4.75
运输工具	年限平均法	4-10	5.00	9.50-23.75
通用设备	年限平均法	5-10	5.00	9.50-19.00
专用设备	年限平均法	10	5.00	9.50
办公设备及其他	年限平均法	3-5	5.00	19.00-31.67

本公司每年年末对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果使用寿命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果

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调整固定资产使用寿命和预计净残值；如果与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变固定资产折旧方法。

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、君华集团 2016年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计政 ” ” 策及会计估计之“19、长期资产减值。

15、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。（2）在建工程结转为固定资产：

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、君华集团2016年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计 ” ” 政策及会计估计之“19、长期资产减值。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：I.资产支出已经发生；II. 借款费用已经发生；III.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

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（3）借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

17、无形资产

（1）无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

（2）本公司无形资产后续计量，分别为：

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

摊销。具体年限如下：
项目	摊销年限(年)
土地使用权	30、40、50
工业产权	10
软件使用权	5-10

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。（3）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

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⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（4）使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。

（5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（6）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“二、君华集团 2016年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（三）公司所采用的主要会计政 ” ” 策及会计估计之“19、长期资产减值。

18、长期待摊费用

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本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销，若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

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20、职工薪酬

职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。

（1）短期薪酬

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划、非货币性福利等。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2）离职后福利

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本公司向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本公司主要存在如下离职后福利：

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险，该类离职后福利属于设定提存计划。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。（4）其他长期职工福利

其他长期职工福利指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。本公司其他长期职工福利包括长期带薪缺勤、其他长期服务福利、长期

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残疾福利、长期利润分享计划和长期奖金计划等。其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；符合设定受益计划条件的，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，计划相关的职工薪酬成本（包括当期服务成本、过去服务成本、利息净额和重新计量变动）计入当期损益或相关资产成本。

21、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

22、维修基金

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取，并统一上缴维修基金管理部门。

23、质量保证金

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

24、收入

（1）收入确认原则

①房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成

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本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

②销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

I．将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

II．公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；

III．收入的金额能够可靠地计量；

IV．相关的经济利益很可能流入；

V．相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

③提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

④让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。

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（2）收入确认的具体方法

本公司收入包括供应链业务收入、房地产开发销售收入，物业出租收入，物业管理收入，汽车销售及车后综合服务，确认具体标准：

①供应链业务收入：供应链管理业务在取得客户结算单或合同、协议约定的其他结算手续时确认销售收入；

②房地产开发销售收入：工程已经竣工并经有关部门验收合格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量；完成房屋交付手续或购买方已接到书面交房通知，且购买方在通知确定的交付时限结束后无正当理由拒绝收房；

③物业出租收入：按与承租方签订的协议规定的承租方付租金的日期和金额，确认收入；

④物业管理收入：相关服务已经提供，相关的经济利益能够流入企业，成本能够可靠计量时，确认收入；

⑤汽车销售收入：在已签定销售合同、开具整车销售发票，并将汽车使用权移交客户时确认销售收入；

⑥汽车综合服务收入：在服务车辆已完工放行，并且工单已结算，服务金额能可靠计量时确认服务收入。

25、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

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政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。

按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：

（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；

（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；

（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；

（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

26、套期保值

（1）企业套期保值的原则

①分级管理：建立套期保值决策体系、管理体系与操作体系，逐级监控、减少操作风险。

②正常保值实施同步建仓、同步平仓。

③尽量少投机或不投机，进行阶段性保值要严格控制保值量和限亏额

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（2）套期保值运作体系

套期保值运作体系将涉及到企业的众多部门，现货的采购与销售部门、财务部门、风控部门及期货部门。所涉及的部门在保值运作中皆有参与，都扮演不同的角色，某一个环节出现问题都可能影响整个套期保值体系的运作。

套期保值运作体系将涉及到企业的众多部门，现货的采购与销售部门、财务部门、风控部门及期货部门。所涉及的部门在保值运作中皆有参与，都扮演不同的角色，某一个环节出现问题都可能影响整个套期保值体系的运作。整个套期保值体系由决策体系、操作体系以、信息管理体系以及财务核算体系组成。

①决策体系：在行情没有明确的上涨趋势时，必须进行完全的正常保值。当行情上涨趋势明确时，可以减少正常保值的比例，经总经理批准后执行。

减少正常保值比例的方案审批权限如下：正常套保比例为85%，增加或减少 5%及以上的保值方案由总经理审核；

②操作体系：各部门经理业务权限经分管领导签发批准后执行。日常的原料采购与销售按照套期保值方案中对不同作价模式对应的保值方式进行正常保值即可。

③信息管理体系：每日核算检查期货现货头寸，记录产品购销数量，购销价格，保值数量，保值价格与保值基差。每月清理常备库存，常备库存的价格，敞口头寸的数量与价格。每季至少组织一次现货运作与期货套期保值分析会，对采购、销售及保值整体运作效果进行评估分析、对未来进口情况及价格走势进行预测，加强沟通，总结经验，逐步提升套期保值管理水平。

④财务核算体系：财务部要建立一整套记录核算套期保值盈亏的财务核算体系。整个体系一定是包括原材料采购，产品销售，期货买卖头寸，包括现货期货两个市场上的盈亏。

（3）一般业务管理

①现货销售完成时要及时在期货市场上进行平仓操作，一旦现货销售进度放慢，期货当月头寸无法完全对冲，则进行移仓处理。

②考虑到近月期货合约成交不活跃，套期保值难于大量成交，一般选择相对

3月（较为活跃）合约进行套保。

③由于各种因素的影响导致基差发生较大变化，可能会影响到保值效果，产

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生期货风险。为减少这类风险，交易员应根据基差情况及时报告部门经理并调整操作月份，选择基差有利的月份操作（譬如在正向基差的情况下，空头尽量建在远月；在反向基差的情况下，空头尽量建在近月）。

（4）风险管理

①保值企业必须指定专人负责跟踪每日的头寸与保值情况。期货部和财务部需要根据现货购销保值的实际情况，做出一份统计台帐。每日必须做好保值量与现货销售量的统计，且每月双方需及时对保值数据、确保数据统一无误。

②实行相关人员责任制度，对直接参与保值运作的双方人员必须落实相应的责任，确保套期保值的顺利进行，不得发生任何风险事故。

③期货部负责期货账户的日常风险控制，此处的风险主要指资金不足的情况。当企业期货账户资金不足时，应立即通知计划财务部，由计划财务部拨付所需资金，避免期货头寸被强行平仓。

④风控部门负责每日期货交易结果的审核，通过对比期货现货交易数据，计算企业风险敞口的变化情况。在企业风险敞口异常扩大的情况下，立即对交易结果提出异议，并以详尽报告上报风控合规部负责人。

⑤应急机制

套期保值委员会紧急情况的处理，当期货市场发生重大变故，应通立即上报企业分管领导及总经理，寻求解决方案。

27、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

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与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

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时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

28、安全生产费用

根据财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的财企〔2012〕16号，本公司甲乙酮、甲基叔丁基醚、异丁烯等主要产品属于危险化学品。根据上述文件规定，本公司以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：

（一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取；

（二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取；

（三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；

（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。

安全生产费用于提取时，计入相关产品的成本费用，同时计入“专项储备” 科目。

提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 29、租赁

（1）租赁分类

融资租赁：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。
经营租赁：融资租赁以外的其他租赁。

（2）融资租赁

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：

在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

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 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 I.融资租赁租入资产

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊计入当期融资费用。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁租入资产折旧： A．能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；

B．无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

II．融资租赁租出资产

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分配并计入当期的融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

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（3）经营租赁

 经营租赁租入资产

对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。本公司发生的初始直接费用，计入当期损益。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

 经营租赁租出资产

对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损

益。本公司发生的初始直接费用，计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（4）售后回租

根据交易实质，本公司将售后租回交易认定为融资租赁或经营租赁。售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

售后租回交易认定为经营租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用相一致的方法进行分摊，作为租金费用的调整。但是，有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值之间的差额计入当期损益。

30、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又

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影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

（2）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（5）持有至到期投资

本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至

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到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。

（6）持有至到期投资减值

本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。

（7）可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

（8）非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回

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金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（9）折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（10）商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

（11）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（12）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

31、重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1

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日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年1月1日起调整计入 “ ” 税金及附加。

（2）会计估计变更

为了适应公司业务块板增加对会计政策和会计估计的需求，经君华集团有限公司董事会决议，对以下三项会计估计进行了变更，并从2016年12月31日起适用。 ①对化工板块实行单独的账龄计提比例，具体如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年，以下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

②将全公司机器设备分拆分为通用设备和专用设备两类，具体折旧方法如下：

下：
项目	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
通用设备	年限平均法	5-10	5.00	9.50-19.00
专用设备	年限平均法	10	5	9.5

③增加安全生产费用的计提方法。

详见本节之“二、君华集团2016年度财务报告会计制度及主要会计政策”之 “ ” ” （三）公司所采用的主要会计政策及会计估计之“28、安全生产费。

以上三项会计估计变更，因其变更累计影响数不能合理确定，本公司选择未来适用法。

（3）会计差错

本公司在2015年度汇算清缴中补缴企业所得税2,274,762.39元，因此对上年报表进行了追溯调整，资产负债表中 2015 年底应交税费 / 企业所得税增加 2,274,762.39元，未分配利润减少2,274,762.39元；利润表中2015年所得税费用/ 当期所得税增加2,274,762.39元。

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（四）税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	法定税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	5%、6%、11%、13%、 17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
土地增值税	有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额	按1%、2%、2.5%、3%、 4%预交，实行四级超率累进税率
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
企业所得税	应纳税所得额	15%、16.5%、25%

说明：本公司土地增值税系按照销售物业所得款项减可扣减开支（包括土地成本、借贷成本及其他物业开发开支）按介于30%至60%的递进税率征收。

本公司计算土地增值税时，按照未来建造成本估计可扣减开支，并根据相关适用税务法律及法规根据个别项目相对应的相关税率作出判断。鉴于当地税务局诠释的土地增值税计算基准存在不确定性，实际结果可能高于或低于估计结果。如果最终税务结果与最初记账的金额不同，则有关差异将会影响实现差异期间的土地增值税费用列示及当期土地增值税计提金额。

2、税收优惠及批文

本公司的下级公司齐翔腾达取得《高新技术企业证书》（证书编号： GR201537000675），2015年至2017年企业所得税按15%计缴。

本公司的下级公司齐翔腾达按照财税[2008]48号“企业自2008年1月1日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生产专用设备，可以按专用设备投资额的10％抵免当年企业所得税应纳税额；企业当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过5个纳税年度”享受税收优惠。

本公司的下级公司腾辉公司取得《高新技术企业证书》（证书编号：

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GF201537000091），2015至2017年企业所得税按15%计缴。

本公司的下级公司齐鲁科力取得《高新技术企业证书》（证书编号： GF201437000007），2014年至2016年企业所得税按15%计缴。

3、其他说明

无。

三、君华集团2016年度财务报表主要项目说明

以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，期初指2015 年12月31日，期末指2016年12月31日。

（一）货币资金

项目	外币金额	期末折算率	期末人民币余额	外币金额	期末折算率	期初人民币余额
库存现金	-	-	3,746,446.13	-	-	2,581,775.42
人民币	-	-	3,746,446.13	-	-	2,581,775.42
银行存款	-	-	3,054,849,331.13	-	-	535,668,386.44
人民币	-	-	2,871,636,213.78	-	-	535,650,835.83
港币	16,632.94	0.8945	14,878.33	19,080.17	0.8373	15,984.98
美元	26,408,841.95	6.9369	183,197,978.82	211.14	6.1522	1,298.97
英镑	28.07	9.2697	260.20	28.07	9.4998	266.66
其他货币资金	-	-	475,963,634.46	-	-	566,168,707.73
人民币	-	-	475,963,634.46	-	-	566,168,707.73
合计	-	-	3,534,559,411.72	-	-	1,104,418,869.59
其中：存放在境外的款项总额	-	-	28,671,794.79	-	-	16,260.03

说明：本公司使用受限的货币资金详见本节之“三、君华集团 2016 年度财务报表主要项目说明”之“（五十二）所有权或使用权受限制的资产”。

（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

1、分类

1、分类
项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	27,340,031.96	30,081.96
其中：
期货浮动盈亏	2,589,950.00	-
私募投资基金	24,720,000.00	-
其他	30,081.96	30,081.96

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项目	期末余额	期初余额
合计	27,340,031.96	30,081.96

说明：私募投资基金包括是君华集团购买的雪松-南宁市政府安置房私募投资基金 1972 万和利凯成长一期私募基金 500 万。

（三）应收票据

（三）应收票据
项目	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	504,263,850.97	-
商业承兑汇票	5,018,110.00	-
合计	509,281,960.97	-

（四）应收账款

应收账款按种类披露：

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	887,382,771.54	99.71	45,055,249.04	5.08	842,327,522.50
其中：账龄组合	852,928,762.44	95.84	45,055,249.04	5.28	807,873,513.40
国内信用证项下的应收账款组合	34,454,009.10	3.87	-	-	34,454,009.10
无风险组合-关联方	-	-	-	-	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,592,232.10	0.29	2,592,232.10	100.00	-
合计	889,975,003.64	-	47,647,481.14	-	842,327,522.50

应收账款按种类披露（续）

种类	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	378,111,391.45	100.00	4,144,275.98	1.10	373,967,115.47
其中：账龄组合	378,111,391.45	100.00	4,144,275.98	1.10	373,967,115.47
国内信用证项下的应收账款组合	-	-	-	-	-
无风险组合-关联方	-	-	-	-	-

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单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合计	378,111,391.45	-	4,144,275.98	-	373,967,115.47

说明：

①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1 年以内	727,860,799.69	85.34	14,652,234.30	2.01	713,208,565.39
1 至2 年	54,346,758.25	6.37	4,620,173.36	8.50	49,726,584.89
2 至3 年	40,120,580.49	4.70	10,722,456.55	26.73	29,398,123.94
3 至4 年	27,381,202.90	3.21	12,373,894.45	45.19	15,007,308.45
4 至5 年	2,360,869.11	0.28	1,827,938.39	77.43	532,930.73
5 年以上	858,552.00	0.10	858,552.00	100.00	-
合计	852,928,762.44	-	45,055,249.04	-	807,873,513.40

账龄	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1 年以内	341,485,641.96	90.31	-	-	341,485,641.96
1 至2 年	18,733,698.60	4.95	936,684.93	5.00	17,797,013.67
2 至3 年	10,140,727.42	2.68	1,014,072.74	10.00	9,126,654.68
3 至4 年	5,944,683.10	1.57	1,188,936.62	20.00	4,755,746.48
4 至5 年	1,604,117.36	0.42	802,058.68	50.00	802,058.68
5 年以上	202,523.01	0.05	202,523.01	100.00	-
合计	378,111,391.45	100.00	4,144,275.98	-	373,967,115.47

2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 307,734.57 元，非同一控制下合并增加坏账准备 45,197,053.68 元。

3、按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数比例 (%)	相应计提坏账准备期末余额
上海闵悦有色金属有限公司	164,440,744.45	18.48	-
上海誉俪有色金属贸易有限公司	111,543,127.77	12.53	-

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单位名称	期末余额	占应收账款期末余额合计数比例 (%)	相应计提坏账准备期末余额
上海均和集团国际贸易有限公司	40,561,270.87	4.56	-
云南华电镇雄发电有限公司	33,399,807.76	3.75	-
中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司	31,040,402.84	3.49	-
合计	380,985,353.69	42.81	-

（五）预付款项

1、预付款项按账龄列示

账龄	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1 年以内（含1 年，以下同）	4,784,321,533.63	97.83	1,783,772,175.02	89.51
1-2 年	33,015,745.46	0.68	180,586,429.84	9.06
2-3 年	49,336,138.86	1.01	13,597,797.33	0.68
3-4 年	9,434,953.62	0.19	14,856,493.30	0.75
4-5 年	14,544,835.31	0.30	-	-
5 年以上	-	-	-	-
合计	4,890,653,206.88	100.00	1,992,812,895.49	100.00

2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例（%）	账龄
上海旗瀚贸易有限公司	1,740,964,882.93	35.60	一年以内
上海惠翱有色金属有限公司	1,509,361,254.39	30.86	一年以内
上海高川投资管理有限公司	1,297,444,914.19	26.53	一年以内
中国石化炼油销售有限公司	35,368,732.10	0.72	一年以内
东风本田汽车有限公司	34,568,712.07	0.71	一年以内
合计	4,617,708,495.68	94.42	—

（六）其他应收款

1、其他应收款按种类披露

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比	净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	1,000,000.00	0.07	1,000,000.00	100.00	-

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104

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

按组合计提坏账准备的其他应收款	1,501,059,699.43	99.93	17,411,420.23	1.16	1,483,648,279.20
其中：账龄组合	320,181,861.30	21.32	17,411,420.23	5.44	302,770,441.07
无风险组合-关联方	95,802,886.37	6.38	-	-	95,802,886.37
无风险组合-保证金押金	1,085,074,951.76	72.24	-	-	1,085,074,951.76
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
合计	1,502,059,699.43	100.00	18,411,420.23	-	1,483,648,279.20

其他应收款按种类披露（续）

种类	种类	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
		金额		比例%	坏账准备		计提比例%		净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款		-		-	-		-		-
按组合计提坏账准备的其他应收款		560,395,172.19		100.00	13,963,812.33		2.49		546,431,359.86
其中：账龄组合		312,135,231.45		55.70	13,963,812.33		4.47		298,171,419.12
无风险组合-关联方		155,474,375.28		27.74	-		-		155,474,375.28
无风险组合-保证金押金		92,785,565.46		16.56	-		-		92,785,565.46
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款		-		-	-		-		-
合计		560,395,172.19		100.00	13,963,812.33		-		546,431,359.86
说明： ①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款（按单位）	账面余额		坏账准备			计提比例%		计提理由
淄博市临淄康桥化工有限公司	1,000,000.00		1,000,000.00			100.00		已吊销营业执照

②账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1 年以内	279,601,118.92	87.33	1,618,109.07	0.58	277,983,009.85
1 至2 年	13,322,884.58	4.16	690,171.43	5.18	12,632,713.15
2 至3 年	2,121,378.75	0.66	280,015.48	13.20	1,841,363.27
3 至4 年	11,218,085.00	3.50	2,439,130.00	21.74	8,778,955.00
4 至5 年	3,697,769.68	1.15	2,163,369.88	58.50	1,534,399.80
5 年以上	10,220,624.37	3.19	10,220,624.37	100.00	-

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105

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

合计 320,181,861.30 100.00 17,411,420.23 5.44 302,770,441.07

账龄	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	金额	比例%	坏账准备	计提比例%	净额
1 年以内	265,392,265.75	85.02	-	-	265,392,265.75
1 至2 年	9,240,884.80	2.96	462,044.24	5.00	8,778,840.56
2 至3 年	14,940,948.90	4.79	1,494,094.89	10.00	13,446,854.01
3 至4 年	13,191,823.50	4.23	2,638,364.70	20.00	10,553,458.80
4 至5 年	-	-	-	-	-
5 年以上	9,369,308.50	3.00	9,369,308.50	100.00	-
合计	312,135,231.45	100.00	13,963,812.33	4.47	298,171,419.12

2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额1,029,873.47元，非同一控制下企业合并增加坏账准备金额4,783,777.53元。

3、按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况

单位名称	款项性质	其他应收款期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备期末余额
中国证券登记结算有限公司深圳分公司（见说明①）	保证金	1,042,123,870.00	1 年以下	69.38	-
开平住宅建筑工程集团有限公司	往来款	120,000,000.00	1 年以下	7.99	-
中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司	保证金	27,000,000.00	1 年以下	1.80	-
广州城武贸易有限公司	往来款	26,000,000.00	1 年以下	1.73	-
广州领壹科技有限公司	往来款	24,345,523.67	1 年以下	1.62	-
合计		1,239,469,393.67		82.52	-

说明：①君华集团按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将1,042,123,870 元存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。截至审计报告出具日，君华集团已完成要约活动，款项于2017 年1 月3 日收回。

（七）存货

1、存货分类

项目期末余额

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106

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	434,258,147.67	-	434,258,147.67
库存商品（产成品）	302,409,655.94	-	302,409,655.94
周转材料（包装物、低值易耗品等）	-	-	-
房地产开发成本及开发产品	1,348,724,457.27	-	1,348,724,457.27
在产品	9,175,567.88	-	9,175,567.88
发出商品	36,601,319.75	-	36,601,319.75
其他	2,876,839.69	-	2,876,839.69
合计	2,134,045,988.20	-	2,134,045,988.20

（续上表）

（续上表）
项目	期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	-	-	-
库存商品（产成品）	113,167,668.38	-	113,167,668.38
周转材料（包装物、低值易耗品等）	328,284.41	-	328,284.41
房地产开发成本及开发产品	2,167,844,587.26	-	2,167,844,587.26
在产品	-	-	-
发出商品	-	-	-
其他	2,902,639.69	-	2,902,639.69
合计	2,284,243,179.74	-	2,284,243,179.74

2、截至期末存货不存在减值的情况，故无需计提存货跌价准备。
3、本公司使用受限的存货详见本节之“三、君华集团 2016 年度财务报表主
要项目说明”之“（五十二）所有权或使用权受限制的资产”。

（八）其他流动资产

项目	期末余额
待认证进项税	46,269,628.20
房地产预缴营业税	11,008,110.08
房地产预缴城建税	2,968,315.45
房地产预缴教育费附加	1,371,770.08
房地产预缴地方教育费附加	908,527.31
房地产预缴土地增值税	22,397,394.26
预缴企业所得税	16,754,927.42

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107

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

项目	期末余额	期初余额
预缴防洪费	136,303.99	65,381.21
理财产品	4,270,599.17	5,100,000.00
房产税	3,459.46	-
待摊费用	-	140.94
合计	106,089,035.42	259,930,266.56

（九）可供出售金融资产

1、可供出售金融资产情况

项目	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	1,107,743,804.00	-	1,107,743,804.00	1,077,538,804.00	-	1,077,538,804.00
其中：按公允价值计量的	1,107,743,804.00	-	1,107,743,804.00	1,077,538,804.00	-	1,077,538,804.00
合计	1,107,743,804.00	-	1,107,743,804.00	1,077,538,804.00	-	1,077,538,804.00

2、期末按公允价值计量的可供出售金融资产

可供出售金融资产分类	可供出售权益工具	可供出售债务工具	合计
权益工具的成本/债务工具的摊余成本	530,615,951.92	-	530,615,951.92
公允价值	-	-	-
累计计入其他综合收益的公允价值变动金额	577,127,852.08	-	577,127,852.08
已计提减值金额	-	-	-
合计	1,107,743,804.00	-	1,107,743,804.00

说明：

2016 年底本公司可供出售金融资产的公允价值参考了由广东中广信资产评估有限公司
出具的“中广信评报字[2017]第061 号”评估报告书中评估的该可供出售金融资产的市场价值，并经公司管理层批准确认。
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产：无
（4）本年可供出售金融资产减值的变动情况：无
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备相关
说明：无
（6）本公司使用受限的可供出售金融资产详见本节之“三、君华集团2016 年度财务报
表主要项目说明”之“（五十二）所有权或使用权受限制的资产”。

（十）长期股权投资

被投资单位期初余额本期本期期末余额持股

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108

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

		增加	减少		比例
广东省君华公益基金会	2,000,000.00	-	-	2,000,000.00	100.00%
广东君华公益事业研究院	500,000.00	-	-	500,000.00	100.00%
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业	20,000,000.00	-	-	20,000,000.00	3.80%
光彩四十九控股股份有限公司	1,000,000.00	-	-	1,000,000.00	1.86%
广州市臻堃贸易有限公司	5,488,800.00	-	-	5,488,800.00	10.00%
长沙星盛物业服务有限公司	765,000.00	-	765,000.00	-	80.00%
株洲市蓝天物业服务有限公司	2,180,000.00	-	-	2,180,000.00	17.43%
小计	31,933,800.00	-	765,000.00	31,168,800.00	-
减：长期股权投资减值准备	1,410,000.00	-	320,000.00	1,090,000.00	-
其中：长沙星盛物业服务有限公司	320,000.00	-	320,000.00	-	-
株洲市蓝天物业服务有限公司	1,090,000.00	-	-	1,090,000.00	-
合计	30,523,800.00	-	445,000.00	30,078,800.00	-

说明：

1、广东省君华公益基金会、广东君华公益事业研究院为非营利组织，未纳入合并范围。 2、长沙星盛物业服务有限公司于2014 年收购，投资成本765,000.00 元，占股80%，
由于本公司不具有控制权，2014 年和2015 年均未纳入合并范围。2015 年末进行了计价测试，计提减值准备320,000.00 元，2016 年已进行了处置。
3、株洲市蓝天物业服务有限公司于2014 年收购，投资成本2,180,000.00 元，占股70%，
2015 年由于他方股东增资，我方占股降至17.4%。由于本公司不具有控制权，2014 年至2016 年均未纳入合并范围。经计价测试，2015 年计提减值准备1,090,000.00 元，2016 年减值不变。

（十一）投资性房地产

1、采用成本计量模式的投资性房地产：无

2、采用公允价值计量模式的投资性

房地产项目	期初公允价值	本期增加	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末公允价值
		购置	自用房地产或存货转入	公允价值变动损益	处置	转为自用
1．成本合计	4,308,059,932.00	-	1,413,397,790.00	-	322,329,922.00	29,989,000.00	5,369,138,800.0 0
（1）房屋、建筑物	4,272,630,932.00	-	1,413,397,790.00	-	322,329,922.00	-	5,363,698,800.0 0
（2）土地使用权	35,429,000.00	-	-	-	-	29,989,000.00	5,440,000.00
2．公允价值变动合计	872,970,000.00	-	-	25,153,580.00	28,013,000.00	2,846,000.00	867,264,580.00

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

（1）房屋、建筑物	869,730,000.00	-	-	25,120,480.00	28,013,000.00	-	866,837,480.00
（2）土地使用权	3,240,000.00	-	-	33,100.00	-	2,846,000.00	427,100.00
3．投资性房地产账面价值合计	5,181,029,932.00	-	1,413,397,790.00	25,153,580.00	350,342,922.00	32,835,000.00	6,236,403,380.0 0
（1）房屋、建筑物	5,142,360,932.00	-	1,413,397,790.00	25,120,480.00	350,342,922.00	-	6,230,536,280.0 0
（2）土地使用权	38,669,000.00	-	-	33,100.00	-	32,835,000.00	5,867,100.00

3、未办妥产权证书的投资性房地产金额及原因

项目	账面价值	未办妥产权证书原因
齐翔腾达研发大楼	64,937,212.05	消防验收未结束

4、房地产转换情况

本公司在2016年10月通过下级公司收购了丽江晖龙旅游开发有限公司、丽江玉龙花园投资有限公司；2016年12月，本公司通过收购齐翔集团80%股权，而间接持有齐翔腾达41.90%的股份，实现了对齐翔腾达的控制。考虑所收购公司房产已部分用于出租，并为了统一集团会计政策，对其相应房产全部划分到投资性房地产，并由成本法改用公允价计量。

2016年底本公司投资性房地产的公允价值参考了由广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2017]第062号”和“中广信报字[2017]第096号”评估报告书中评估的市场价值，并经公司管理层批准确认。

5、本公司使用受限的投资性房地产详见本节之“三、君华集团2016年度财务报表主要项目说明”之“（五十二）所有权或使用权受限制的资产”。

（十二）固定资产

1、固定资产情况

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、账面原值合计：	68,883,059.44	6,104,116,810.64	701,000,398.91	5,471,999,471.17
其中：房屋及建筑物	16,244,676.15	1,016,970,427.43	52,645,230.99	980,569,872.59
运输工具	25,073,964.00	31,753,846.49	3,403,248.60	53,424,561.89
办公设备	8,090,048.93	1,629,617.39	1,597,316.13	8,122,350.19
专用设备	-	3,422,044,436.91	607,313,739.74	2,814,730,697.17
通用设备	12,504,000.92	1,613,524,754.81	34,696,654.49	1,591,332,101.24

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110

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

其他设备	6,970,369.44	18,193,727.61	1,344,208.96	23,819,888.09
二、累计折旧合计：	24,949,855.79	1,651,161,674.13	111,063,592.83	1,565,047,937.09
其中：房屋及建筑物	1,788,434.53	169,553,560.49	13,796,603.54	157,545,391.48
运输工具	9,630,779.50	19,180,137.09	1,893,398.41	26,917,518.18
办公设备	6,928,605.00	1,075,836.74	1,086,077.97	6,918,363.77
专用设备	-	842,118,338.26	71,300,014.11	770,818,324.15
通用设备	2,005,148.48	607,529,781.76	22,287,185.88	587,247,744.36
其他设备	4,596,888.28	11,704,019.79	700,312.92	15,600,595.15
三、固定资产账面净值合计：	43,933,203.65	-	-	3,906,951,534.08
其中：房屋及建筑物	14,456,241.62	-	-	823,024,481.11
运输工具	15,443,184.50	-	-	26,507,043.71
办公设备	1,161,443.93	-	-	1,203,986.42
专用设备	-	-	-	2,043,912,373.02
通用设备	10,498,852.44	-	-	1,004,084,356.88
其他设备	2,373,481.16	-	-	8,219,292.94
四、减值准备合计：	-	-	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-	-
运输工具	-	-	-	-
办公设备	-	-	-	-
专用设备	-	-	-	-
通用设备	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合计：	43,933,203.65	-	-	3,906,951,534.08
其中：房屋及建筑物	14,456,241.62	-	-	823,024,481.11
运输工具	15,443,184.50	-	-	26,507,043.71
办公设备	1,161,443.93	-	-	1,203,986.42
专用设备	-	-	-	2,043,912,373.02
通用设备	10,498,852.44	-	-	1,004,084,356.88
其他设备	2,373,481.16	-	-	8,219,292.94

说明：①2016 年 10 月本公司与租赁公司签订融资租赁售后回租合同，将在建工程、运输工具出售给租赁公司，转让价款 52,021,600.00 元，在建工程、运输工具作为抵押物，本为承租人租回租赁物，并按约定支付租金。上述用于融资租赁售后回租抵押的固定资产账面价值 10,746,398.50 元。

②2016 年 10 月本公司的下级公司广州车前车后信息科技有限公司、广州君华汽车销售

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

有限公司、潮州汇恒汽车贸易有限公司、百色联鑫汽车销售服务有限公司、广州耀辉建筑机械租赁有限公司与租赁公司签订融资租赁售后回租合同，将房屋建筑物、运输工具等出售给租赁公司，转让价款 31,324,732.78 元，房屋建筑物、运输工具等作为抵押物，广州车前车后信息科技有限公司、广州君华汽车销售有限公司、潮州汇恒汽车贸易有限公司、百色联鑫汽车销售服务有限公司、广州耀辉建筑机械租赁有限公司为共同承租人租回租赁物，并按约定由共同承租人支付租金。上述用于融资租赁售后回租抵押的固定资产账面价值 22,412,494.39 元。

本公司使用受限的固定资产详见本节之“三、君华集团2016 年度财务报表主要项目说明”之“（五十二）所有权或使用权受限制的资产”。

2、未办妥产权证书的固定资产情况：

未办妥产权证书的固定资产情况	2016 账面价值	未办妥产权证书原因
研发大楼	138,273,912.06	办理中
中央控制室	16,078,125.82	未验收
分析化验综合楼	20,263,165.08	未验收
办公楼	9,584,928.68	消防等未验收
装车站、泡沫站	647,614.46	消防等未验收
研发楼	5,296,875.21	消防等未验收
淄博市四宝山街道办事处榆林村房产	481,529.08	非国家建设用地，无法办理
淄博市中润大道与花山西路房产	264,247.84	非国家建设用地，无法办理
淄博市四宝山街道办事处北马庄村房产	138,141.64	非国家建设用地，无法办理
合计	191,028,539.87

3、截至期末固定资产不存在减值的情况，故无需计提固定资产减值准备。

（十三）在建工程

1、在建工程情况

项目	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
潮州汇恒4S 店工程款	-	-	-	540,000.00	-	540,000.00
江南世家会所大楼	658,393.24	-	658,393.24	658,393.24	-	658,393.24
江南世家三期	40,830,000.00	-	40,830,000.00	40,830,000.00	-	40,830,000.00
乳液化工二期改造	49,540,279.97	-	49,540,279.97	-	-	-
清洁燃气项目	387,588,369.55	-	387,588,369.55	-	-	-
老区锅炉超低排放改造	25,709,097.51	-	25,709,097.51	-	-	-
顺酐78 线装置	4,626,064.72	-	4,626,064.72	-	-	-
其他工程	4,244,973.27	-	4,244,973.27	-	-	-

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

项目	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
合计	513,197,178.26	-	513,197,178.26	42,028,393.24	-	42,028,393.24

说明：本公司使用受限的在建工程详见本节之“三、君华集团2016 年度财务报表主要
项目说明”之“（五十二）所有权或使用权受限制的资产”。
2、重要在建工程项目变动情况：无
3、截至期末在建工程不存在减值的情况，故无需计提在建工程减值准备。

（十四）工程物资

（十四）工程物资
项目	期末余额	期初余额
专用材料	593,232.30	-
合计	593,232.30	-

（十五）无形资产

1、无形资产情况

无形资产情况项目	期初余额	增加	减少	期末余额
一、无形资产原值合计	2,774,972.62	6,933,568,998.40	6,832,448.42	6,929,511,522.60
软件	2,774,972.62	5,288,265.86	1,781,894.59	6,281,343.89
土地使用权	-	761,737,400.00	-	761,737,400.00
工业产权	-	88,598,118.26	5,050,553.83	83,547,564.43
非专利技术	-	686,020,214.28	-	686,020,214.28
商标权	-	5,391,925,000.00	-	5,391,925,000.00
二、累计摊销合计	343,663.76	177,581.66	-	521,245.42
软件	343,663.76	177,581.66	-	521,245.42
土地使用权	-	-	-	-
工业产权	-	-	-	-
非专利技术	-	-	-	-
商标权	-	-	-	-
三、无形资产净值合计	2,431,308.86	-	-	6,928,990,277.18
软件	2,431,308.86	-	-	5,760,098.47
土地使用权	-	-	-	761,737,400.00
工业产权	-	-	-	83,547,564.43

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

非专利技术	-	-	-	686,020,214.28
商标权	-	-	-	5,391,925,000.00

2、截至期末无形资产不存在减值的情况，故无需计提无形资产减值准备。

（十六）商誉

1、商誉账面原值

1、商誉账面原值
被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
广州耀辉建筑机械租赁有限公司	22,493,972.99	-	-	22,493,972.99
长沙九丰物业管理有限公司	277,216.05	-	-	277,216.05
潮州汇恒汽车贸易有限公司	1,982,135.63	-	-	1,982,135.63
南京永和物业管理有限责任公司	-	16,835,564.46	-	16,835,564.46
淄博齐翔石油化工集团有限公司	-	343,058,699.66	-	343,058,699.66
小计	24,753,324.67	359,894,264.12	-	384,647,588.79
减：商誉减值准备	22,493,972.99	-	-	22,493,972.99
其中：广州耀辉建筑机械租赁有限公司	22,493,972.99	-	-	22,493,972.99
合计	2,259,351.68	359,894,264.12	-	362,153,615.80

说明：①2016 年 11 月 8 日，本公司召开股东会并作出决议，同意本公司受让车成聚等 48 名自然人持有的淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）80%股权。2016 年 11 月 11 日，君华集团有限公司与车成聚等 48 名自然人签订了《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司之股权转让协议》。根据上述协议约定，本公司受让车成聚等 48 名自然人持有的齐翔集团 80%股权。本次交易完成后，君华集团因持有齐翔集团 80%股权，而间接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）41.90%的股份，实现了对齐翔腾达的控制。本公司于 2016 年 11 月 30 日公告了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司要约收购报告书》，宣布自 2016 年 12 月 1 日起向齐翔腾达除齐翔集团、车成聚之外的全体股东发出全面要约收购，截至 2016 年 12 月 31 日，本次全面要约收购已经实施完毕。2016 年 12 月 28 日，车成聚等 48 名自然人股东与本公司按照股权转让协议要求顺利完成股权交割，并办理了相关工商变更登记手续。

广东中广信资产评估有限公司对淄博齐翔石油化工集团有限公司（含子公司）截至 2016 年 12 月 31 日止的公允价值进行了评估，并出具“中广信评报字[2017]第 096 号”报告书，根据该评估报告，本公司对支付的收购对价大于收购日淄博齐翔石油化工集团有限公司可辩认净资产公允价值的 343,058,699.66 元确认为了商誉。

②2016 年 10 月本公司的下级公司广州市君华物业服务有限公司收购南京永和物业管理有限责任公司 97.37%的股权，本公司对支付的收购对价大于收购日南京永和物业管理有限责任公司可辩认净资产的公允价值的 16,835,564.46 元确认为了商誉。

（2）商誉减值测试说明

本公司商誉减值的测试方法为未来现金流折现法，具体过程如下：首先将各公司作为一个资产组，预测其未来净现金流并选择适当的折现率进行折现，计算出各公司报表日的可收

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

回金额，减去各公司报表日账面可辩认净资产的公允价值，计算商誉的可收回金额。若商誉的可收回金额大于商誉账面价值，则无需提取商誉减值准备，若商誉的可收回金额小于商誉账面价值，则按差额提取商誉减值准备。具体情况如下：

广州耀辉建筑机械租赁有限公司是本公司于 2013 年购入的子公司，2015 年末根据商誉减值测试结果全额计提减值准备，2016 年末减值基本保持不变。

（十七）长期待摊费用

项目	期初余额	增加	减少	期末余额
拆迁补偿	1,386,666.58	-	106,666.68	1,279,999.90
土地租金	1,056,960.38	1,708,959.08	1,969,851.48	796,067.98
广告宣传费	87,446.22	98,787.72	186,233.94	-
开办费	190,717.10	-	180,496.69	10,220.41
维修工具	155,618.47	-	58,356.96	97,261.51
装修费	1,766,502.43	3,592,276.93	1,543,010.24	3,815,769.12
合计	4,643,911.18	5,400,023.73	4,044,615.99	5,999,318.92

（十八）递延所得税资产

1、递延所得税资产明细

项目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异
资产减值准备	11,316,333.13	63,768,140.22	3,364,144.70	13,456,578.80
可抵扣亏损	10,069,961.00	58,554,821.15	10,441,064.29	41,764,257.16
递延收益	29,996,016.30	199,973,441.92	-	-
房地产预收售楼款	40,589,701.85	162,358,807.40	58,692,787.48	234,771,149.92
计提未支付费用	2,009,966.85	13,399,779.03	-	-
固定资产折旧	836,521.58	5,576,810.60	-	-
土地使用权评估增值	724,262.33	4,828,415.53	-	-
合计	95,542,763.04	508,460,215.85	72,497,996.47	289,991,985.88

2、未确认递延所得税资产明细：无

（十九）其他非流动资产

项目	期末余额	期初余额
江南世家三期项目	110,410,842.24	108,000,000.00
江南世家四期项目	334,643,046.22	317,326,058.22

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

项目	期末余额	期初余额
白云世家、白云颐园、白云御府、白云华府和白云文化旅游项目	2,859,038,449.36	2,859,038,449.36
预付工程款	366,989,789.78	-
合计	3,671,082,127.60	3,284,364,507.58

说明：

（一）江南世家三期项目

2005 年 4 月，本公司依据广州市白云区政府常务会议（云府 13 届 62 次{2005}9 号）决议及其与政府签订的协议，获得江南世家三期项目地块共 159.9 亩土地的土地使用权。

（二）江南世家四期项目

2008 年 8 月 5 日，本公司与政府签订《土地合作开发协议书》，支付了 1.43 亿项目用地使用款，获得江南世家四期项目共约 248 亩土地的合作开发权益。该《协议》规定，政府按政策返还的款项（包括各项优惠政策带来的收益等）和竞买者支付的拆迁补偿及租金补偿全部归本公司所有；对已收取的合作开发土地预期收益款，如因政策原因造成合作开发土地不转为项目用地时，本公司有权要求返还款项。

此外，本公司在此地块上合作开发江南世家四期会议中心项目，主承建商为福建联泰建设工程有限公司。

（三）白云世家、白云颐园、白云御府、白云华府和白云文化旅游项目

2003 年至 2004 年期间，本公司全资子公司广州尼菲贸易有限公司（乙方，现名：广州汇华投资有限公司）先后与政府（甲方）就合作开发占地面积分别为 456 亩、638 亩、3487 亩、1360 亩、2261 亩、776 亩（共 8978 亩）集体自留用地签订了《土地合作开发协议书》，协议约定该等土地在补齐地价后按照农村集体自留用地流转政策进入市场并通过带条件招拍挂的方式由乙方取得此地块国有土地使用权后进行正式开发。该等土地现在为集体自留用地，后续经规划调整为项目用地。乙方同意向甲方支付合作开发土地收益总额共 39.4324 亿元。协议还约定政府按政策返还的款项（包括各项优惠政策带来的收益等）和竞买者支付给甲方的拆迁补偿及租金补偿全部归本公司所有。对已收取的合作开发土地预期收益款，如因政策原因造成合作开发土地不转为项目用地时，乙方有权要求返还款项。乙方承诺合作开发土地挂牌拍卖成功后，进行项目开发，在项目建成后再与甲方进行利润分成，按占地面积每平方米 100 元返还给甲方，金额共约 6.0454 亿元，或按同等销售金额的住宅返还给甲方使用，其余全部归属乙方所有。

关于合作开发下的公开“招、拍、挂”取得地块土地使用权，本公司首先就开发的目标地块其与当地政府签订优先受让协议，协议规定发行人在承担目标地块土地平整及动、拆迁等相关前期开发工作时，将先行支付相关配套费用，待前期开发工作完成后，本公司有权通过当地土地管理部门组织的公开“招、拍、挂”土地使用权出让程序获取土地的开发、使用权，并享有同等条件下优先受让的中标权。如果本公司中标该地块的使用权，则需向当地土地管理部门缴纳出让金，以获得相应土地使用权；若本公司未中标该块土地使用权，则由当地政府退还其在该地块前期开发过程中已支付的全部配套款项，同时加计补偿其同期银行贷款利息。

若本公司未能通过待条件的“招、拍、挂”或者公开“招、拍、挂”取得上述土地的使用权，则根据上述相关协议，取得相应的补偿款。

本公司根据以上协议合计支付了相关款项 28.59 亿元。

（二十）短期借款

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1、短期借款分类

1、短期借款分类
项目	期末余额	期初余额
质押借款	1,958,160.00	365,000,000.00
抵押借款	931,080,000.00	1,261,930,000.00
保证借款	1,440,000,000.00	210,000,000.00
信用借款	1,115,000,000.00	-
合计	3,488,038,160.00	1,836,930,000.00

2、已逾期未偿还的短期借款情况：无。

（二十一）应付票据

（二十一）应付票据
种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票	1,008,589,530.00	1,158,570,000.00
合计	1,008,589,530.00	1,158,570,000.00

（二十二）应付账款

1、应付账款列示

1、应付账款列示
项目	期末余额	期初余额
1 年以内	1,754,966,300.85	341,786,312.70
1 至2 年	65,913,310.43	83,644,679.29
2 至3 年	326,585.17	9,665,287.52
3 年以上	6,390,970.43	743,596.28
合计	1,827,597,166.88	435,839,875.79

2、按应付对象归集的期末余额前五名的应付账款情况

单位名称	期末余额	比例(%)
深圳市利凯基金管理有限公司	203,698,787.68	11.15
上海誉俪有色金属贸易有限公司	189,295,561.17	10.36
福建联泰建设工程有限公司	137,779,630.28	7.54
上海闵悦有色金属有限公司	106,945,706.54	5.85
中国化学工程第六建设有限公司山东分公司	105,121,407.26	5.75
合计	742,841,092.93	40.65

（二十三）预收款项

1、预收款项列示

1、预收款项列示
项目	期末余额	期初余额
1 年以内	2,280,254,997.92	1,877,184,417.56

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1 至2 年	1,878,231.17	1,393,624,493.58
2 至3 年	201,639,106.86	570,136,599.35
3 年以上	17,272,061.67	70,312,498.54
合计	2,501,044,397.62	3,911,258,009.03

2、按应付对象归集的期末余额前五名的预收款项情况

单位名称	期末余额	比例(%)
深圳市金瑞欧科技有限公司	69,126,742.20	2.76
营口市嬴富工贸有限公司	57,999,921.50	2.32
中国船舶工业物资华南有限公司	55,000,000.00	2.20
均和控股有限公司	30,347,600.00	1.21
广东广弘国际贸易集团有限公司	27,954,763.16	1.12
合计	240,429,026.86	9.61

（二十四）应付职工薪酬

项目	期初余额	增加	减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	3,279,342.21	196,759,482.99	142,346,844.13	57,691,981.07
2、职工福利费	428,107.65	6,445,769.97	6,445,769.97	428,107.65
3、社会保险费	-	14,206,151.88	14,203,382.48	2,769.40
4、住房公积金	-	5,276,493.62	4,900,000.53	376,493.09
5、工会经费和职工教育经费	9,316.55	830,104.25	65,429.26	773,991.54
6、商业保险	-	237,208.13	237,208.13	-
7、辞退福利	-	142,986.00	142,986.00	-
合计	3,716,766.41	223,898,196.84	168,341,620.50	59,273,342.75

（二十五）应交税费

项目	期末余额	期初余额
应交流转税	56,367,765.73	6,353,119.71
城市维护建设税	2,991,722.25	376,729.01
教育费附加	1,335,223.00	161,460.21
地方教育费附加	115,406.56	111,788.72
企业所得税	149,671,475.69	45,963,690.42
个人所得税	97,388.83	9,709.56
房产税	1,761,009.28	185,877.09
土地使用税	6,255,020.44	57,314.82

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项目	期末余额	期初余额
印花税	407,155.60	39,249.32
水利建设基金	316,681.43	12,676.90
其他	881,308.76	23,392.32
合计	220,200,157.57	53,295,008.08

（二十六）应付利息

项目	期末余额	期初余额
短期借款利息	2,584,814.18	2,560,822.81
合计	2,584,814.18	2,560,822.81

（二十七）其他应付款

1、其他应付款列示

1、其他应付款列示
项目	期末余额	期初余额
1 年以内	6,592,408,151.67	35,893,523.75
1 至2 年	185,980,466.28	101,656,441.34
2 至3 年	51,988,389.21	63,343,361.29
3 年以上	12,007,482.86	102,565,508.67
合计	6,842,384,490.02	303,458,835.05

2、重要的账龄超过1年的其他应付款

项目	金额	占年末余额比例	其他应付款类型
收购齐鲁科力股权款	177,000,000.00	2.59	股权收购款
广州市百太建筑机械有限公司	5,303,581.00	0.08	往来款
钟淑群	2,697,000.00	0.04	购房款
云南云玉集团有限公司	1,880,000.00	0.03	保证金
合计	186,880,581.00	2.74

（二十八）其他流动负债

（二十八）其他流动负债
项目	期末余额	期初余额
深圳亚太租赁资产交易中心有限公司定向债务融资	30,000,000.00
合计	30,000,000.00

（二十九）长期借款

项目	期末余额	期初余额
质押借款	359,971,655.00	-
抵押借款	-	-
保证借款	-	-

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119

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

项目	期末余额	期初余额
信用借款	-	-
减：一年内到期的长期借款	-	-
合计	359,971,655.00	-

（三十）长期应付款

项目	期末余额	期初余额
广州市润邦融资租赁有限公司	218,818,449.98	-
丽江旅游开发有限公司	2,800,000.00	-
中国华融资产管理股份有限公司	419,430,245.00	-
深圳市利凯基金管理有限公司	172,010,000.00	-
合计	813,058,694.98	-

（三十一）预计负债

（三十一）预计负债
项目	期末余额	期初余额
广州领壹信息科技有限公司李创劳动仲裁案	-	30,720.00
湖南省家园物业管理有限公司涉龙惠群人身损伤事件民事纠纷案	-	371,101.49
合计	-	401,821.49

（三十二）递延收益

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	-	200,993,441.92	-	200,993,441.92	-

说明：

其中：递延收益-政府补助情况

补助项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	其他变动	期末余额	与资产相关/ 与收益相关
丁二烯项目	-	73,166,191.93	-	-	73,166,191.93	与资产相关
45 万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目研发与环保资金	-	110,184,750.00	-	-	110,184,750.00	与资产相关
齐鲁化学工业区配套公用管廊工程项目	-	4,000,000.00	-	-	4,000,000.00	与资产相关
低碳烷烃脱氢项目贷款贴息专项资金	-	2,710,499.99	-	-	2,710,499.99	与资产相关
预硫化催化剂钝化处理技术开发	-		-	-	-	与收益相关
淄博市绿动力提升工程锅炉超低排放补助项目	-	9,912,000.00	-	-	9,912,000.00	与资产相关
其他	-	1,020,000.00	-	-	1,020,000.00	与收益相关
合计	-	200,993,441.92	-	-	200,993,441.92

（三十三）递延所得税负债

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项目	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异
非同一控制下企业合并	1,087,459,520.51	6,910,642,220.15	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动	647,487.50	2,589,950.00	-	-
可供出售金融资产公允价值变动	146,555,463.70	586,221,854.80	139,004,213.70	556,016,854.80
投资性房地产的公允价值变动	1,347,376,267.91	5,389,505,071.64	1,113,268,088.25	4,453,072,353.00
合计	2,582,038,739.62	12,888,959,096.59	1,252,272,301.95	5,009,089,207.80

（三十四）其他非流动负债

	项目	期末余额	期初余额
百色联鑫5	台CRV 融资租赁	411,000.46	959,099.79
	合计	411,000.46	959,099.79

（三十五）实收资本

股东名称	期初余额	期初余额	增加	减少	期末余额	期末余额
	金额	比例			金额	比例
张劲	285,000,000.00	28.50%	-	-	285,000,000.00	9.50%
雪松控股集团有限公司	715,000,000.00	71.50%	2,000,000,000.00	-	2,715,000,000.00	90.50%
合计	1,000,000,000.00	100.00%	2,000,000,000.00	-	3,000,000,000.00	100.00%

说明：

2016 年11 月2 日，本公司召开股东会，同意注册资本由100000 万元增加至300000 万元，新增注册资本200000 万元全部由雪松控股集团有限公司认缴。本公司本次增资已经广州皓程会计师事务所有限公司于2016 年12 月22 日出具的穗皓程验字【2016】第0195 号《验资报告》验证，并办理了工商变更登记。

（三十六）资本公积

项目	期初余额	增加	减少	期末余额
一、资本溢价（股本溢价）	2,450,000,000.00	87,797,724.79	-	2,537,797,724.79
二、其他资本公积	-	-	-	-
三、原制度资本公积转入	-	-	-	-
合计	2,450,000,000.00	87,797,724.79	-	2,537,797,724.79

说明：

2015 年 11 月 4 日，本公司召开股东会，同意雪松资本投资有限公司（现已更名为“雪松控股集团有限公司”）对本公司增加出资额 300,000.00 万元，其中认缴注册资本 55,000.00

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

万元，剩余 245,000.00 万元为资本溢价计入了本公司资本公积。

2016 年 2 月 18 日，本公司召开股东会，决议为增加投资者信心及提升公司形象，同意公司之前采用实物出资增加注册资本的 88,000,000.00 元由原出资人张劲、张晟、钟丽红股东采用货币资金出资，本次变更出资方式以货币资金出资的 88,000,000.00 元计入了本公司资本公积。

本年度雪松控股集团有限公司入股广州车前车后信息科技有限公司，占股 1%，所投入资本与应有权益的差额调减了资本公积 202,275.21 元。

（三十七）其他综合收益

（三十七）其他综合收益
项目	期末余额	期初余额
以后将重分类进损益的其他综合收益	2,957,511,735.74	3,092,803,519.73
其中：
可供出售金融资产公允价值变动损益	439,666,391.10	417,012,641.10
投资性房地产成本法改公允价值计量	2,509,108,012.95	2,666,607,301.57
外币财务报表折算差额	8,737,331.69	9,183,577.06

（三十八）未分配利润

（三十八）未分配利润
项目	本期金额	上期金额
调整前上年末未分配利润	721,368,905.03	124,467,560.40
调整上年末未分配利润合计数（调增+，调减-）	-2,274,762.39	-
调整后上年末未分配利润	719,094,142.64	124,467,560.40
加：本年归属于母公司股东的净利润	918,698,475.16	596,901,344.63
减：提取法定盈余公积	-	-
提取任意盈余公积	-	-
提取一般风险准备	-	-
所有者权益内部结转	-	-
本年末未分配利润	1,637,792,617.80	721,368,905.03

（三十九）营业收入和营业成本

项目	本期收入	本期成本
供应链管理	50,545,239,728.29	50,201,805,559.02
地产销售	3,638,624,296.54	2,713,727,732.99
地产租赁	17,067,626.47	-
物业管理	173,350,306.61	117,499,280.47
汽车综合销售服务	715,649,529.61	673,766,337.18
其他	20,741,119.69	14,252,332.45
合计	55,110,672,607.21	53,721,051,242.11

（续上表）

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

项目	上期收入	上期成本
供应链管理	13,265,964,195.96	13,097,734,440.63
地产销售	1,225,929,620.62	878,945,337.51
地产租赁	14,907,309.31	276,751.24
物业管理	121,967,670.46	80,545,077.68
汽车综合销售服务	546,709,812.61	498,603,938.04
其他	1,710,112.77	943,071.38
合计	15,177,188,721.73	14,557,048,616.48

（四十）税金及附加

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	178,164,249.95	68,745,523.58
城市维护建设税	13,997,716.82	5,876,374.60
教育费附加	6,191,950.31	4,065,710.75
地方教育费附加	3,812,724.98
土地增值税	79,371,306.05	37,291,457.58
印花税	11,031,679.20
房产税	2,599,955.80	1,681,354.20
土地使用税	1,246,910.96
其他	672,853.59	221.45
合计	297,089,347.66	117,660,642.16

说明：本公司各项营业税金及附加的计缴标准详见本节之“二、君华集团2016 年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（四）税项”。

（四十一）销售费用

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬费用	18,944,604.89	18,673,052.50
广告宣传费	15,091,595.92	9,540,133.32
其他销售费用	14,945,572.36	4,769,407.79
销售代理及佣金	5,724,696.33	13,141,562.02
租赁费	4,480,212.53	3,759,930.16
仓储费	4,283,302.43	1,237,809.31
销售设施建造费	1,534,195.07	5,016.24
运输费	1,264,751.46	1,075,984.02
顾问策划费	1,224,750.75	-
折旧费用	1,051,404.94	1,281,756.62
其他	2,937,392.64	4,184,445.42
合计	71,482,479.32	57,669,097.40

（四十二）管理费用

项目本期发生额上期发生额

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬费用	69,340,330.57	50,506,574.44
租赁费	31,503,874.94	3,560,258.03
办公费	7,534,638.75	6,762,392.64
招聘年审劳务培训	6,991,375.96	619,188.54
管理咨询费	6,568,902.10	4,624,062.90
折旧费及摊销费用	6,510,665.03	6,653,734.98
业务招待费	4,531,205.52	2,801,170.35
办公室装修费	4,337,589.77	-
车辆费用	3,172,829.52	2,904,786.08
其他	23,936,067.43	17,036,944.23
合计	164,427,479.59	95,469,112.19

（四十三）财务费用

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	122,510,158.93	112,497,322.73
减：利息收入	17,805,243.05	32,617,000.31
加：汇兑损失	14,746.72	-
减：汇兑收益	-	35,760.01
加：金融机构手续费	3,714,369.10	3,361,254.35
加：财务顾问费	53,400,000.00	-
其他	24,308,452.18	7,629,886.90
合计	186,142,483.88	90,835,703.66

（四十四）资产减值损失

项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	1,337,608.04	6,924,260.27
长期股权投资减值损失	-	1,410,000.00
商誉减值损失	-	22,493,972.99
合计	1,337,608.04	30,828,233.26

（四十五）公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,198,300.00	-
衍生金融工具产生的公允价值变动收益（如期货）	1,391,650.00	-
按公允价值计量的投资性房地产	-5,705,420.00	547,626,000.00
合计	-3,115,470.00	547,626,000.00

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（四十六）投资收益

（四十六）投资收益
项目	本期发生额	上期发生额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-10,540,715.02	-27,704,129.01
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	30,405,000.00	49,922,670.64
处置长期股权投资产生的投资收益	228,079.85	-
理财产品	-	25,545.83
合计	20,092,364.83	22,244,087.46

（四十七）营业外收入

项目	本期发生额	上期发生额	备注
非流动资产处置利得	769,388.69	139,492.89	全部计入当期非经常性损益
其中：固定资产处置利得	769,388.69	139,362.89
其他	-	130.00
违约赔偿收入	1,849,775.76	812,398.94
政府补助	54,800.00	467,619.01
收购\处置子公司	-	944,344.57
债务重组利得	2,428.83	-
其他利得	352,747.01	25,911.83
收购子公司	508,631,874.89	-
合计	511,661,015.18	2,389,767.24

说明：营业外收入-收购子公司508,631,874.89 元为本公司子公司广州幸星传媒有限公司于2016 年10 月收购丽江晖龙旅游开发有限公司和丽江玉龙花园投资有限公司时，被收购方的可辨认净资产公允价值大于收购成本的差额。

其中，计入当期损益的政府补助：

补助项目	本期发生额	上期发生额	备注
纳税大户	50,000.00	-	-
市财政局专项资金补助	4,800.00	2,800.00	与收益相关
政府专项建设经费	-	2,000.00	与收益相关
政府灵活就业补贴收入	-	462,819.01	与收益相关
合计	54,800.00	467,619.01	-

（四十八）营业外支出

项目	本期发生额	上期发生额	备注
非流动资产处置损失	179,962.74	153,200.01	全部计入当期非经常性损益
其中：固定资产处置损失	179,962.74	153,200.01
捐赠支出	626,500.00	47,640.00

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项目	本期发生额	上期发生额
罚款及滞纳金支出	304,061.74	443,635.77
赔偿金、违约金支出	1,170,600.00	434,592.13
其他支出	83,484.77	18,211.60
合计	2,364,609.25	1,097,279.51

（四十九）所得税费用

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	183,679,764.14	39,816,626.88
递延所得税费用	92,206,327.57	160,517,805.69
合计	275,886,091.71	200,334,432.57

（五十）现金流量表项目

1、收到其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
合同履约金、押金租金等	11,574,994.80	47,785,631.50
违约金、滞纳金收入	1,849,775.76	181,284.00
收回备用金、往来	970,326,865.61	320,725,632.63
关联方资金往来	1,269,821,271.08	-
退回防空费	5,921,700.00	-
其他	697,208,061.42	175,476,001.73
合计	2,974,507,911.72	576,785,550.17

2、支付其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
保证金	107,958,537.80	80,015,522.27
销费费用	42,159,490.13	33,153,109.43
管理费用	99,889,726.72	166,762,547.71
银行手续费及其他财务费用	11,989,614.56	10,991,141.25
罚款支出	35,263.13	367,123.48
捐赠支出	626,500.00	44,640.00
违约金滞纳金	1,656,862.79	171,079.70
支付代收业主费用	6,703,258.61	982,331.74
支付备用金、往来	1,249,605,956.88	1,235,723,614.01
其他	396,767,188.66	376,106,272.29
合计	1,917,392,399.28	1,904,317,381.88

3、收到其他与投资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
期货保证金	3,518,547.81	-

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项目	本期发生额	上期发生额
债券转让款	81,152.00	-
合计	3,599,699.81	-

4、支付其他与投资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
期货损益	24,370,503.14	-
期货保证金	1,124,069.00	-
收购齐翔费用	2,200,000.00	-
期货手续费	619,531.11	-
收购项目垫款	150,527,682.50	-
合计	178,841,785.75	-

5、收到其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
返还保证金	-	528,093,799.34
汽车售后回租	25,143,182.78	-
合计	25,143,182.78	528,093,799.34

6、支付其他与筹资活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
顾问费	-	4,100,000.00
抵押费	-	123,750.00
筹资性应付票据付款差额	-	845,975,000.00
保证金	305,797.74	-
售后回租利息	322,781.82	-
重组宽限补偿金	45,168,402.78	-
资信调查费	29,000.00	-
抵押登记费	464,860.00	-
审计咨询费	223,200.00	-
融资财务顾问费	53,400,000.00	-
其他融资费用	15,755,309.00	3,394,976.17
合计	115,669,351.34	853,593,726.17

（五十一）现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料

1、现金流量表补充资料
补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：

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补充资料	本期发生额	上期发生额
净利润	919,529,175.66	598,505,459.20
加：资产减值准备	1,337,608.04	30,828,233.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8,199,059.65	6,427,118.64
无形资产摊销	237,581.66	479,317.61
长期待摊费用摊销	4,087,960.93	4,202,328.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以	-581,355.09	13,707.12
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	3,115,470.00	-547,626,000.00
财务费用（收益以“－”号填列）	221,129,082.39	94,326,976.15
投资损失（收益以“－”号填列）	-20,092,364.83	-22,244,087.46
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-23,044,766.57	24,542,384.55
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	1,329,766,437.67	136,900,371.19
存货的减少（增加以“－”号填列）	150,197,191.54	99,882,896.74
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-1,992,946,356.83	618,363,657.12
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-943,634,854.37	-584,379,008.91
其他	-662,433.75	-
经营活动产生的现金流量净额	-343,362,563.90	460,223,353.95
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,615,607,374.30	538,258,649.19
减：现金的期初余额	538,258,649.19	417,007,351.92
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	1,077,348,725.11	121,251,297.27
2、支付的取得子公司的现金净额

2、支付的取得子公司的现金净额
项目	本期发生额	上期发生额
本年发生的企业合并本年支付的现金或现金等价物	2,488,000,543.61	3,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	663,863,045.57	40,884.38
加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物	7,100,000.00	10,900,000.00
取得子公司支付的现金净额	1,831,237,498.04	13,859,115.62

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128

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

3、收到的处置子公司的现金净额

3、收到的处置子公司的现金净额
项目	本期发生额	上期发生额
本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物	-	-
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物	-	-
加：以前期间处置子公司于本年收到的现金或现金等价物	-	-
处置子公司收到的现金净额	-	-

4、现金及现金等价物的构成

4、现金及现金等价物的构成
项目	期末余额	期初余额
一、现金	1,615,607,374.30	538,258,649.19
其中：库存现金	3,746,446.13	2,581,775.42
可随时用于支付的银行存款	1,608,972,657.52	535,668,386.44
可随时用于支付的其他货币资金	2,888,270.65	8,487.33
可用于支付的存放中央银行款项	-	-
存放同业款项	-	-
拆放同业款项	-	-
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、年末现金及现金等价物余额	1,615,607,374.30	538,258,649.19

说明：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

四、君华集团最近一期财务状况

截至本报告书签署之日，君华集团的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大不利变动。

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129

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

第十二节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
3、收购人不存在任何其他对希努尔股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

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130

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

收购人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

广州雪松文化旅游投资有限公司

法定代表人：

鲍将军

2017年6月26日

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131

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：

甘云翔

财务顾问主办人：

申晓毅晏学飞

法定代表人：

薛峰

光大证券股份有限公司

2017年6月26日

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132

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

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高树
签字律师：
杨文杰朱璐妮
----- End of picture text -----

李顺信黄环宇

广东华商律师事务所 2017年6月26日

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133

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件目录

1、雪松文旅工商营业执照；
2、雪松文旅董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、雪松文旅股东君华集团就要约收购作出的股东决定；
4、雪松文旅关于要约收购的资金来源的声明；
5、登记结算公司深圳分公司履约保证金收款证明；
6、雪松文旅及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间在
报告日前24个月内关联交易的声明；
7、雪松文旅及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在要
约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖希努尔股票的情况说明；
8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前6个月内持有或买卖希努尔股票的情况；
9、雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛
三号基金、昌盛四号基金签署的股份转让协议；
10、雪松文旅不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理
办法》第五十条规定的说明；
11、雪松文旅及其董事、监事、高级管理人员就诚信情况出具的声明函；
12、君华集团最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计
报告；
13、光大证券股份有限公司出具的财务顾问报告；
14、广东华商律师事务所出具的法律意见书；
15、雪松文旅关于本次要约收购完成后的后续计划的声明及承诺；
16、雪松文旅及其实际控制人张劲关于避免同业竞争的承诺函；
17、雪松文旅及其实际控制人张劲关于规范关联交易的承诺函；
18、雪松文旅及其实际控制人张劲关于保持上市公司经营独立性的承诺函；

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134

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

19、雪松文旅关于本公司实际控制人最近二年未变更的声明函；

20、雪松文旅及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业

及主营业务的说明。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于希努尔男装股份有限公司。

联系人：倪海宁联系地址：山东省诸城市东环路58号电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

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135

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

附表：

要约收购报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	希努尔男装股份有限公司		上市公司所在地	山东省诸城市
股票简称	希努尔		股票代码	002485
收购人名称	广州雪松文化旅游投资有限公司		收购人注册地	广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人	否注：本次收购完成后收购人将成为上市公司控股股东		是否有一致行动人	是注：一致行动人为广州君凯投资有限公司
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5% 以上	是 □ √家数：1 家否 □ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 □ √ 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的	履行要约义务 □ √ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ 其他（请注明）
要约类型（可多选）	全面要约主动要约初始要约	□ √部分要约 □ □ 强制要约 □ √ □ √ 竞争要约□
预定收购股份数量和比例	股票种类：已上市流通股数量：110,484,030 比例：34.526%
要约价格是否符合《收购办法》规定	是 □ √否 □
对价支付方式	现金对价 □ √证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 □ √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 □ √
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ √否 □ 注：收购人不排除在未来12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。

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136

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ √否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □ √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □ √否 □
是否已充分披露资金来源；	是 □ √否 □
是否披露后续计划	是 □ √否 □
是否聘请财务顾问	是 □ √否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 □ √
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 □ √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约
收购报告书及其附表。

信息披露义务人（盖章）：广州雪松文化旅游投资有限公司

法定代表人：

鲍将军

2017 年 6 月 26 日

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137

AI assistant

Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

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希努尔男装股份有限公司 要约收购报告书

收购方财务顾问

特别提示

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于要约收购的决定

四、要约收购的目的

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股

份

六、本次要约收购股份的情况

七、要约价格的计算基础

八、要约收购资金的有关情况

九、要约收购的有效期限

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯

方式

（一）收购人财务顾问

十一、要约收购报告书签署日期

收购人声明

个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人股权控制关系

（一）截至本报告签署之日，雪松文旅股权结构如下：

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1 、控股股东的基本情况

截至本报告书签署之日，君华集团股权结构如下：

2 、实际控制人的基本情况

3 、股权控制关系

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关

联企业情况

4 、其他关联企业、主营业务情况

除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比

例

四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

第三节 要约收购的目的

一、要约收购目的

二、收购人关于本次要约收购的决定

三、未来12个月股份增持或处置计划

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

（二）计算基础

三、要约资金的有关情况

四、要约收购的有效期限

五、要约收购的约定条件

六、受要约人预受要约的方式和程序

1 、收购编码 ：990051

3 、申报数量限制

4 、申报预受要约

5 、预受要约股票的卖出

6 、预受要约的确认

7 、收购要约变更

8 、竞争要约

9 、司法冻结

10 、预受要约情况公告

11 、余股处理

12 、要约收购资金划转

13 、要约收购股份划转

14 、收购结果公告

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1 、撤回预受要约

2 、撤回预受要约情况公告

3 、撤回预受要约的确认

4 、竞争要约时的撤回

5 、司法冻结时的撤回

6 、不可撤回期间

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、

结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

Cedar Development Co.,Ltd. M&A Activity 2017

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书

第一节释义

第二节收购人的基本情况

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

第三节要约收购的目的

第四节要约收购方案

1 、收购编码：990051

九、本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的的，说明终止上市后收购行为完成的合理时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排

第五节收购资金来源

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

第七节对上市公司的影响分析

三、本次收购后上市公司实际控制人对原实际控制人目前仍有效承诺的承接

第八节与上市公司之间的重大交易

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

第十节专业机构的意见

第十一节收购人财务资料