Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 20, 2017

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-023

希努尔男装股份有限公司

关于广州雪松文化旅游投资有限公司

收到深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州雪松文化旅游投资有限公司于2017年6月15日收到深圳证券交易所下发 的《关于对广州雪松文化旅游投资有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】 第313 号）（以下简称“问询函”），雪松文旅对此问询函高度重视，并积极进 行回函工作，现就问询函问题回复公告如下：

（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《希努尔男装股份有限 公司要约收购报告书摘要》一致）

问题 1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—— 要约收购报告书》（以下简称“《格式准则第 17 号》”）第二十六条的规定，请你 公司补充说明本次收购希努尔股权所需资金的具体来源情况，包括披露至来源于 相关主体的自有资金、经营活动产生的资金或借款获得的资金，并根据不同借贷 资金的来源途径，分别列示资金融出方名称、融资金额、融资成本、期限、担保 形式和其他重要条款，并说明后续还款计划。

【回复】

雪松文旅已于 2017 年 6 月 13 日与郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署了《股份转让协议》，受让其所合 计持有的希努尔 200,017,447 股的股份，占希努尔总股本 62.51%，股权转让对价 为 4,200,366,387.00 元。交易完成后，连同本次协议转让前已持有的上市公司股 份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔 209,292,670 股的股份，

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占希努尔总股本 65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪 松文旅上述协议收购触发了全面要约收购义务。基于要约价格 21.33 元/股的前 提，本次要约收购所需最高资金总额为 23.57 亿元。协议收购与要约收购所需最 高资金总额合计为 65.57 亿元。

本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实际需 要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。具体如下：

1 、自有资金

雪松文旅注册资本 10 亿元人民币，截至本问询函回复签署之日，该等注册 资本均已实缴。前期公司从二级市场买入希努尔 3,573,000 股股份（占已发行股 份的 1.12%），合计花费约 0.75 亿元，因此，截至本问询函回复签署之日，雪松 文旅自有资金（股东投入资金）余额约 9.25 亿元人民币。

2 、君华集团借款

除收购人自有资金以外，鉴于要约收购预受股份存在不确定性，收购人本次 收购（含协议收购及要约收购）仍需借款金额区间为 32.75-56.32 亿元。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至 2017 年 6 月 1

日，收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币 70 亿元。具体如下：

存款单位	存款银行	证明编号	截止日期	余额（元）
广州雪松文化旅 游投资有限公司	中国建设 银行	03440580048201706010002	2017.6.1	3,150,001,900.00
君华集团有限公 司	中国建设 银行	03440471011201706010002	2017.6.1	3,869,306,050.51

为就本次收购所需资金进行稳妥安排，确保交易顺利推进，2017 年 6 月 9

• 日，雪松文旅与控股股东君华集团就本次收购所需资金签订了《最高额借款合 同》。该等《最高额借款合同》主要条款如下：

• （1）贷款方：君华集团。

• （2）借款金额：最高额不超过 60 亿元人民币，具体金额以借款方实际提款

• 金额为准。

• （3）利息：本借款为无息借款。

• （4）借款期限：5 年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，

• 则应按照借款方的申请予以延期。

• （5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要

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约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战 略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、 汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务 5 大产业。其致力于挖掘产 业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保 留意见的审计报告，2016 年度，君华集团共实现营业收入 551.11 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，君华集团流动资产余额为 135.28 亿元，总资产 363.87 亿元。可 见，君华集团具有较强的资金实力，有能力在需要时为雪松文旅履行本次要约收 购义务提供资金支持。

综上，雪松文旅为取得希努尔股份所涉资金来源主要包括收购人自有资金及 根据本次要约收购的实际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资 金；雪松文旅已就本次收购所需资金进行了稳妥安排，具备履行本次收购义务的 能力。

问题 2、2014 年至 2016 年，希努尔归属于母公司股东的净利润（以下简称 “净利润”）为-4,659.06 万元、2,258.61 万元和 746.86 万元，扣除非经常性损益 后的净利润为-5,053.74 万元、-5,869.43 万元和-5,121.37 万元。根据《格式准则 第 17 号》第二十七条的规定，请你公司进一步明确说明本次收购意图，在收购 完成后 12 个月内是否有对上市公司资产、主营业务的重大调整计划，如是，请 补充说明计划内容，并说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体 安排；如否，则请补充说明你公司拟提高希努尔盈利能力的具体措施。同时，请 独立财务顾问对你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人资格等情况发表 明确意见。

【回复】

1 、雪松文旅的收购意图

雪松文旅本次收购上市公司希努尔，主要是基于公司的发展战略，以及综

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合考虑上市公司行业地位、品牌价值、营销网络优势、研发设计优势等因素所做 出的决策。

（1）君华集团的多元化的发展战略

雪松文旅秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元 化发展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可， 长期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营 业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和 抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公 司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力， 为股东争取更多的投资回报。

（2）希努尔的行业地位较高

希努尔创始于 1992 年，2010 年在深交所上市，具有较高的行业地位。根据 中国纺织工业联合会于 2016 年 11 月 18 日发布的《关于发布 2015-2016 年度中 国纺织服装企业竞争力 500 强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167 号），希努 尔获得 2015-2016 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强企业称号。其自设立之初， 一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建立起以自制 生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、外贸出 口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。希努尔拥有 11 条西装上衣生产流水线，9 条西裤生产流水线、10 条衬衫生产流水线，是国 内规模最大的男士正装生产基地。

（3）希努尔具有较高的品牌价值

希努尔男装产品依靠优雅的风格、较高的性价比、优良的产品品质以及优 质的服务、创新性和领先性的营销策略，在国内市场尤其是北方市场具有较高的 知名度，其已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌的美誉度逐年提升。在此基 础上，希努尔还一直注重品牌的推广和宣传，通过对营销终端——店铺装潢设计、 产品陈列等统一规范管理、策划创意、借助户外广告、网络平台和全国知名杂志 等广告投放，全方位、立体化、不间断的进行品牌宣传，大大提高了希努尔品牌 的知名度，并通过大型展会和各类营销活动，强化希努尔品牌的美誉度，希努尔 品牌具有较高的品牌价值。

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（4）营销网络价值

自成立以来，希努尔销售终端已覆盖全国多个省、自治区、直辖市主要城 市的重点商圈。以总部所在地山东为基地，不断扩大终端销售网络，目前，其已 构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上 六省区大部分县级以上城市的主要商业中心都设有希努尔男装的销售网络，营销 网络广泛。

（5）研发设计优势

希努尔拥有国内一流的设计师为核心的设计研发团队，研发中心被山东省 认定为省级企业技术中心。目前希努尔拥有技术人员 800 余名，每年设计研发 3000 多款新产品。与英国和意大利设计公司合作，为国内和国际品牌提供设计 服务。在运作模式、设计理念和设计水平上位居国内男装行业前列，并逐渐向国 际水平靠拢。

2 、收购完成后 12 个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整计划

雪松文旅控股股东为君华集团，在“多元化发展，专业化运作”的战略下， 君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车 销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务 5 大产业。其致力于挖掘产业深 度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。在继续深挖现 有产业深度的基础上，君华集团积极探索产业延伸，谋求进行新的产业领域，通 过内生性增长和外延式扩张做大做强。继 2016 年君华集团收购 A 股上市公司齐 翔腾达成功进入精细化工领域后，通过本次收购，君华集团将成功进入服装领域， 能够有效扩展君华集团主营业务外延，增强发展动力和抗风险能力。

在符合法律法规和监管要求的情况下，本次收购完成后 12 个月内，雪松文 旅不排除为适应市场环境变化、有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有 主营业务的情况下，对主营业务进行适当的调整和优化；在符合资本市场及其他 相关法律法规的前提下，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市 公司资产质量、优化上市公司资产结构和业务结构，在本次收购完成后 12 个月 内，雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或 合作事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实 际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行

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相应法律程序和信息披露义务。

3 、拟提高希努尔盈利能力的具体措施

雪松文旅背靠大型产业集团，业务布局多元化。本次收购完成后，雪松文 旅将在维持上市公司既已制定的发展战略和经营规划稳定的基础上，通过提高上 市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利 能力，为股东争取更多的投资回报。

（1）加强精细化管理

本次收购完成后，为促进业绩提升，雪松文旅将着力推动希努尔加强其在 设计、生产、销售等全环节的精细化管理。通过大数据的统计分析提高精细化管 理水平，加强成本费用控制；加强对门店销售数据的分析，快速调整配货情况， 减少产品积压；通过完善经营目标责任制绩效考核，严格考核制度，完善激励机 制，推进企业机制创新和管理创新，完善店铺形象，升级客户服务，提升客户体 验。

（2）加强希努尔品牌运营管理，强化品牌形象及传播

在品牌设计方面，针对当前 80/90 后已成为国内消费市场主导力量的实际情 况，综合考虑其崇尚个性、追求时尚、关注品质，同时又注重服务、购物环境、 性价比与便利性等体验的特点，雪松文旅将促使希努尔加快推进品牌升级工作， 从品牌需求出发，追求热点资源与性价比的最佳组合，提升品牌的美誉度、时尚 化和年轻化；同时结合公司的战略目标和企业文化，为产品与品牌注入更多的主 题性与文化内涵，彰显希努尔的品牌格调；从而更精准、更充分的满足消费者的 需求。

在品牌传播方面，雪松文旅将促使希努尔完善品牌沟通传播策略，通过希 努尔自身官方微信公众平台、普兰尼奥 APP 客户端等新型传播媒体的构建及运 营，并充分利用雪松文旅的控股股东君华集团、间接控股股东雪松控股的既有平 台及市场影响力，加大品牌数字化传播力度，借助新媒体工具，提升社交广告的 创新性和互动性，加强与消费者之间的互动与传播，通过多种形式和途径，多角 度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵，不断积聚品牌热度，提高品牌知 名度和美誉度。

（3）强化营销渠道管理能力

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本次收购完成后，雪松文旅将推动希努尔强化营销渠道管理能力建设，加 强对现有营销渠道的梳理、整合及拓展，一方面对现有终端进行分类、整合，对 盈利不达标的店铺及时关闭，整改中高效店铺，通过提升坪效、人效，提升店铺 形象及店效，同时加大对一二线城市市场的开拓力度，逐步向一二线城市推广渗 透；另一方面，紧跟新的时代发展趋势，大力推进线上线下一体化，加快线上线 下全渠道融合互补，拓展新的业绩增长点。

（4）全面推广全品类个性化定制业务

本次收购完成后，雪松文旅将推动希努尔加大全品类个性化定制的研发推 广，满足市场全品类个性化产品需求；继续推广普兰尼奥高级定制业务，皇家新 郎婚庆定制业务，希努尔个性化全品类定制业务；继续推进智能化生产，以满足 全品类个性化定制的需要。同时，推动希努尔加快多品牌定制店、单品牌定制店、 兼容定制店等渠道的网络布局；尝试将公司定制业务嵌入到现有加盟店中，逐渐 提高加盟店的定制比例，帮助加盟店优化库存结构，提升经营业绩。

问题 3、你公司成立于 2017 年 5 月 2 日，根据《格式准则第 17 号》第三十 九条的规定，请补充说明你公司控股股东君华集团有限公司目前的财务状况较最 近一个会计年度的财务会计报告是否发生重大变动，如有，请详细说明变动原因 及对本次收购的影响。

【回复】

1 、君华集团 2017 年 1-3 月的合并财务报表情况如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

		单位：
项 目	2017 年3 月31 日	年初余额
流动资产：
货币资金	6,977,801,808.40	3,534,559,411.72
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	70,390,081.96	27,340,031.96
衍生金融资产	-	-
应收票据	490,515,705.63	509,281,960.97
应收账款	806,354,780.76	842,327,522.50
预付款项	5,524,837,808.68	4,890,653,206.88

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应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	866,665,424.63	1,483,648,279.20
买入返售金融资产	-	-
存货	2,923,937,869.16	2,134,045,988.20
划分为持有待售的资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	118,653,982.89	106,089,035.42
流动资产合计	17,779,157,462.11	13,527,945,436.85
非流动资产：
可供出售金融资产	2,107,743,804.00	1,107,743,804.00
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	30,078,800.00	30,078,800.00
投资性房地产	6,236,403,380.00	6,236,403,380.00
固定资产	3,817,740,578.08	3,906,951,534.08
在建工程	552,831,770.74	513,197,178.26
工程物资	631,877.29	593,232.30
固定资产清理	87,613.75	87,613.75
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	6,922,463,779.89	6,928,990,277.18
开发支出	-	-
商誉	362,153,615.80	362,153,615.80
长摊待摊费用	5,329,142.48	5,999,318.92
递延所得税资产	123,356,785.50	95,542,763.04
其他非流动资产	3,613,710,903.54	3,671,082,127.60
非流动资产合计	23,772,532,051.07	22,858,823,644.93
资产总计	41,551,689,513.19	36,386,769,081.78

合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）
项 目	2017 年3 月31 日	年初余额
流动负债：
短期借款	2,746,450,000.00	3,488,038,160.00

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以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
应付票据	782,459,530.00	1,008,589,530.00
应付账款	1,900,296,886.97	1,827,597,166.88
预收款项	4,307,951,705.94	2,501,044,397.62
应付职工薪酬	32,889,275.11	59,273,342.75
应交税费	172,091,063.86	220,200,157.57
应付利息	2,034,023.62	2,584,814.18
应付股利	-	-
其他应付款	2,931,970,307.02	6,842,384,490.02
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	16,153,400.00	30,000,000.00
流动负债合计	12,892,296,192.52	15,979,712,059.02
非流动负债：
长期借款	8,047,949,588.00	359,971,655.00
应付债券	-	-
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
长期应付款	1,119,397,496.00	813,058,694.98
长期应付职工薪酬	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延收益	194,505,176.42	200,993,441.92
递延所得税负债	2,571,914,647.23	2,582,038,739.62
其他非流动负债	-	411,000.46
非流动负债合计	11,933,766,907.65	3,956,473,531.98
负债合计	24,826,063,100.17	19,936,185,591.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,000,000,000.00	3,000,000,000.00
其他权益工具	-	-
资本公积	2,537,797,724.79	2,537,797,724.79
减：库存股	-	-

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其他综合收益	2,958,281,210.64	2,957,511,735.74
专项储备	-	-
盈余公积	-	-
一般风险准备	-	-
未分配利润	1,820,108,277.03	1,637,792,617.80
归属于母公司所有者权益合计	10,316,187,212.46	10,133,102,078.33
少数股东权益	6,409,439,200.56	6,317,481,412.45
所有者权益合计	16,725,626,413.02	16,450,583,490.78
负债和所有者权益（或股东权益）总 计	41,551,689,513.19	36,386,769,081.78

（2）合并利润表

单位：元

		单位：
项 目	2017 年1-3 月	2016 年度
一、营业收入	23,635,390,256.36	55,110,672,607.21
其中：主营业务收入	23,631,768,299.68	54,981,625,026.56
其他业务收入	3,621,956.68	129,047,580.65
减：营业成本	23,051,922,646.01	53,721,051,242.11
其中：主营业务成本	23,051,570,015.74	53,642,463,387.38
其他业务支出	352,630.27	78,587,854.73
营业税金及附加	32,369,741.14	297,089,347.66
销售费用	47,380,810.21	71,482,479.32
管理费用	96,175,445.28	164,427,479.59
财务费用	87,665,024.70	186,142,483.88
资产减值损失	2,877,055.73	1,337,608.04
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	(2,589,950.00)	(3,115,470.00)
投资收益（损失以“-”号填列）	5,797,481.84	20,092,364.83
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	320,207,065.13	686,118,861.44
加：营业外收入	7,919,509.36	511,661,015.18
其中：非流动资产处置收益	3,500.00	-
减：营业外支出	143,936.08	2,364,609.25

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其中：非流动资产处置损失	-	179,962.74
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	327,982,638.41	1,195,415,267.37
减：所得税费用	52,906,963.20	275,886,091.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	275,075,675.22	919,529,175.66
归属于母公司所有者的净利润	182,315,659.23	918,698,475.16
少数股东损益	92,760,015.99	830,700.50

注：君华集团 2017 年 3 月 31 日资产负债表和 2017 年一季度利润表财务数据未经审计。

2 、君华集团最近一期财务会计报告变动情况

2017 年至今公司财务状况保持稳健增长，业务规模不断扩大，盈利能力不 断提高，较最近一个会计年度的财务会计报告无重大不利变动。

问题 4、根据《格式准则第 17 号》第三十三条和第三十四条的规定，请你 公司说明收购报告书摘要公告前 6 个月内，你公司及一致行动人君凯投资和各自 董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属交易希努尔股票的情况，包括 交易的起始期间、交易数量和价格区间（按买入和卖出分别统计）。

【回复】

雪松文旅及其一致行动人君凯投资在收购报告书摘要公告前 6 个月内存在 买入希努尔股票的情况，具体交易记录如下：

账户	雪松文旅买入希努尔股票情况	雪松文旅买入希努尔股票情况	雪松文旅买入希努尔股票情况	君凯投资买入希努尔股票情况	君凯投资买入希努尔股票情况	君凯投资买入希努尔股票情况
	股票数量 （股）	价格区间 （元/股）	买入日期	股票数量 （股）	价格区间 （元/股）	买入日期
光大	1,017,680	20.708-21.09	2017.5.15-2017.5.16	1,556,200	20.255-21.25	2017.5.5-2017.5.12
国信	1,211,520	20.54-21.00	2017.5.15-2017.5.16	1,446,020	19.36-21.33	2017.5.4-2017.5.11
中信	1,343,800	20.92-21.05	2017.5.15-2017.5.16	2,700,003	19.09-21.312	2017.5.4-2017.5.11
汇总	3,573,000	20.54-21.09	2017.5.15-2017.5.16	5,702,223	19.09-21.33	2017.5.4-2017.5.12

除上述情形外，雪松文旅及其一致行动人君凯投资和各自董事、监事、高 级管理人员及上述人员的直系亲属在收购报告书摘要公告前 6 个月内不存在其 他买卖希努尔股票的情况。

问题 5、你公司认为应予以说明的其他事项。

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【回复】

截至本问询函回复签署之日，雪松文旅不存在应予说明的其他事项。若本 次收购的情况发生变化，公司将按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披 露等法定义务。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017 年 6 月 20 日

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