Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 13, 2017

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告

希努尔男装股份有限公司 要约收购报告书摘要

暨 要约收购提示性公告

上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 希努尔 股票代码: 002485

收购人名称： 广州雪松文化旅游投资有限公司 注册地址： 广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 487 房 通讯地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层

收购方财务顾问

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签署日期：二零一七年六月

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

希努尔男装股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读 要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的 词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购系因雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、 正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，受让其所合计 持有的希努尔200,017,447股的股份（占上市公司总股本62.51%）而触发。鉴于雪 松文旅及其一致行动人君凯投资已于本次协议收购前通过二级市场取得希努尔 9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%），通过协议受让上述股份，雪松文 旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔209,292,670股的股份，占上市公司 总股本65.40%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，雪松文旅应当 向除本次协议转让交易对手方以及收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的 希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王 桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为 无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内， 不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的 希努尔股份。

因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂 波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上 市流通股。

二、本次要约收购不以终止希努尔上市地位为目的，若本次要约收购期届满 时社会公众股东持有的希努尔股份比例低于希努尔股本总额的 25%，希努尔将面 临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、 14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公 司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公 司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露 当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及

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其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的 解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完 成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示； 上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六 个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分 布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上 市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市 公司股票将被强制终止上市。

若希努尔出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给希 努尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定的 上市条件，雪松文旅作为希努尔控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合 法律、法规以及希努尔《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使希 努尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上 市地位。

若雪松文旅提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种方式之一或 者其组合：

（1）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过公开发行、非公开发 行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量，使社会公众持有的股份：不低于 希努尔股份总数的25%（增加公众股后总股本低于4亿股）；不低于希努尔股份 总数的10%（增加公众股后总股本达到或者超过4亿股）；

（2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式， 增加希努尔的股本总额，使希努尔的股本总额超过4亿元，降低维持希努尔上市 地位所需的社会公众持股比例要求；

（3）引入非关联第三方参与本次股份受让，使受让后符合社会公众股的相 关规定；

（4）与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基 金、昌盛四号基金等6名本次协议转让交易对手方协商减少受让股份比例，并由 其通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，提高社会公众持股比例。

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若希努尔最终终止上市，届时雪松文旅将通过适当安排，保证仍持有希努尔 股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。

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本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称： 希努尔男装股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 希努尔 股票代码： 002485

截至本报告书摘要签署之日，希努尔股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	7,200	0.002
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	7,200	0.002
二、无限售条件股份	319,992,800	99.998
三、股份总数	320,000,000	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称： 广州雪松文化旅游投资有限公司 注册地址： 广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 487 房 通讯地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层

三、收购人关于要约收购的决定

2017年6月11日，雪松文旅唯一股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅 受让新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛 四号基金所合计持有希努尔的200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的 62.51%；同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂 波先生出具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂 波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其 所持有的全部已上市流通股的要约。

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四、要约收购的目的

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建 立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订 购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根 据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国 纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔 获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。

收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发 展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长 期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业 务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗 风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司 管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力， 为股东争取更多的投资回报。

本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌 盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行 股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协议》， 拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接 受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手 方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发 出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希 努尔上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股

份

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅不排除在未来12个月内进一步增持希

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努尔股份的可能性。若在未来12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状 况增持希努尔的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅已持有希努尔3,573,000股，占比1.12%； 控股股东君华集团的全资子公司君凯投资已持有希努尔5,702,223股，占比1.78%。 雪松文旅及君凯投资已合计持有希努尔9,275,223股，占比2.90%。

除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王 桂波先生还直接持有希努尔223,300股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为 无限售条件流通股。就此，王桂波先生已出具承诺函：承诺在要约收购期限内， 不接受雪松文旅本次要约收购，不向雪松文旅或任何第三方出售其所直接持有的 希努尔股份。

因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂 波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上 市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让交易对手方以及收购人 本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股具体 情况如下：

情况如下：
股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）	占已发行股份的比例 （%）
有限售条件流通股	21.33	7,200	0.002
无限售条件流通股		110,476,830	34.524
合计	-	110,484,030	34.526

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

七、要约价格的计算基础

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动 人君凯投资通过二级市场竞价交易系统共买入希努尔9,275,223股股份，其取得该 等股份最高价格为21.33元；2017年6月13日，收购人与交易对手方新郎希努尔集 团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签署了《股 份转让协议》，根据该等协议，雪松文旅本次协议受让希努尔股份价格为每股

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21.00元人民币。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收 购人及其一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格为21.33元/股。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，希努尔股份的每 日加权平均价格的算术平均值为20.5341元/股。

收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内其与一致 行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性 公告日前30个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定要约 收购价格为21.33元/股。

若希努尔在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为21.33元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,356,624,359.90元。

收购人将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露 要约收购报告书摘要后的两个交易日内将471,324,871.98元（即要约收购所需最 高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购 的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及根据本次要约收购的实 际需要向其控股股东君华集团筹措或（及）对外筹措的资金。

根据中国建设银行股份有限公司出具的资金存款证明，截至2017年6月1日， 收购人及君华集团在该行账户存款余额合计超过人民币70亿元。

并且，收购人于2017年6月9日与其控股股东君华集团就本次收购所需资金签 订了《最高额借款合同》，主要条款如下：

（1）贷款方：君华集团。

• （2）借款金额：最高额不超过60亿元人民币，具体金额以借款方实际提款

• 金额为准。

（3）利息：本借款为无息借款。

• （4）借款期限：5年，自贷款方实际出借之日起算。借款期满如需延期，则

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应按照借款方的申请予以延期。

（5）借款用途：用于借款方收购希努尔（包括但不限于协议收购与全面要 约收购）。

（6）担保：无。

（7）还款计划：到期偿还贷款本金。

君华集团是一家大型综合性企业集团。在“多元化发展，专业化运作”的战 略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、 汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产 业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。根据中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2017]第0701号”标准无保留 意见的审计报告，2016年度，君华集团共实现营业收入551.11亿元，截至2016年 12月31日，君华集团流动资产余额为135.28亿元，总资产363.87亿元。可见，君 华集团资金实力较强，有能力为收购人履行本次要约收购义务提供资金支持。

雪松文旅本次收购所需资金未直接或间接来源于希努尔及其关联方，不存在 利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何杠杆融 资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在任何结构化融资方式；收购 人雪松文旅已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购人承诺具备履 约能力。要约收购期限届满，雪松文旅将根据登记结算公司深圳分公司临时保管 的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交 易日起30个自然日。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯

方式

（一）收购人财务顾问

名称：光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路1508号

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联系人：申晓毅、晏学飞 电话：021-22169999、020-37277007 传真：021-22169254、020-37277006

（二）收购人律师

名称：广东华商律师事务所 地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层 联系人：杨文杰、朱璐妮 电话：0755-83025555 传真：0755-83025058

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2017年6月13日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收 购人在希努尔拥有权益的股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在希努尔拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、 收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有 的全部已上市流通股的要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让新 郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基 金所合计持有的上市公司200,017,447股股份（占希努尔已发行股份数的62.51%） 而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止希努尔的上市地位 为目的，但如本次要约收购导致希努尔股权分布不具备《深交所上市规则》规定 的上市条件，收购人作为希努尔的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符 合法律、法规以及希努尔公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使希努 尔在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持希努尔的上市 地位。如希努尔最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有希努尔 股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本 报告做出任何解释或者说明。

6、收购人执行董事保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、 完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担 个别和连带的法律责任。

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目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 6 一、被收购公司基本情况..................................................................................... 6 二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................. 6 三、收购人关于要约收购的决定......................................................................... 6 四、要约收购的目的............................................................................................. 7 五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份........................... 7 六、本次要约收购股份的情况............................................................................. 8 七、要约价格的计算基础..................................................................................... 8 八、要约收购资金的有关情况............................................................................. 9 九、要约收购的有效期限................................................................................... 10 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式....................... 10 十一、要约收购报告书摘要签署日期............................................................... 11 收购人声明 ................................................................................................................. 12 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节释义 ................................................................................................................. 15 第二节收购人的基本情况 ......................................................................................... 17 一、收购人基本情况........................................................................................... 17 二、收购人股权控制关系................................................................................... 17 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................... 25 四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况........................................... 25 五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况....................................... 26 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 27 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .................................... 27 第三节要约收购的目的 ............................................................................................. 28 一、要约收购目的............................................................................................... 28

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二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 28 三、未来 12 个月股份增持或处置计划............................................................. 29 第四节专业机构的意见 ............................................................................................. 30 一、参与本次收购的所有专业机构名称........................................................... 30 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在 关联关系及其具体情况....................................................................................... 30 三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见................................................... 30 四、收购人所聘请的律师发表的意见............................................................... 31 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 32

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第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、本公司、公司、雪 松文旅	指	广州雪松文化旅游投资有限公司
希努尔、被收购公司、上市 公司	指	希努尔男装股份有限公司
君华集团	指	君华集团有限公司，收购人控股股东
雪松控股	指	雪松控股集团有限公司，收购人间接控股股东
君凯投资	指	广州君凯投资有限公司，为君华集团全资子公司，雪松 文旅一致行动人
新郎希努尔集团	指	新郎希努尔集团股份有限公司，上市公司控股股东
新郎国际	指	新郎•希努尔国际（集团）有限公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
正道咨询	指	达孜县正道咨询有限公司
昌盛三号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基 金
昌盛四号基金	指	重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基 金
本次协议转让	指	收购人协议收购新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家 居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金所合计持 有上市公司200,017,447股股份（占希努尔已发行股份数 的62.51%）
本次协议转让交易对手方	指	新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、 昌盛三号基金、昌盛四号基金
《股份转让协议》	指	雪松文旅与新郎希努尔集团、欧美尔家居就其所持希努 尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的 25.40%，其中新郎希努尔集团77,689,447股、欧美尔家 居3,600,000股）的转让事宜共同签署的《关于希努尔男 装股份有限公司之股份转让协议》；以及雪松文旅与新 郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金就其 各自所持希努尔30,928,000股、32,800,000股、22,900,000 股、32,100,000股股份（合计118,728,000股股份，占希 努尔已发行股份总数的37.10%）的转让事宜分别签署的 《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》。
本次要约收购、本次收购	指	收购人以要约价格向除本次协议转让交易对手方、王桂 波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希 努尔所有股东发出收购其所持有的全部股份要约
本报告书、要约收购报告书	指	就本次要约收购而编写的《希努尔男装股份有限公司要 约收购报告书》
本报告书摘要、要约收购报	指	就本次要约收购而编写的《希努尔男装股份有限公司要

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告

告书摘要		约收购报告书摘要》
财务顾问报告	指	光大证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财务 顾问报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《第17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书（2014年修订）》
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公司、 登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、光大证券	指	光大证券股份有限公司
华商	指	广东华商律师事务所
元	指	人民币元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：广州雪松文化旅游投资有限公司

注册地址：广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编五栋 487 房 主要办公地点：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层 法定代表人：鲍将军

注册资本：100,000 万元人民币 统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、 运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项 审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化艺术咨询服务；广告业；酒店管理； 旅游景区规划设计、开发、管理；物业管理；群众参与的文艺类演出、比赛等公 益性文化活动的策划；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除 外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房地产开发经营。

成立日期：2017 年 5 月 2 日

营业期限：2017 年 5 月 2 日至长期

股东名称：君华集团

通讯地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心 62 层 联系电话：020-38911638

二、收购人股权控制关系

（一）截至本报告签署之日，雪松文旅股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
君华集团有限公司	100,000	100,000	100.00%
合计	100,000	100,000	100.00%

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告

1 、控股股东的基本情况

公司名称：君华集团有限公司

注册地址：广州市白云区恒骏街 4 号 405 房（仅限办公用途） 法定代表人：张劲 注册资本：300,000 万元人民币

统一社会信用代码：91440101618508498R

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商 品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产 开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技 信息咨询服务；市场调研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批 发；润滑油零售；燃料油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管 理（不含许可审批项目）；投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服 务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企 业财务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期：1997 年 4 月 11 日

营业期限：1997 年 4 月 11 日至长期

截至本报告书摘要签署之日，君华集团股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
雪松控股集团有限公司	271,500	271,500	90.50%
张劲	28,500	28,500	9.50%
合计	300,000	300,000	100.00%

2 、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，张劲先生通过广州弘松投资有限公司持有雪松 控股 95.24%股权，同时直接持有雪松控股 4.71%股权，故张劲先生通过直接和 间接方式合计持有雪松控股 99.95%股权，为雪松控股的实际控制人。而雪松控 股持有君华集团 90.50%股份，为君华集团控股股东，因此，张劲先生为雪松文 旅实际控制人。

张劲先生：男，汉族，1971 年出生于广州，籍贯湖南。深圳大学本科、香

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港理工大学研究生、北京大学光华管理学院 EMBA 毕业，硕士学位。1997 年 4 月设立君华集团并担任法定代表人、董事长兼总经理。此外，张劲先生积极履行 社会责任，连续担任广东省政协第十、十一届政协委员会委员。

3 、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人与股东及实际控制人之间的股权控制关 系如下图所示：

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关

联企业情况

• 1 、雪松文旅所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅不存在控制的企业。

• 2 、收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东君华集团所控制的核心企业和 核心业务情况如下：

序 控制企业名称 主营业务 注册资本 注册地 持股比例

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号				址	直接	间接
1	中山市君华房地产开 发有限公司	房地产开发	10,000万元	中山	100%	-
2	广州鼎鑫房地产发展 有限公司	房地产开发	2,800万元	广州	100%	-
3	君华地产国际控股有 限公司	投资管理	500万美元	英属维 尔京群 岛	99%	-
4	广州君华地产置业有 限公司	房地产开发	634万美元	广州	-	99%
5	南宁君华置业有限公 司	房地产开发	5,000万元	南宁	100%	-
6	供通云供应链有限公 司	供应链管理	58,000万元	广州	100%	-
7	供通云（北京）供应链 管理有限公司	供应链管理	10,000万元	北京	-	100%
8	大连联商能源有限公 司	供应链管理	3,000万元	大连	-	100%
9	供通云能源有限公司	供应链管理	15,000万元	广州	-	100%
10	鄂尔多斯市供通云能 源有限公司	供应链管理	5,000万元	鄂尔多 斯	-	100%
11	广州联华实业有限公 司	供应链管理	60,000万元	广州	-	100%
12	上海穗华投资有限公 司	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%
13	广州连商融资租赁有 限公司	融资租赁	3,000万美元	广州	-	75%
14	深圳前海联商商业保 理有限公司	保理业务	62,500万元	深圳	100%	-
15	广州汇华投资有限公 司	投资管理	333,000万元	广州	100%	-
16	广州桐鲲贸易有限公 司	供应链管理	1,000万元	广州	100%	-
17	深圳中小企业创业投 资有限公司	直接投资	15,000万元	深圳	60%	-
18	深圳市君信非融资性 担保有限公司	非融资性担 保	10,000万元	深圳	100%	-
19	广州君凯投资有限公 司	投资管理	1,000万元	广州	100%	-
20	广州车前车后信息科 技有限公司	汽车销售服 务、软件开发	4,500万元	广州	99%	-

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序 号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地 址	持股比例	持股比例
					直接	间接
21	广州君华汽车销售有 限公司	汽车销售	1,000万元	广州	-	99%
22	潮州汇恒汽车贸易有 限公司	汽车销售	3,000万元	潮州	-	99%
23	百色联鑫汽车销售服 务有限公司	汽车销售	3,000万元	百色	-	99%
24	广州车后汽车服务有 限公司	汽车销售	1,000万元	广州	-	99%
25	君华投资控股有限公 司	自有资金投 资	5,000万元	广州	100%	-
26	君华物业运营有限公 司	物业服务	10,000万元	广州	100%	-
27	广州市君华物业服务 有限公司	物业服务	500万元	广州	-	100%
28	湖南省家园物业管理 有限公司	物业服务	7,600万元	长沙	-	100%
29	苏州依士达物业管理 有限公司	物业服务	500万元	苏州	-	80%
30	长沙九丰物业管理有 限公司	物业服务	300万元	长沙	-	100%
31	南京永和物业管理有 限责任公司	物业服务	500万元	南京	-	97.37%
32	江苏福田物业管理有 限公司	物业服务	1,850万元	苏州	-	100%
33	广州耀辉建筑机械租 赁有限公司	建筑工程机 械与设备租 赁	4,300万元	广州	100%	-
34	广州君华会管理有限 公司	物业管理	3,000万元	广州	100%	-
35	广州君尚装饰工程有 限公司	建筑工程装 饰	500万元	广州	100%	-
36	深圳市前海润邦财富 管理有限公司	资产管理	10,000万元	深圳	100%	-
37	北京雪松财富投资管 理有限公司	投资管理、资 产管理	10,000万元	北京	-	100%
38	淄博齐翔腾达化工股 份有限公司	精细化工	177,520.9253 万元	淄博	-	41.90%
39	供通云（上海）供应链 管理有限公司	供应链管理	10,000万元	上海	-	100%

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序 号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地 址	持股比例	持股比例
					直接	间接
40	上海瞬华贸易有限公 司	货物及技术 贸易	10,000万元	上海	-	100%
41	西安君华置业有限公 司	房地产开发	2,000万元	西安	100%	-
42	广州雪瓴企业管理有 限公司	企业管理及 咨询	5,000万元	广州	100%	-
43	南京君悦物业管理有 限责任公司	物业管理服 务	50万元	南京	-	97.37%
44	淄博齐翔石油化工集 团有限公司	普通货运	4,547.945万 元	淄博	80%	-
45	青岛思远化工有限公 司	精细化工	10,000万元	青岛	-	41.90%
46	淄博腾辉油脂化工有 限公司	精细化工	2,000万元	淄博	-	21.37%
47	齐翔腾达（香港）有限 公司	研发、技术引 进，进出口贸 易	10万港元	香港	-	41.90%
48	山东齐鲁科力化工研 究院有限公司	化工产品生 产销售	3,000万元	淄博	-	41.48%
49	淄博齐翔腾达供应链 有限公司	供应链管理	50,000万元	淄博	-	41.90%
50	鄂尔多斯市齐翔腾达 供应链有限公司	煤炭及制品 销售	5,000万元	鄂尔多 斯	-	41.90%
51	广州幸星传媒有限公 司	影视制作、活 动策划	1,000万元	广州	100%	-
52	丽江玉龙花园投资有 限公司	旅游服务	1,200万元	丽江	-	100%
53	丽江晖龙旅游开发有 限公司	旅游产品开 发	100万元	丽江	-	100%
54	广州雪松文化旅游投 资有限公司	自有资金投 资	100,000万元	广州	100%

3 、除上述企业外，收购人实际控制人张劲控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署之日，除上述君华集团控制的企业外，收购人实际控 制人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

	序 号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地 址	持股比例	持股比例
						直接	间接

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序 号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地 址	持股比例	持股比例
					直接	间接
1	雪松控股集团有限公司	投资管理	210,000万元	广州	4.71%	95.24%
2	广州弘松投资有限公司	自有资金投 资	1,000万元	广州	100%	-
3	广州领壹科技有限公司	软件开发	1,000万元	广州	-	100%
4	广州壹澄水科技有限公 司	水产品制 造、批发	10,000万元	广州	-	100%
5	香港君华国际投资有限 公司	投资管理	1万港元	香港	100%	-
6	广州市臻堃贸易有限公 司	商品贸易	6,500万港元	广州	-	99.995%
7	雪松文化旅游开发有限 公司	旅游景区规 划设计、开 发	100,000万元	广州	-	99.95%
8	深圳前海雪松金融服务 有限公司	资产管理	100,000万元	深圳	-	99.95%
9	广州市润邦融资租赁有 限公司	融资租赁服 务	30,000万元	广州	-	74.96%
10	君华集团有限公司	大宗商品供应 链管理、房地 产开发、石油 化工加工、汽 车销售及车后 综合服务、物 业管理及物业 增值服务	300,000万元	广州	9.5%	90.45%
11	深圳市前海润邦商业保 理有限公司	商业保理	50,000万元	深圳	-	99.95%
12	深圳市利凯基金管理有 限公司	资产管理	1,000万元	深圳	-	99.95%
13	雪松金服（北京）企业管 理有限公司	企业管理咨 询	1,000万元	北京	-	99.95%
14	广州铂盈珠宝有限公司	珠宝贸易	1,000万元	广州	-	99.95%
15	广州吉凌投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
16	广州北捷投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
17	广州高松投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
18	广州雪尚投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%

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序 号	控制企业名称	主营业务	注册资本	注册地 址	持股比例	持股比例
					直接	间接
19	广州梓廷投资有限公司	投资管理	10,000万元	广州	-	99.95%
20	广州宗赢企业管理有限 公司	企业管理咨 询	10,000万元	广州	-	99.95%
21	广州太诺企业管理有限 公司	企业管理咨 询	10,000万元	广州	-	99.95%
22	雪松控股集团上海有限 公司	企业管理	50,000万元	上海	-	99.95%
23	上海雪松养老服务有限 公司	养老服务	10,000万元	上海	-	99.95%
24	上海雪松群岩养老服务 有限公司	养老服务	200万元	上海	-	69.97%
25	雪松控股集团上海股权 投资有限公司	股权投资管 理	10,000万元	上海	-	99.95%
26	上海志略能源有限公司	能源产品贸 易	10,000万元	上海	-	99.95%
27	广州北隆供应链有限公 司	供应链管理	10,000万元	广州	-	99.95%
28	广州柴富能源有限公司	商品贸易及 投资咨询	10,000万元	广州	-	99.95%
29	深圳立嘉能源有限公司	商品贸易及 投资咨询	10,000万元	深圳	-	99.95%
30	深圳升海贸易有限公司	商品贸易及 投资咨询	5,000万元	深圳	-	99.95%
31	广州筑通贸易有限公司	供应链管理 及货物贸易	5,000万元	广州	-	99.95%
32	上海立嘉供应链管理有 限公司	供应链管理 及货物贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
33	上海资冠能源有限公司	供应链管理 及货物贸易	10,000万元	上海	-	99.95%
34	北京启兴供应链管理有 限公司	供应链管理 及货物贸易	1,000万元	北京	-	99.95%
35	北京柴富能源有限公司	货物贸易	1,000万元	北京	-	99.95%
36	广州嘉博基金管理有限 公司	资产管理	10,000万元	广州	-	99.95%
37	广州嘉耀基金管理有限 公司	投资管理服 务	10,000万元	广州	-	99.95%

4 、其他关联企业、主营业务情况

除上述所列企业外，其他关联企业及其主营业务情况如下：

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序号	关联企业名称	主营业务	注册资本	注册地 址	关联关系
1	广州天象地效飞 行器股份有限公 司	开发、销售：地效 飞行器（地效翼船） 系列产品	10,000万元	广州	张劲担任董事
2	天兴国际投资有 限公司	投资管理	1港元	香港	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司
3	广州兴宇投资咨 询有限公司	投资咨询服务	10万美元	广州	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司
4	威龙国际投资贸 易有限公司	投资管理	1万美元	美国	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司
5	广州南湖侨苑房 地产有限公司	房地产开发	502万美元	广州	实际控制人张劲 兄弟张晟控制的 公司；张劲担任董 事

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比

例

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅持有希努尔 3,573,000 股，占比 1.12%。 控股股东君华集团的全资子公司君凯投资持有希努尔 5,702,223 股，占比 1.78%。 雪松文旅及君凯投资合计持有希努尔 9,275,223 股，占比 2.90%，该等股份均为 非限售流通股。

四、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况

雪松文旅成立于 2017 年 5 月 2 日，除进行本次上市公司收购外，雪松文旅 暂未开展其他业务。根据《第 17 号准则》第二十条第（四）项规定：如收购人 设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人 所从事的业务及最近 3 年的财务状况。因此，以下披露为雪松文旅控股股东君华 集团所从事的主营业务及最近 3 年的财务概况。

雪松文旅控股股东君华集团是一家大型综合性企业集团，经营范围为：企业 自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审 批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房地产开发经营；物业管理；

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房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；科技信息咨询服务；市场调 研服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；润滑油批发；润滑油零售；燃料 油销售（不含成品油）；技术进出口；酒店管理；资产管理（不含许可审批项目）； 投资管理服务；房地产估价；土地评估；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管 理咨询服务；化工产品批发（危险化学品除外）；企业财务咨询服务；(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品 供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理 及物业增值服务 5 大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各 领域确立了相对领先的行业地位。

君华集团自成立以来经营情况良好，最近三年总资产、净资产、营业收入及 净利润持续增长，资产负债率持续下降。君华集团最近三年合并口径的财务数据 如下：

如下：
项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产（万元）	3,638,676.91	1,630,308.50	1,615,589.74
净资产（万元）	1,645,058.35	734,382.24	305,487.50
归属于母公司股东 权益合计（万元）	1,013,310.21	726,189.77	297,362.51
资产负债率（%）	54.79	54.95	81.09
项目	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入（万元）	5,511,067.26	1,517,718.87	1,075,147.60
净利润（万元）	91,952.92	59,850.55	41,115.51
归属于母公司股东 的净利润（万元）	91,869.85	59,462.66	40,916.94
净资产收益率（%）	5.59	8.15	13.46

注：君华集团 2016 年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 编号为“中喜审字[2017]第 0701 号”标准无保留意见的审计报告。

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

如下：
姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
鲍将军	男	执行董事、经理	中国	中国	无
陈莉敏	女	监事	中国	中国	无
洪鸣	男	财务负责人	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东君华集团通过淄博齐翔石油 化工集团有限公司间接持有淄博齐翔腾达化工股份有限公司（股票简称：齐翔腾 达，股票代码：002408）已发行股份的 41.90%，控制齐翔腾达 52.37%股份的表 决权。详见本节“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和 关联企业情况”之“2、收购人控股股东君华集团控制的核心企业、关联企业情况”。

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第三节 要约收购的目的

一、要约收购目的

希努尔一直致力于西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售，已建 立起以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订 购、外贸出口和网上直销为补充的成熟、完整、具有其特色的生产销售模式。根 据中国纺织工业联合会于2016年11月18日发布的《关于发布2015-2016年度中国 纺织服装企业竞争力500强测评结果的通知》（中纺联函[2016]167号），希努尔 获得2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强企业称号。

收购人秉持雪松控股一贯的“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发 展，专业化运作”的战略下，基于对希努尔行业地位、未来发展前景的认可，长 期看好希努尔发展，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业 务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗 风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司 管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力， 为股东争取更多的投资回报。

本次协议收购前，新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌 盛三号基金、昌盛四号基金合计持有希努尔200,017,447股股份，占希努尔已发行 股份数的62.51%。经各方友好协商，收购人已与上述股东签订《股份转让协议》， 拟受让其所持希努尔全部股份，从而实现对希努尔的控制。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出具的不接 受本次收购要约的承诺，收购人雪松文旅本次收购应向除本次协议转让交易对手 方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发 出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。

因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止希 努尔上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2017年6月11日，雪松文旅股东君华集团作出股东决定，同意雪松文旅受让

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希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告

新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号 基金所合计持有希努尔的200,017,447股股份，占希努尔已发行股份数的62.51%； 同意雪松文旅根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定以及王桂波先生出 具的不接受本次收购要约的承诺，向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、 收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东发出收购其所持有 的全部已上市流通股的要约。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，雪松文旅没有未来12个月内处置其已拥有希努 尔权益股份的计划，同时不排除在未来12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。 若在未来12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔的 股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

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第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：光大证券股份有限公司 地址：上海市静安区新闸路1508号 联系人：申晓毅、晏学飞 电话：021-22169999、020-37277007 传真：021-22169254、020-37277006

（二）收购人律师

名称：广东华商律师事务所

地址：中国深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22、23层 联系人：杨文杰、朱璐妮 电话：0755-83025555 传真：0755-83025058

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收 购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书摘要签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要 约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，光大证券已经同意本报告书摘要援引其所出具 的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，光大证券对收购人本次要约 收购发表如下结论性意见：

“财务顾问主办人认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收 购管理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购

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人能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。”

四、收购人所聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，华商已经同意本报告书摘要援引其所出具的法 律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性 意见：

“本所律师认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管 理办法》、《第17号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本 所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采 取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生 重大影响的事实；

• 2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露

• 的其他信息；

• 3、收购人不存在任何其他对希努尔股东做出是否接受要约的决定有重大影

• 响的信息；

• 4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

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（此页无正文，为《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书摘要暨要约收购 提示性公告》之签字盖章页）

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法定代表人：

鲍将军

年 月 日

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