Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Dec 28, 2015

证券代码：002485

证券简称：希努尔

希努尔男装股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 希努尔男装股份有限公司 上市公司名称： 深圳证券交易所 股票简称： 希努尔 股票代码： 002485 收购人（一）： 新郎希努尔集团股份有限公司 住所： 山东省诸城市经济开发区 通讯地址： 山东省诸城市经济开发区 收购人（二）： 北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙） 住所： 北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层 6103 室 通讯地址： 北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层 6103 室 收购人（三）： 王金玲 住所： 山东省诸城市东关大街** 通讯地址： 山东省诸城市东关大街****

签署日期： 2015 年 12 月 28 日

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收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在希努尔男装股分有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人中， 新郎希努尔集团有限公司为希努尔男装股份有限公司控股股东，直接持有希努尔 男装股份有限公司 24.28%的股权；北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、王 金玲没有通过任何其他方式在希努尔男装股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需满足以下先决条件方可进行：1、经希努尔男装股份有限 公司股东大会批准；2、经中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》第 六十三条相关规定，本次收购可以免于提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义.............................................................. 4 第一节 收购人介绍................................................... 5 一、新郎希努尔集团股份有限公司 ....................................................................................... 5 二、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙） ................................................................... 8 三、王金玲 ............................................................................................................................. 10 四、收购人关联关系及一致行动关系 ................................................................................. 11 第二节 收购决定及收购目的.......................................... 12 一、收购目的 ......................................................................................................................... 12 二、未来 12 个月持股计划 ................................................................................................... 13 三、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................. 13 第三节 收购方式.................................................... 15 一、本次收购的基本情况 ..................................................................................................... 15 二、收购人持有上市公司权益受限情况 ............................................................................. 16

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

上市公司、希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
收购人	指	新郎希努尔集团有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有 限合伙）及王金玲
星河互联、标的公司	指	星河互联控股（北京）有限公司，原名东方元鼎（北京）投 资咨询有限公司、北京食乐淘电子商务有限公司、北京星河 互联创业投资有限公司
新郎希努尔集团	指	新郎希努尔集团有限公司
翔风和顺	指	北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	希努尔发行股份及支付现金购买星河互联100%股权并募集 配套资金
本报告书摘要	指	希努尔男装股份有限公司收购报告书摘要
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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第一节 收购人介绍

一、新郎希努尔集团股份有限公司

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	新郎希努尔集团股份有限公司
主要经营场所	诸城市经济开发区
法人代表	王桂波
企业类型	股份有限公司
设立日期	2003年08月01日
经营期限	长期
统一社会信用代码	370000228030878
注册资本	7,000.00万元
经营范围	家具、纺织品的生产销售，贵金属制品销售，以企业自有资金对项 目的投资（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资 等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
通讯地址	诸城市经济开发区
联系电话	0536-6327882
股东信息	王桂波先生等42人

（二）收购人股权结构

1 、控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，新郎希努尔集团控股股东、实际控制人均为王 桂波先生。新郎希努尔集团股权结构如下表：

序号	股东	持股数量（股）	占比
1	王桂波	36,297,000.00	51.85%
2	王金玲	6,774,000.00	9.68%
3	张祚岩	3,969,000.00	5.67%
4	管艳	769,000.00	1.10%
5	葛金平	4,455,000.00	6.37%
6	璩佃震	4,369,000.00	6.24%

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序号	股东	持股数量（股）	占比
7	刘松义	1,683,000.00	2.40%
8	邬铁基	1,161,000.00	1.66%
9	王新宏	1,092,000.00	1.56%
10	王锦	163,000.00	0.23%
11	李延吉	163,000.00	0.23%
12	陈玉剑	513,000.00	0.73%
13	罗文忠	163,000.00	0.23%
14	王桂霖	319,000.00	0.46%
15	张汉圣	186,000.00	0.27%
16	赵雪峰	137,000.00	0.20%
17	王培灵	210,000.00	0.30%
18	宋学军	166,000.00	0.24%
19	刘强然	86,000.00	0.12%
20	陈家娥	66,000.00	0.09%
21	张平	353,000.00	0.50%
22	王建纯	354,000.00	0.51%
23	王辉	373,000.00	0.53%
24	周宝绪	220,000.00	0.31%
25	孙增亮	221,000.00	0.32%
26	沈洪栋	353,000.00	0.50%
27	逄锦清	731,000.00	1.04%
28	董培春	368,000.00	0.53%
29	荆健	56,000.00	0.08%
30	李术英	362,000.00	0.52%
31	孙军	439,000.00	0.63%
32	王方勇	102,000.00	0.15%
33	张顺灵	141,000.00	0.20%
34	姜玉国	316,000.00	0.45%
35	王术河	363,000.00	0.52%
36	马玲	343,000.00	0.49%
37	高玉杰	388,000.00	0.55%
38	郝金芳	149,000.00	0.21%
39	王先花	56,000.00	0.08%

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序号	股东	持股数量（股）	占比
40	袁峰	431,000.00	0.62%
41	于淑香	392,000.00	0.56%
42	张淑芬	398,000.00	0.57%
43	冯兴发	350,000.00	0.50%
合计		70,000,000.00	100%

2 、控股股东及实际控制人下属企业

截至本报告书摘要签署之日，王桂波先生下属企业情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例
新郎希努尔集团股份有 限公司	7,000.00	主要从事实业投资业务	51.85%
新郎·希努尔国际（集 团）有限公司	1,000.00万港币	主要从事实业投资	82.00%
意大利普兰尼奥国际 （集团）有限公司	1,000.00万港币	未从事生产经营	70.00%

（三）收购人主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，新郎希努尔集团主营业务为家具、纺织品的生产 销售，以及以自有资金对项目的投资等。

（四）收购人基本财务信息

截至本报告书摘要签署日，新郎希努尔集团最近两年简要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	616,458.96	604,212.52
负债总额	321,557.16	316,445.12
所有者权益	294,901.80	287,767.40
损益表	2014 年度	2013 年度
营业利润	3,831.34	-7,144.97
利润总额	4,642.39	3,167.09
归属母公司所有者净利润	10,627.00	-989.98

（五）收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

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（六）董事、监事及高级管理人员介绍

截至本报告书摘要签署日，新郎希努尔集团董事、监事及高级管理人员信息 如下：

姓名	身份信息	职务	国籍	居住地	其他国家或者 地区居留权
王桂波	3707821964**	董事长	中国	山东诸城	否
王金玲	3707281965**	董事、总经 理	中国	山东诸城	否
管艳	3707281971**	董事、副总 经理	中国	山东诸城	否
邬铁基	3707281962**	董事、副总 经理	中国	山东诸城	否
王新宏	3707281957**	董事、副总 经理	中国	山东诸城	否
张祚岩	3707281968**	董事、常务 副总经理	中国	山东诸城	否
刘松义	3707821964**	董事	中国	山东诸城	否
孙军	3707281974**	监事	中国	山东诸城	否
王桂霖	3707281967**	监事	中国	山东诸城	否
王辉	3707281973**	监事	中国	山东诸城	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处

罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有其他上市公司权益情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司希努尔外，新郎希努尔集团不持有任 何其他上市公司的权益。

二、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6103室
执行事务合伙人	新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司
企业类型	有限合伙
设立日期	2015年11月24日

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经营期限	2035年11月23日
统一社会信用代码	91110108MA0022YK3F
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；下期出资时间为2035 年12 月31日；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）收购人股权结构

1 、普通合伙人及实际控制人

翔风和顺的普通合伙人为希努尔投资咨询，有限合伙人为拉萨为尚；翔风和 顺的实际控制人为王桂波先生。截至本报告书签署日，翔风和顺的控制关系如下：

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新郎希努尔集团
股份有限公司
100%
新郎希努尔（北京）
投资咨询有限公司
100%
拉萨为尚投资咨询
0.2%
有限公司
99.8%
北京翔风和顺股权投资投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

2 、普通合伙人及实际控制人下属企业

截至本报告书摘要签署日，翔风和顺普通合伙人希努尔咨询无其他任何下属 企业；实际控制人王桂波先生下属企业情况，详见本报告书摘要本节“一、新郎 希努尔集团股份有限公司”之“二、收购人股权结构”之“2、控股股东及实际 控制人下属企业”。

（三）收购人主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，希努尔咨询主营业务为投资管理、咨询业务。

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（四）收购人基本财务信息

截至本报告书摘要签署日，希努尔咨询成立尚未满一年，无最近三年主要财 务数据。

（五）收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（六）董事、监事及高级管理人员介绍

截至本报告书摘要签署日，翔风和顺执行事务合伙人代表、监事及高级管理 人员信息如下：

姓名	身份信息	职务	国籍	居住地	其他国家或者 地区居留权
张祚岩	3707281968**	执行事务合伙 人代表	中国	山东诸城	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人持有其他上市公司权益情况

截至本报告书摘要签署日，翔风和顺不持有任何其他上市公司的权益。

三、王金玲

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名 性别 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号 住所	王金玲
	男
	中国
	否
	3707281965**
	山东省诸城市东关大街**

（二）收购人最近 5 年职务

截至本报告书摘要签署之日，王金玲先生最近 5 年主要职务情况如下：

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最近五年的主要职业和职务

任职日期	任职单位	职务	是否与任职单位存 在产权关系
2008.9至今	希努尔男装股份有限公司	董事	否
2003.7至今	新郎希努尔集团股份有限公司	董事、总经理	直接持有9.68%股 权
2004.5至今	山东新郎欧美尔家居置业有限公司	董事	否
2000.4至今	山东新郎服饰有限公司	董事、总经理	否
2006.7至今	诸城密州宾馆有限公司	董事	否
2013.11至今	潍坊万创总部经济投资置业有限公 司	董事长	否

（三）收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，王金玲先生未控制任何核心企业。

（五）收购人持有其他上市公司权益情况

截至本报告书摘要签署日，王金玲先生不持有任何其他上市公司的权益。

四、收购人关联关系及一致行动关系

上述认购方中，新郎希努尔集团、翔风和顺均受同一实际控制人王桂波先生 控制；王金玲先生为新郎希努尔集团董事、总经理，并持有新郎希努尔集团 9.68% 股权。因此，上述收购人之间存在关联关系。此外，根据《收购管理办法》第八 十三条相关对应该，上述收购人构成一致行动人。

上述收购人尚未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司 的全部股票以及保管期限。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）“互联网 + ”战略发展前景良好

在第十二届全国人民代表大会第三次会议开幕会上，李克强总理在政府报告 中提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联 网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引 导互联网企业拓展国际市场”的计划目标。

随着国民经济的深化转型以及网络技术的发展，面向传统产业提供服务的互 联网新兴业态将不断涌现。新兴信息网络技术将渗透和扩散到生产性服务业的各 个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态，并将成为互联网经济背景下成 长空间广阔的产业群。同时，生产性服务业将从技术应用、服务内容、商业模式 等方面不断提升。因此，上市公司也在积极探索向“互联网+”的突破与转型。 （二）上市公司积极寻求新的利润增长点

本次交易前，公司的主营业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫 及其他服饰类产品，并拥有国内规模最大的男士正装生产基地。经过近年来的快 速扩张，品牌服装企业已经度过了粗放式快速发展阶段，随着商业物业价格的增 长，流通环节成本进一步提升，外延式扩张面临压力；由互联网和移动互联网推 动的商业革命，对于整个传统服装行业带来前所未有的冲击。面对新的商业模式、 新经济、新技术、新应用的崛起以及经济下行压力不断等诸多不利因素影响，服 饰产品终端消费持续低迷，人工成本上涨和团体定制接单价格下降等因素使得毛 利率出现下滑趋势。面对新的行业竞争格局，公司亟需产业转型升级，寻求多元 化发展和新的利润增长点。

本次交易完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并 获得新的利润增长点。

（三）标的公司具有较强的持续盈利能力

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星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。星河互联自成立以来从事 互联网公司创建业务，发挥公司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业， 并围绕所创建的核心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。在国家鼓励双创和 “互联网+”的双重背景下，星河互联致力于成为中国互联网行业的“动力之源”。

经过多年的发展，星河互联从只有一个创建团队发展到现在并行十余个创建 团队，搭建了完善的核心创建平台，具备很强的项目发掘和创建能力，并在互联 网领域中的数字娱乐、O2O 及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、 互联网餐饮等诸多细分领域实现了一定的储备，创立投资了多家企业，具有较强 ” 的持续盈利能力。星河互联多元化的技术和产品体系将为上市公司向“互联网+ 转型提供全方位的保障与支持。

二、未来 12 个月持股计划

截止本报告书签署日，全体收购人尚无其他增持上市公司股份的明确计划。 若信息披露义务人在未来 12 个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法 律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1 、上市公司已履行的程序

2015 年 9 月 8 日，经深交所批准，因筹划重大资产重组事项，上市公司股 票开始停牌。

2015 年 12 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了 本次交易的正式方案及相关议案。

2 、标的公司已履行的程序

2015 年 12 月 23 日，星河互联召开股东会，审议通过了本次交易方案及相 关议案。

• 3 、交易对方已履行的程序

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2015 年 12 月 23 日，各交易对方分别根据各自组织结构安排召开股东会、合 伙人会议、投决会或做出管理人决定，同意以其持有的星河互联出资额参与本次 交易或认购上市公司发行的股份。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、上市公司股东大会对本次交易的批准和授权；

• 2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本报告书出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次 交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不 确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重 组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

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第三节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购是在上市公司发行股份及支付现金购买星河互联 100%股权并募集 配套资金项目中，认购人作为募集配套资金认购方参与。其中，新郎希努尔集团 认购 2,500.0000 万股，合计认购资金 35,200.00 万元，持有上市公司股权由重组 前 24.28%变更为重组后 7.81%；翔风和顺认购 28,605.1136 万股，合计认购资金 402,760.00 万元，持有上市公司股权由重组前 0.00%变更为重组后 21.76%；王金 玲认购 500.0000 万股，合计认购资金 7,040.00 万元，持有上市公司股权由重组 前 0.00%变更为重组后 0.38%。

本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：

名称	本次重组前	本次重组前	本次新增股数	本次重组后	本次重组后
	股份数（万股）	股份比例	股份数（万股）	股份数（万股）	股份比例
新郎希努尔集 团	7,768.9447	24.28%	2,500.0000	10,268.9447	7.81%
希努尔国际	3,092.8000	9.67%	-	3,092.8000	2.35%
欧美尔家居	360.0000	1.13%	-	360.0000	0.27%
王桂波	22.3300	0.07%	-	22.3300	0.02%
王金玲	-	0.00%	500.0000	500.0000	0.38%
翔风和顺	-	0.00%	28,605.1136	28,605.1136	21.76%
达孜正道	3,280.0000	10.25%	-	3,280.0000	2.50%
赛拓实业	-	0.00%	5,000.0000	5,000.0000	3.80%
喀什星河	-	0.00%	21,437.4601	21,437.4601	16.31%
文曲星创投	-	0.00%	11,583.9019	11,583.9019	8.81%
韦京汉	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
段雪坤	-	0.00%	71.0227	71.0227	0.05%
杨利军	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
其他发行股份购 买资产交易对方	-	0.00%	16,405.7663	16,405.7663	12.48%
其他募集资金认 购方	-	0.00%	12,471.5909	12,471.5909	9.49%
其他投资者	17,475.9253	54.61%	-	17,475.9253	13.30%

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合计 32,000.0000 100.00% 99,427.1281 131,427.1281 100.00%

二、收购人持有上市公司权益受限情况

截至本报告书签署日，上述收购人持有的上市公司股权不存在任何权利限 制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章

页）

新郎希努尔集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章

页）

北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）

年 月 日

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章

页）

签署人：

王金玲

年 月 日

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