Cedar Development Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Dec 27, 2015

西南证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 关于希努尔男装股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

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声明与承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中银国际证券有限责任公 司（以下简称“中银国际证券”）接受希努尔的委托，担任希努尔本次重大资产 重组的独立财务顾问，就该事项向希努尔全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披 露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对希努尔的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读希努尔董事会发布的关于本次交易的公告。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本次交易的独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《希努尔男装股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各 方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创 之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、 鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭 慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安等 20 名交易对方购买其所持有的星河互联 100.00%的股份。同时，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实 业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发 行股份募集配套资金 691,000.00 万元。

本次拟注入的标的资产为星河互联 100%股权。星河互联是一家国内领先的 互联网联合创业平台。星河互联自成立以来主要从事互联网公司创建业务，发挥 公司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业，并围绕所创建的核心企业构 建成熟、完善的互联网生态系统。

按照《国民经济行业分类标准》（GB/4754-2011），星河互联的业务范畴主要 涉及“J69 其他金融业”，创建和投资的业务主要涉及“I64 互联网和相关服务”。 按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），星河互联的业务范畴主 要涉及“金融、保险业”项下的“I99 其他金融业”，创建和投资的业务主要涉及 “信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I63 互联网和相关服务”。

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经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次资产重组的标的资产星河互联 不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并 购，是否构成借壳上市

1 、本次重大资产所涉及的交易不属于上下游并购

经核查，希努尔主要从事西装、衬衫及其它服饰类产品，拥有国内规模最大 的男装生产基地，业务范畴主要涉及纺织服装、服饰业。星河互联主要从事互联 网公司联合创建业务，业务范畴主要涉及互联网及其他金融业。上市公司购买星 河互联不属于同行业或上下游产业并购。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于上下游并购。

2 、本次资产重组不构成借壳上市

本次交易前，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 35.14%的股权； 王桂波先生为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%股 权，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控 制人发生变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类 型属于上下游并购，不构成借壳上市。

三、本次资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河、微创 之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、 鄢盛华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭 慧、盛世利金、盛世裕金、上海同安等 20 名交易对方购买其所持有的星河互联 100.00%的股份。同时，上市公司拟向希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实

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业、星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资非公开发 行股份募集配套资金 691,000.00 万元。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

• （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律

• 处分；

  • （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

  • （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

  • （4）进入破产重整程序。

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案 稽查尚未结案等情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于上下游并购，不构成借壳上

市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类 型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人：

徐思远 汪子文

项目协办人：

石昌浩

西南证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交 易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人：

贾杰飞 王隆羿 项目协办人： 王 蕾

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----- Start of picture text ----- 中银国际证券有限责任公司年 月 日----- End of picture text -----

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