Cedar Development Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 27, 2015

希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-065

希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

• 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

• 公司负责人陈玉剑、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人(会计主管人员)张梅声明：保证季度

• 报告中财务报表的真实、准确、完整。

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	2,669,617,578.60		2,717,105,930.67		-1.75%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,946,121,512.62		1,945,987,352.81		0.01%
		本报告期比上年同				年初至报告期末比上
	本报告期			年初至报告期末
		期增减				年同期增减
营业收入（元）	249,155,742.24	-5.67%		755,367,407.50		3.24%
归属于上市公司股东的净利润（元）	-5,091,367.45	65.16%		134,159.81		100.40%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
	-7,403,022.42	50.37%		-3,323,154.47		90.37%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		70,944,221.14		225.06%
基本每股收益（元/股）	-0.02	60.00%		0		100.00%
稀释每股收益（元/股）	-0.02	60.00%		0		100.00%
加权平均净资产收益率	-0.26%	0.47%		0.01%		1.69%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-165,267.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	250,375.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,474,520.35
减：所得税影响额	1,102,313.09
合计	3,457,314.28	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

							单位：股	单位：股	单位：股
报告期末普通股股东总数							8,262
前10名普通股股东持股情况
						持有有限	质押或冻结情况
股东名称		股东性质	持股比例	持股数量		售条件的	股份状
									数量
						股份数量	态
新郎希努尔集团股份有限公司		境内非国有法人	24.28%	77,689,447		0
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品		其他	18.75%	60,000,000		0
达孜县正道咨询有限公司		境内非国有法人	10.25%	32,800,000		0
新郎.希努尔国际（集团）有限公司		境外法人	9.67%	30,928,000		0
陈涛		境内自然人	4.69%	15,000,000		0
民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品		其他	3.07%	9,817,061		0
民生通惠资产－民生银行－民生通惠新汇二号 资产管理产品		其他	1.19%	3,799,907		0
山东新郎欧美尔家居置业有限公司		境内非国有法人	1.13%	3,600,000		0
樊春华		境内自然人	0.88%	2,812,000		0
于桂芝		境内自然人	0.76%	2,429,626		0
前10名无限售条件普通股股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量
					股份种类			数量
新郎希努尔集团股份有限公司		77,689,447			人民币普通股			77,689,447
华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品		60,000,000			人民币普通股			60,000,000
达孜县正道咨询有限公司		32,800,000			人民币普通股			32,800,000
新郎.希努尔国际（集团）有限公司		30,928,000			人民币普通股			30,928,000
陈涛		15,000,000			人民币普通股			15,000,000
民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品		9,817,061			人民币普通股			9,817,061
民生通惠资产－民生银行－民生通惠新汇二号 资产管理产品		3,799,907
					人民币普通股			3,799,907
山东新郎欧美尔家居置业有限公司		3,600,000			人民币普通股			3,600,000
樊春华		2,812,000			人民币普通股			2,812,000
于桂芝		2,429,626			人民币普通股			2,429,626
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、新郎希努尔集团股份有限公司是本公司的控股股东；2、新郎希努尔集

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

	团股份有限公司、新郎.希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家
	居置业有限公司为同一实际控制人控制的企业；3、除前述关联关系外，未
	知公司前10名无限售条件普通流通股股东之间、以及前10名无限售条件
	普通流通股股东和前10名普通股股东之间是否存在其他关联关系，也未知
	是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
	1、新郎希努尔集团股份有限公司持有公司股票77,689,447股，其中通过光
前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况	大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有48,000,000股。2、个
说明（如有）	人股东樊春华持有公司2,812,000股，其中通过中信建投证券股份有限公司
	客户信用交易担保证券账户持有1,116,500股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，应收票据余额比年初减少92.35%，主要是用应收票据支付货款所致。

报告期内，预付账款余额比年初增长40.79%，主要是预付采购货款所致。

报告期内，投资性房地产余额比年初增长180.33%，主要是出租房屋增加所致。

报告期内，短期借款余额比年初减少61.20%，主要是偿还短期流动资金借款所致。

报告期内，应付票据余额比年初减少58.46%，主要是报告期偿还到期票据所致。

报告期内，应付职工薪酬余额比年初减少46.05%，主要是年初应付职工薪酬已经发放完毕所致。

报告期内，应付股利余额比年初减少100.00%，主要是已经支付现金红利所致。

报告期内，递延收益余额比年初增长112.55 %，主要是收到努尔产业园新区（一期）公租住房补助所致。

报告期内，财务费用比去年同期减少64.42%，主要是本报告期汇率变动导致汇兑收益较多所致。

报告期内，资产减值损失比去年同期减少42.60%，主要是本报告期计提坏账准备和存货跌价准备减少所致。

• 报告期内，营业利润比去年同期增长87.96%，主要是公司调整产品结构，优化营销渠道，销售收入稳步增长，公司节

能降耗，降低费用所致。

报告期内，营业外收入比去年同期增长190.96%，主要是无需支付款项转入所致。

报告期内，营业外支出比去年同期增长61.15%，主要是报告期固定资产处置损失增加所致。

报告期内，所得税费用比去年同期增长107.62%，主要是利润总额增加所致。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长225.06%，主要是货款回收速度加快和支付经营货款减少影响

所致。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长55.49%，主要是去年同期支付希努尔产业园新区（一期）工 程款较多所致。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少316.54%，主要是本报告期收到短期借款减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1 、关于继续调整优化营销网络的事项

2015年4月23日公司召开的第三届董事会第四次会议和2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于继续 调整优化营销网络的议案》，公司拟于2015年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过24家已购置的商 铺，原购置成本合计不超过7.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期 一年。

报告期内，公司已对外出租10家已购置的商铺（包括安丘、枣庄、泰安、昌邑、淮安、漯河、日照部分商铺、商丘部分 商铺、高密部分商铺和西安部分商铺），共确认收入190.54万元。

2 、关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的事项

为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心。公司实 际控制人、部分董事、监事、高级管理人员计划自公司股票复牌之日（2015年7月14日）起未来六个月内，根据中国证监会 和深圳交易所的有关规定，通过在二级市场、证券公司或基金管理公司的定向资产管理、竞价买入等方式择机增持公司股票， 累计增持数量不超过200万股。

截止到2015年9月30日，上述增持人通过深圳证券交易所交易系统共计增持公司股票236,100股，占公司总股本的 0.0738%。其中，公司实际控制人王桂波先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票223,300股，成交均价13.42元，占 公司总股本的0.0698%；公司监事邬铁基先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票4,800股，成交均价11.27元，占公 司总股本的0.0015%；公司副总经理王金斌先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票8,000股，成交均价11.33元，占 公司总股本的0.0025%；公司其他董事、监事、高级管理人员尚未增持公司股票。

3 、关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公司股份的事项

2015年7月27日，公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”） 及其一致行动人新郎•希 努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）签署了《股份转 让协议》，新郎希努尔集团和新郎国际分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿，转 让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计840,000,000元人民币。同时，新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协 议》，将其持有的希努尔无限售条件流通股1,500万股转让给自然人陈涛，转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计 210,000,000元人民币。上述股份已于2015年9月10日办理完成了过户登记手续。

4 、关于租赁控股股东房产暨关联交易的事项

2015年9月7日，公司召开2015年第十一次经理办公会议，同意公司用自有资金960万元租赁公司控股股东新郎希努尔集 团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）拥有的位于济南市历下区泉城路77号永安大厦1-2层共计3,255.00平方米的房 产，用作公司旗舰店的经营。租赁期限共3年，自2015年10月1日至2018年9月30日止。

新郎希努尔集团为公司控股股东，目前持有公司24.28%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

本次租赁的房产位于城市繁华商贸区，公司计划以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和 支持周边加盟店的作用，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品 牌知名度方面产生一定的积极影响。

因公司租赁控股股东房产的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定应提交董事会审议和披露的标准， 在总经理权限范围内，因此，无需提交董事会或股东大会审议并披露。

5 、关于筹划重大资产重组的事项

公司拟筹划重大资产重组，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资 有限公司等持有的北京星河互联创业投资有限公司100%股权，拟聘请中银国际证券有限责任公司为本次重组的财务顾问。 经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2015年9月8日开市起停牌。截至2015年9月30日，公司 及有关各方仍在积极推进本次重大资产重组工作，公司聘请的相关中介机构正对本次重大资产重组涉及的资产积极开展尽职 调查、审计和评估等工作。公司股票仍处于停牌中。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
关于继续调整优化营销网络的 事项		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
	2015年04月25日	海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于继续调整优化营
		销网络的公告》（公告编号：2015-017）。
关于实际控制人和部分董事、监 事、高级管理人员增持公司股份 的事项		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
		海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于实际控制人和部
	2015年07月14日
		分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：
		2015-037）。

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
		海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于实际控制人和部
	2015年08月27日
		分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：
		2015-049）。
关于控股股东及其一致行动人 协议转让部分公司股份的事项		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
		海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于控股股东及其一
	2015年07月29日
		致行动人协议转让部分公司股份的提示性公告》（公告编号：
		2015-042）。
		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
		海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于控股股东及其一
	2015年09月15日
		致行动人协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：
		2015-055）。
关于筹划重大资产重组的事项		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
	2015年09月08日	海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于筹划重大资产重
		组的停牌公告》（公告编号：2015-052）。
		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
	2015年09月15日	海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于筹划重大资产重
		组的停牌进展公告》（公告编号：2015-054）。
		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
	2015年09月22日	海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于筹划重大资产重
		组的停牌进展公告》（公告编号：2015-056）。
		具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上
	2015年09月29日	海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于重大资产重组进
		展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-058）。

三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

			承诺时
承诺事由	承诺方	承诺内容		承诺期限	履行情况
			间
股改承诺	无
收购报告书或
权益变动报告	无
书中所作承诺
资产重组时所
	无
作承诺
	王桂波;王金玲;	在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每			截止到目前，除王
				担任公司
首次公开发行	陈玉剑;管艳;张	年转让本人直接或间接持有的公司的股份不超过	2010年		桂波、张祚岩和王
				董事/监事/
或再融资时所	祚岩;邬铁基;王	本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；自	01月25		培灵先生已不再担
				高级管理
作承诺	新宏;王培灵;王	公司股票上市交易之日起一年内不转让本人直接	日		任公司董监高，该
				人员期间
	辉;赵雪峰	或间接持有的公司的股份；离职后半年内，不转			承诺事项已履行完

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

		让本人直接或间接持有的公司的股份。			毕外，其余人员该
					承诺事项仍在严格
					履行中。
		本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与
		希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从
		事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞争
		的任何经营活动；本公司及本公司控制的其他企
		业在将来的生产经营中也不从事与希努尔男装相
		同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本
		公司及本公司控制的其他企业将来不新设立或收
		购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企
			2009年		截止到目前，该承
	新郎希努尔集团	业、控股公司；如本公司及本公司控制的其他企
			02月10	长期有效	诺事项仍在严格履
	股份有限公司	业与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争
			日		行中。
		业务的情况，则本公司承诺将采取包括但不限于
		以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：
		（1）由希努尔男装收购本公司或相关公司拥有的
		相同、或相似、或相竞争业务；（2）本公司或相
		关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争
		业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，
		在同业竞争消除前本公司或相关公司产生的利润
		归希努尔男装所有。
		本人及本人控制的其他企业目前均未从事与希努
		尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、
		参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任
		何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来
		的生产经营中也不从事与希努尔男装相同或相似
		的业务，避免可能出现的同业竞争；本人及本人
		控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男
		装有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；	2009年		截止到目前，该承
	王桂波	如本人及本人控制的其他企业与希努尔男装出现	02月10	长期有效	诺事项仍在严格履
		有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人	日		行中。
		承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与
		希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本
		人或相关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业
		务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、
		或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。
		同时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利润
		归希努尔男装所有。
	新郎.希努尔国际	本公司目前未从事与希努尔男装相同或相近的业
	（集团）有限公	务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男	2009年		截止到目前，该承
	司;意大利普兰尼	装生产、经营相竞争的任何经营活动；本公司在	02月10	长期有效	诺事项仍在严格履
	奥国际（集团）有	将来的生产经营中也不从事与希努尔男装相同或	日		行中。
	限公司;山东新郎	相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本公司

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

	服饰有限公司;诸	将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似
	城新郎希努尔装	业务范围的附属企业、控股公司；如本公司与希
	饰装潢有限公司;	努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的
	山东新郎欧美尔	情况，则本公司承诺将采取包括但不限于以下列
	家居置业有限公	示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：1、希努
	司;山东诸江地产	尔男装收购本公司或相关公司拥有的相同、或相
	有限公司;诸城密	似、或相竞争业务；2、本公司或相关公司将拥有
	州宾馆有限公司;	的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无
	山东欧美尔酒店	关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消
	管理咨询有限公	除前产生的利润归希努尔男装所有。
	司
		本公司及本公司控股的企业将尽量减少或者避免
		与贵公司的关联交易；如无法避免的关联交易将
		遵循公正、公平、公开的原则参照以下方法确定
		交易价格：首先同类交易在有政府指导价时，按
		照政府指导价确定；没有政府指导价时，参照同
			2010年		截止到目前，该承
	新郎希努尔集团	类交易的市场价确定；没有市场参照价按照成本
			01月25	长期有效	诺事项仍在严格履
	股份有限公司	加合理利润的方法协商确定。贵公司股东大会/董
			日		行中。
		事会在审议与本公司有关的关联交易时，本公司
		将严格执行贵公司章程及关联交易决策制度等规
		定进行表决。并承认对于需要由独立董事、监事
		会成员发表意见的关联交易，应在其签字表达对
		关联交易公允性意见后上述关联交易方能生效。
		华夏人寿保险股份有限公司承诺：自本次受让股
	华夏人寿保险股		2015年		截止到目前，该承
		份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场减		2016年03
	份有限公司－万		09月10		诺事项仍在严格履
		持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委		月09日
	能保险产品		日		行中。
		员会下发的“证监会公告[2015]18号”文的规定。
其他对公司中	新郎希努尔集团
小股东所作承	股份有限公司;新
诺	郎.希努尔国际		2015年		截止到目前，该承
		公司控股股东及一致行动人承诺：自即日起六个		2016年01
	（集团）有限公		07月10		诺事项仍在严格履
		月内不通过二级市场减持本公司股份。		月09日
	司;山东新郎欧美		日		行中。
	尔家居置业有限
	公司
承诺是否及时
	是
履行
未完成履行的
具体原因及下
	无。
一步计划（如
有）

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希努尔男装股份有限公司 2015 年第三季度报告正文

四、对 2015 年度经营业绩的预计

2015 年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈
2015年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）	1,000	至	2,000
2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）	-4,659.06
	公司调整产品结构，优化营销渠道，销售收入稳步增长；公司节
业绩变动的原因说明
	能降耗，降低费用；公司出售自有商铺；从而影响公司经营业绩。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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