Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

雪松发展股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项 基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及《公司章程》等法规、规 则的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪 松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度由不超过人民币5 亿元增加至不超过10亿元，资助期限为三十六个月（自2022年5月1日至2025年4月30 日），资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第五届董事会 第十五次会议审议通过。截至2022年12月31日，公司接受控股股东财务资助余额为 162.36万元。2022年1-12月，公司根据贷款期限参照银行同期贷款利率计提财务费 - 用532,324.64元，增加资本公积 其他资本公积532,324.64元。

1、除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性 资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审 批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占 用事项。

2、除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情 况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、2021年11月，因公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安 天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），西 安天楠成为公司关联方，此前公司及控股下属公司因华融融资为其提供的担保形成

关联担保。对此，西安天楠股东雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债务 金额提供保证反担保。除上述关联担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方提 供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的金额为 19,000.00万元，不存在其他直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。

4、截至2022年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计49,644.22万元， 占公司期末净资产的35.84%。具体如下：

单位：万元

	担保额度相关		实际发生日期	实际担保金			是否履	是否为关联
担保对象名称		担保额度			担保类型	担保期
	公告披露日期		（协议签署日）	额			行完毕	方担保
香格里拉市仁华置业有限公司、
嘉兴市松旅文化旅游发展有限	2019年11月		2019年11月12		连带责任保
		49,644.22		49,644.22		3年	否	是
公司、西安天楠文化旅游开发有	12日		日		证
限公司（公司关联方）
合计		49,644.22		49,644.22

我们认为：以上担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的 审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。

截至2022年12月31日，公司为子公司和关联方提供担保的已到期债务共 44,630.00万元，其中，关联方西安天楠19,200.00万元，子公司25,430.00万元。根据 中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）2023年3月30 日出具的《确认函》，华融公司收到雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”） 代西安天楠偿还西安天楠的债务本息合计19,700.00万元，其中偿还债务本金 19,200.00万元，重组宽限补偿金（利息）500.00万元。目前，公司及子公司、雪松 实业与华融公司已达成和解，并签署《和解协议》。公司将密切关注该事项的进展， 根据相关规定及时履行披露义务。

公司已建立了完善的对外担保管理制度，除以上担保事项，公司无其他明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度利润分配预案为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要， 经审慎研究后，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

根据《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》现金分红相关 规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配 预案，并同意将上述预案提交公司2022年度股东大会审议。

三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告发表 意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评 价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于 2022 年度申请融资总额度暨担保的独立意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需， 并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳 定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控 的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同 意上述担保事项并提交公司2022年度股东大会审议。

五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

公司2022年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的 差异，主要系关联方相关服务需求减少及公司自身业务调整等因素引起的，属于不 可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格 遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定。

公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预 计的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章

程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交 易公平合理，有利于公司的持续发展。

六、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 — 号 主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为公司独立董事，对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的 核查，认为：

公司2022年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行， 制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

七、关于继续出租 / 出售商铺的独立意见

本次继续出租/出售商铺，可以盘活公司的存量资产，提高公司资产的使用效率， 从而增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司经营无不利影响，符合公司的长 远发展规划及全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续出租/出售商铺的议 案》。

八、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备及确认公允价值变动是基于会计谨慎性原则，依据 充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定。本次 计提资产减值准备及确认公允价值变动后，公司2022年度财务报表能够更加客观公 允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度的经营成果， 有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股 东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备及确认公允 价值变动事项。

九、关于追认控股下属公司对外提供财务资助的独立意见

经审查，我们认为：本次追认的控股下属公司对外提供财务资助，没有对公司 的日常经营及正常资金使用产生重大不利影响。本次追认的审议程序符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。因 此，我们同意本次追认控股下属公司对外提供财务资助的事项，并同意将本事项提 交公司股东大会审议。针对上述提供财务资助事项在发生和交易时，未能及时作出 准确判断和提交董事会审议，提醒公司及相关职能部门予以高度关注，加强对控股 下属公司的管理，提高公司规范运作水平，防范类似情况再次发生。

十、关于 2021 年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明 的独立意见

公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，公司已采取相应 措施消除影响，我们对公司管理层积极采取措施解决、消除上述事项影响所做的努 力表示肯定，公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的影响已消除，我 们对《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项 说明》无异议。

十一、关于内部控制非标准审计意见涉及事项专项说明的独立意见

我们认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）为公司 出具的无保留意见加强调事项段的内部控制审计报告，客观、真实地反映了公司的 实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，我们同意《董事会关于内部控制非标 准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相 应的措施，尽快解决涉及的相关事项，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利 益。

十二、关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的独立意见

综上所述，我们认为：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 对涉及的退市风险警示及其他风险警示的情形进行了逐项排查，上述导致公司股票 交易被实施退市风险警示的情形已消除，同时未发现公司存在其他风险警示的情形。

公司股票交易撤销退市风险警示，有利于保护公司和中小股东利益。鉴于此，我们 同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

十三、关于续聘会计师事务所的独立意见

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：中喜会计师事务 所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提 供审计服务的经验与能力，具备良好的投资者保护能力、独立性、职业素养和诚信 状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次公司续聘会计师事务所的审议 程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘中喜所为公司2023年度外部审 计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十四、关于前期会计差错更正的的独立意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更 和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正 及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计差错更正已履行了相关 审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会 计差错更正事项。

（以下无正文）

• （本页无正文，为雪松发展股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字页）

___ __ 毛修炳 李长霞 ___ 刘善敏

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