Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Aug 19, 2014

希努尔男装股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关 事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为公司 的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）旗下拥有服装、 家具、酒店等产业，为提升各产业的销售业绩，扩大销售规模，体现集团产业优势， 根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定，新郎希努尔集团作为发 行方授权山东新郎服饰有限公司（以下简称“山东新郎”）作为商业预付卡的销售 方，商业预付卡的使用范围为新郎希努尔集团的各子公司希努尔男装股份有限公司、 山东新郎欧美尔家居置业有限公司和诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”） 以及其他指定单位。近日，新郎希努尔集团因业务调整，准备授权密州宾馆作为商 业预付卡的销售方，密州宾馆将承继山东新郎关于商业预付卡业务的债权债务。

为了提高公司的销售业绩，公司分别于2014年7月16日、2014年8月18日与山东 新郎、密州宾馆签署《预付卡结算协议》，山东新郎和密州宾馆销售的预付卡可由 购卡人在本公司及本公司销售终端进行消费使用，公司于顾客持卡消费后按月向山 东新郎和密州宾馆结算；同时，本公司代售山东新郎和密州宾馆销售的商业预付卡， 款项定期核对结算。鉴于山东新郎和密州宾馆为本公司关联方，故上述交易属于日 常关联交易。2014年度，上述关联交易预计总金额为不超过5,000.00万元，2013年度

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同类交易实际发生金额为2,335.53万元。以上事项已经2014年8月18日召开的第二届 董事会第十五次会议审议通过，将提交2014年第二次临时股东大会审议。

1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，除上 述事项均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程 序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事 项。

2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控 股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

3、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为 资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至2014年6月30日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不存 在对外担保总额超过净资产50%的情况。

二、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公 司第三届董事会独立董事候选人的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于提名公司第三 届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第三届董事会独立董事候选 人的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

1、经公司第二届董事会提名委员会提议，提名王桂波先生、王金玲先生、张祚 岩先生、管艳女士、陈玉剑先生和赵雪峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选 人，提名张宏女士、张焕平先生和王蕊女士为公司第三届董事会独立董事候选人， 提名程序合法有效。

2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关法律法规的规定。

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3、同意将公司第三届董事会董事候选人提交股东大会选举。

三、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

公司本次使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费后的净额）永久性补充 流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的 使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使 用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管 理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺 永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资 助。

基于上述意见，我们同意公司使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费后 的净额）约9,301.93万元永久性补充流动资金。

四、《关于调整优化营销网络的议案》

本次调整，系公司营销方针的调整，不改变公司整体的经营策略和营销计划。 通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产，将有利于提高公司资产 的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司整体业绩，符合全体股 东的利益，因此我们同意公司《关于调整优化营销网络的议案》。

五、《关于变更会计估计的议案》

公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、 表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损 害公司及中小股东的利益。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的资产情况更接 近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和 经营成果，变更的依据真实、可靠。全体独立董事一致同意本次会计估计变更。

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六、《关于日常关联交易的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策 制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司日常关联交易基于独立判断 立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联 董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日 常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见之签字 页）

___________________ ________________ 蒋衡杰 张翠兰

__________________ 范洪义

2014 年 8 月 18 日

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