Cedar Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Aug 23, 2012

希努尔男装股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》（证 监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关规定，特对公司章 程作如下修改：

原章程	修改后章程
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据深交所《股票上市规则》及本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据深交所《股票上市规则》及本章程规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

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（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交易日召开。	（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；（十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；（十二）制定与修订股东回报规划；（十三）公司现金分红具体方案；（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十五）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交易日召开。
第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；	第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

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（十四）向股东大会提请聘请或更换为 并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十二）制订本章程的修改方案； 检查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职 权： 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 公司承担。

（九）相关法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定或者股东大会授予的其他职 权。

（九）相关法律、行政法规、部门规章、 （九）对公司利润分配尤其是现金分红 公司章程规定或者股东大会授予的其他职 的具体方案及决策程序进行监督并发表专项 权。 审核意见，监督董事会和管理层执行股东大 会审议通过的利润分配方案。 （十）相关法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定或者股东大会授予的其他职 权。 第一百五十六条 公司的利润分配注重 第一百五十六条 公司的利润分配政策 对股东合理的投资回报，利润分配政策保持 为： 连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票 （一）利润分配的决策程序和机制 或现金与股票相结合的方式分配股利，可以 公司年度利润分配预案由董事会结合公 进行中期利润分配。 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求

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在公司当年实现盈利符合利润分配条件 时，公司董事会应根据公司的具体经营情况 和市场环境，制定利润分配预案报股东大会 批准。原则上公司每年分配的利润不低于当 年可分配利润的百分之二十，其中，现金分 红所占比例不应低于百分之三十，并且任何 连续三个会计年度内以现金方式累计分配的 利润不应少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。

当公司年末资产负债率超过百分之七十 或者当年经营活动产生的现金流量净额为负 数时，公司可不进行现金分红。

公司董事会未提出现金利润分配预案 的，应在定期报告中披露未分配的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 预案合规性等发表独立意见，监事会应对董 事会和管理层执行利润分配政策或股东回报 规划的情况和决策程序进行监督。

利润分配预案经董事会审议通过方可提 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预 案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容，并新成书面记录作为公司档案 妥善保存。

股东大会应根据法律法规、公司章程的 规定对董事会提出的利润分配方案进行审议 表决。审议利润分配预案的股东大会会议的 召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。

为切实保障社会公众股股东参与股东大 会的权利，董事会、独立董事和符合条件的 股东可以公开征集其在股东大会上的投票 权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 （二）调整利润分配政策的具体条件 和决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 及本章程的规定；董事会提出调整利润分配 政策议案，应详细论证并说明理由，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 （三）利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，保持利润分配政策 的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相

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关规定。公司的利润分配政策不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力，并坚持如下原则： （1）按法定程序分配的原则； （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配的 原则。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式。公司积极实行以现金方式分配股利，在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提 下，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配，每次分配股票股利时，每10股股票分得 的股票股利不少于1股。 3、利润分配的条件 公司实施现金分红时必须同时满足下列 条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度或半年度 财务报告出具无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 （5）当年年末经审计资产负债率未超过 70%。 4、现金分红的比例及时间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，在满足上述利润分配条件时，以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。

在公司现金流状况良好且不存在重大投 资计划或重大现金支出等事项发生时，公司 可以提高前述现金分红的比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司规划每年年度 股东大会审议通过后进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。 5、未分配利润的使用原则 公司原则上需在进行利润分配后留存部 分未分配利润，此部分未分配利润可留待下 一年度进行分配。 （四）股东回报规划 公司应强化回报股东的意识，综合考虑 公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东 合理回报等因素，以每三年为一个周期，制 订周期内股东回报规划，明确三年分红的具 体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等 内容。 当确因外部经营环境或公司自身经营情 况需调整股东回报规划的，应以股东权益保 护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众 股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与 公司章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应 经股东大会批准。 （五）利润分配的约束及信息披露 独立董事及监事会依照公司章程规定的 独立董事、监事会职责对利润分配进行治理 和监督。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案，监事会应就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明等。 公司在上一个会计年度实现盈利，但董 事会在上一会计年度结束后未提出现金利润 分配预案的，应在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事对此发表独立 意见。