Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 8, 2022

证券代码：002485 证券简称：*ST 雪发 公告编号：2021-076

雪松发展股份有限公司

关于全资子公司签署《合作框架协议》及土地收储的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次设立新项目公司事项，诸城松旅的出资额和出资比例，将以具有相关证券 业务资格的审计机构/评估机构出具的审计报告/评估报告为基础，由双方协商确定， 本事项尚需合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协议后方能实施，公司将根 据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易事项概述

（一）诸城松旅与诸城政府的《合作框架协议》

2022年9月8日，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司诸城市 松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）与诸城市人民政府（以下 简称“诸城政府”）签署了《诸城恐龙探索王国旅游项目合作框架协议》（以下简称《合“ ” “ ” “ ” 作框架协议》 ， 诸城恐龙探索王国旅游项目 以下简称 诸城恐龙园项目 ）。同意 诸城政府指定的诸城市公共资源储备中心（以下简称“诸城储备中心”）收储诸城松 旅拥有的围绕恐龙化石博物馆周边的259亩土地以及地上在建工程（以下称“259亩土 地及在建工程”），具体情况见《土地收储协议书》；同意诸城松旅以不存在权利瑕 疵的恐龙化石博物馆核心区在建工程（以下称“博物馆在建工程”）作价出资，与诸 城政府指定的第三方共同成立新的项目公司（以下简称“新项目公司”），由新项目 公司负责博物馆在建工程项目的设计、规划调整工作及后续开发工作，诸城松旅出

资额预计不超过2亿元，出资比例由双方根据各自的出资比例确定，诸城松旅预计不 高于49%，具体将以具有相关证券业务资格的审计机构/评估机构出具的审计报告/ 评估报告为基础，由双方协商确定。

本次设立新项目公司事项，尚需合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协 议后方能实施，公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

（二）诸城松旅与诸城储备中心的《土地收储协议书》

2022年9月8日，诸城松旅与诸城储备中心签署了《土地收储协议书》，诸城储 备中心将收储诸城松旅位于山东省诸城市龙都街道龙乡路西侧的九宗土地（含已建 建筑物、构筑物及其他附着物），储备土地总面积172,876平方米（约合259亩）。 土地及已建建筑物、构筑物及其他附着物以双方确认的评估报告确定的评估值为基 准，综合参考诸城松旅通过法定程序获取土地时的取得成本（原始取得价及相关税 费）及地上在建工程的建设成本，确定收储金额，收储金额共计20,406.86万元。该 补偿款项用诸城松旅已收取需退回的各项产业发展引导基金、政策扶持资金等补助 款进行抵顶。

（三）审批程序

上述事项已经公司2022年9月8日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过， 同意授权诸城松旅管理层办理诸城恐龙园项目的相关事宜（包括但不限于签署相关 法律文件等）。

根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大 会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）诸城市人民政府

诸城政府与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关 “ ” 系；诸城政府不属于 失信被执行人 。

（二）诸城市公共资源储备中心

名称：诸城市公共资源储备中心

统一社会信用代码：12370782MB28375682 成立日期：2021年4月26日 住所：诸城市密州西路12号 企业类型：事业单位营业 法定代表人：王金堂 注册资本：100万元

经营范围：按照市政府土地利用总体规划、城市规划以及市场需求，参与编制 我市商住土地收购储备计划；依据市政府批准的土地收购储备计划，负责对全市各 类存量或增量土地进行收购、储备；负责全市商住土地储备、拍卖收益，土地租赁 收益；负责在市政府和财政部门指导监督下，多方筹措运作土地收购、储备资金； 负责商住土地在储备期间的资产运作；负责协调商住土地出让前储备准备工作。

诸城储备中心与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其 “ ” 他关系；诸城储备中心不属于 失信被执行人 。

三、交易标的基本情况

诸城松旅建设、运营的诸城恐龙园项目包含两部分：一部分为259亩土地及在建 工程，即围绕恐龙化石博物馆周边的259亩土地以及地上在建工程；另一部分为博物 馆在建工程，即恐龙化石博物馆核心区在建工程。

根据具有证券、期货相关业务资格的深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问 有限公司出具的编号为深国誉评报字[2022]GZ0902号《房地产估价报告》，截至评 估基准日2022年5月31日，本次收储的259亩土地及在建工程以房地产市场确定的评 估价值为20,544.10万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	不动产权证号/建筑物	位置	面积（平方米）	账面价值	评估价值	交易价格
1	鲁（2018）诸城市不动产权第 0008722号	山东省诸城 市龙都街道 龙乡路西侧	6,708.00	523.22	550.06	13,546.05
2	鲁（2020）诸城市不动产权第 0010309号		88,241.00	6,930.56	6,882.80
3	鲁（2019）诸城市不动产权第 0013576号		3,487.00	271.99	268.50
4	鲁（2020）诸城市不动产权第 0010320号		29,705.00	2,323.79	2,346.70
5	鲁（2019）诸城市不动产权第 0013529号		23,614.00	1,841.89	1,959.96
6	鲁（2019）诸城市不动产权第 0013527号		4,218.00	329.00	341.66
7	鲁（2019）诸城市不动产权第 0013526号		3,390.00	264.42	274.59
8	鲁（2019）诸城市不动产权第 0013528号		10,700.00	834.60	888.10
9	鲁（2019）诸城市不动产权第 0013525号		2,813.00	219.41	227.85
10	土地对应的地上建筑物			6,086.85	6,803.88	6,860.81
合计			172,876.00	19,625.74	20,544.10	20,406.86

诸城恐龙园项目不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和 其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。

诸城恐龙园项目于 2018 年正式动工，目前项目正在建设中。自 2020 年疫情爆 发以来，各地政府开展疫情防控部署，由于经济波动、行业管制和消费抑制等因素， 诸城恐龙园项目进展受到较大影响。

为了减少公司资金压力，优化公司资产负债结构，基于公司战略规划和业务发 展需要，公司拟与诸城政府合作开发诸城恐龙园项目，这有助于公司调整资产结构， 改善上市公司盈利能力，保持公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划及全体 股东的利益。本次259亩土地及在建工程收储参考评估值定价，价格公允，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

A、诸城松旅与诸城政府的《合作框架协议》

协议由以下各方于2022年9月8日在山东省诸城市签署。 甲方：诸城市人民政府

乙方：诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司 第一条 合作方式

（一）政府土地收储

甲乙双方同意，甲方指定的诸城市公共资源储备中心，收储乙方不存在权利瑕 疵的259亩土地及在建工程（包含对应地块上的已建建筑物、构筑物及其他附着物）。 以甲乙双方确认的评估报告确定的评估值为基准，综合参考乙方通过法定程序获取 土地时的取得成本（原始取得价及相关税费）及地上在建工程的建设成本，确定收 储金额。甲方应支付的收储款项，与乙方已收取的政府扶持资金予以等额抵销。

（二）博物馆在建工程项目合作共建

乙方以不存在权利瑕疵的博物馆在建工程作价出资，与甲方指定的第三方共同 成立新的项目公司（新设项目公司），由新项目公司负责博物馆在建工程项目的设 计、规划调整工作及后续开发工作，甲乙双方予以配合。

乙方以已支付工程款的博物馆在建工程作价以双方确定的评估值确定，甲乙双 方或乙方与甲方指定的第三方在新设项目公司的出资比例由双方根据双方各自的出 资比例确定，甲方或者甲方指定的第三方持股比例不低于51%。 第二条 合作进度 （一）政府土地收储

1、259亩土地及在建工程的评估，应由具备相应评估资质的评估机构进行评估， 该评估工作应在2022年9月9日前完成。该评估工作由乙方负责，甲方配合。

2、甲方应协调诸城市公共资源储备中心按照本协议的约定进行收储工作，诸城 市公共资源储备中心应在2022年9月9日前与乙方签订《土地收储协议》，收储259 亩土地及在建工程。乙方按照259亩土地及在建工程的现状移交给诸城市公共资源储 备中心。诸城市公共资源储备中心及不动产部门完成已收储土地的产权证的注销。 （二）博物馆在建工程合作共建

1、甲乙双方或乙方与甲方指定的第三方应在2023年6月30日前完成新设项目公 司的审批、审计、评估流程，并由双方对审计、评估结果进行确认后，双方应按照 本协议的约定，在2023年8月31日前签署出资协议，确定甲乙双方的出资金额、出资 方式、出资期限、持股比例等内容，并签署新设项目公司章程。

2、乙方以评估基准日按照已付工程款且权利不存在瑕疵的博物馆在建工程作为 新设项目公司的出资（博物馆在建工程的已付工程款确定以双方审计评估为准）。 新设项目公司成立后，乙方应当在新设项目公司成立之日起180日内将博物馆在建工 程的权属变更为新设项目公司，由新设项目公司承接因未支付工程款而形成的资产 及债务。上述资产、债务的变更由新设项目公司负责办理，甲乙双方应当予以配合 和协助。

甲方承诺在本新设项目公司成立之日起60日内，负责将博物馆的用地和建筑规 划许可证、开工许可证的建设单位变更为新设项目公司，乙方应当予以配合和协助。

3、截至本协议生效之日起，恐龙园项目的资产、债务等由双方聘请的审计、评 估机构审计、评估后，由双方进行确认。审计、评估基准日由双方另行协商确定。

4、在上述审计、评估并经双方确认后，双方按照甲方或甲方指定的第三方持股 比例不低于51%的原则，协商确定乙方与甲方指定的第三方的出资方式、出资期限、 持股比例等内容。

第四条 过渡期安排

（一）本协议生效之日起至新设项目公司成立之日（下称“过渡期内”），博 物馆项目的开发主体仍为乙方。

（二）过渡期内，除本协议约定或经过甲方同意外，乙方承诺不会对恐龙园项 目的资产作出任何权利限制，包括但不限于设置质押、抵押、留置、租赁、许可等 使用权及所有权限制。

（三）过渡期内，除本协议约定或经过甲方同意外，乙方应以与本协议生效日 前实质相同的方式占有、管理、使用和维护恐龙园项目的资产。

本协议及其附件由双方法定代表人或者授权代表签字并盖章且经乙方股东雪松 发展股份有限公司董事会和（或）股东大会审议通过之日起生效。

B、诸城松旅与诸城储备中心的《土地收储协议书》

甲方：诸城市公共资源储备中心

乙方：诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司 （一）收储土地位置、面积

甲方储备乙方位于龙都街道龙乡路库沟村段西侧的九宗土地（含已建建筑物、 构筑物及其他附着物），储备土地总面积 172,876平方米（约合259亩）。

（二）土地及地上附着物补偿标准

土地及已建建筑物、构筑物及其他附着物以甲乙双方确认的评估报告确定的评 估值为基准，综合参考乙方通过法定程序获取土地时的取得成本（原始取得价及相 关税费）及地上在建工程的建设成本，确定收储金额，收储金额共计20,406.86万元。 （三）补偿款的拨付

甲方无需再行支付本协议项下的所有补偿款，该补偿款用乙方已收取的各项产 业发展引导基金、政策扶持资金等补助款进行抵销。

五、交易目的和对公司的影响

面对疫情反复带来的巨大冲击，公司注重内部管理，积极调整经营策略及资产 结构。本次交易是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当优化， 有利于公司整合资源，减轻在建文旅小镇的投资建设压力，增强公司的持续发展能 力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司经营无 不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

本次交易完成后，经公司财务部门初步测算，预计对公司2022年利润总额的影 响为781.12万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为 准。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易后不涉及新 增关联交易情形，与关联人未产生同业竞争。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

• 2、诸城恐龙探索王国旅游项目合作框架协议和土地收储协议书；

• 3、房地产估价报告。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年9月9日