Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-010

希努尔男装股份有限公司

关于 2020 年度申请融资总额度暨担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项

为满足日常经营和业务拓展的需要，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公 司”或者“希努尔”）及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等） 拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币 10 亿元，业务范围包 括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、 保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费 用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提 请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控 股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相 关各项法律文件。适用期限自 2020 年 1 月至公司召开 2020 年度股东大会重新核定 融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

（二）关于 2020 年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股 下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之 间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供 的担保额度为6亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为4亿元。在上 述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构

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实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费 用。适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新核定担保额度为止，并 提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担 保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

上述融资和担保事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经 公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》 主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。

四、董事会意见

上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设 定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益， 同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司 控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳 定，财务风险可控，担保风险较小。其中，西安天楠文化旅游开发有限公司虽为公 司非全资子公司，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制， 本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的 控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。公司董事会同意上述担保事项。

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五、独立董事意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需， 并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳 定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控 的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同 意上述担保事项并提交公司2019年度股东大会审议。

六、公司累计对外担保及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为501,442,226.00元， 占公司最近一期经审计净资产的21.67%。同时，公司及控股下属公司无逾期担保、 涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2020年4月28日

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附表：可能涉及担保事项主体的基本情况

		统一社 会信用 代码	注册资本 （人民币 万元）			持股比例	持股比例			2019 年12 月31 日/2019	2019 年12 月31 日/2019	年度（万元）		新增担 保额度 （万元）
序 号				注册地 址	成立 日期
	企业名称							经营范围
						直接	间接		资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
1	广州希创 投资有限 公司	9144010 1MA5A K7Q33 Q	9,000.00	广州市 天河区 花城大 道20号 901房		100%		项目投资（不含许可经营项目，法 律法规禁止经营的项目不得经营）; 企业管理服务（涉及许可经营项目 的除外）;企业管理咨询服务;投资咨 询服务;	45,604.65	28,956.63	16,648.01	254,169.88	12,385.80
					2017 年10 月12 日
2	雪松之旅 国际旅行 社有限公 司 （原南京 风之旅国 际旅行社 有限公 司）	9132011 4088203 549P	5,000.00	南京市 高淳区 桠溪镇 红梅北 路 011 号3 幢 401室			广州 希创 投资 有限 公司 100%	国内旅游业务；入境旅游业务；出 境旅游业务；会务服务；经济信息 咨询；票务代理；第一类增值电信 业务中的在线数据处理与交易处理 业务；第二类增值电信业务中的因 特网信息服务业务（因特网信息服 务不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械、电子公告服 务等内容）；旅游相关软件的开发、 销售；设计、制作、代理、发布国 内各类广告；网上销售旅游商品预 付卡（许可审批类商品除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	2,964.04	1,683.24	1,280.80	54,787.52	-376.77	5,000
					2014 年1 月20 日
3								文化旅游开发；主题公园开发、经 营；文化活动策划、组织；文化传 播策划；文艺表演、演出经纪；游 乐园服务；酒店管理；住宿服务； 餐饮服务；旅游用品、工艺美术品 （不含金银饰品）、百货、金属制品、 工艺品、农副产品网上及实体店铺 销售；自有房屋租赁；物业管理； 动漫设计；展览展示服务；摄影服 务；游乐设备的安装、维修、保养。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	33,490.55	5,017.87	28,472.68	0.00	4,367.61	10,000
				山东省 潍坊市 诸城市 龙都街 道龙昌
	诸城市松 旅恐龙文 化旅游发 展有限公 司
					2018 年2
		9137078
		2MA3M	20,000.00			100%
		P2A67J		路6 号 龙昌名 邸沿街 房 102 号	月7 日

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								房地产业务咨询;停车服务;营销策 划;商务信息咨询(不含金融类);房屋 租赁;酒店管理;旅游项目投资服务; 餐饮、住宿服务;演艺服务;日用百 货、旅游产品、工艺品(不含象牙及 犀牛角制品)、土特产、预包装食品 销售;物业管理服务;民族风情游及 旅游资源综合开发服务;旅游产品、 旅游纪念品开发及营销、租赁服务; 酒水、饮料销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。	60,050.21	52,811.51	7,238.70	5,300.99	1,322.03
				云南省
	香格里拉 市仁华置			迪庆州	2014 年12
		9153342		香格里
4	业有限公 司				月11 日	100%
		1325262 746E	5,000.00	拉市达
				娃路67
				号
	西安天楠 文化旅游 开发有限 公司	9161013 3MA6U 3D3306	10,000.00	西安曲 江临潼 国家旅 游休闲 度假区 凤凰大 道3 号 办公楼 513A室		90%		旅游项目的开发及运营管理；房地 产开发、销售；房地产中介服务； 物业管理；货物或技术的进出口业 务（国家禁止或限制进出口的货物、 技术除外）；酒店管理；餐饮管理； 企业管理及咨询服务；企业形象策 划；公共关系服务；市场调研；市 场营销策划；广告的设计、制作； 会议服务；展览展示服务；日用百 货、食品、工艺品的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	30,397.69	21,284.55	9,113.14	0.00	-596.91	30,000
					2017 年3 月31 日
5
6	嘉善康辉 创世旅游 开发有限 责任公司	9133042 1097917 316A	10,000.00	浙江省 嘉善县 西塘镇 小桐圩 街53弄 25 号楼 三楼		100%		旅游开发;实业投资;房地产开发经 营;房屋租赁服务;旅游产品设计、制 作;设计、代理、制作、发布国内各 类广告;销售工艺品。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)	22,736.54	5,418.66	17,317.88	0.00	-321.91	20,000
					2014 年4 月18 日
7							嘉善 康辉 创世 旅游
				浙江省 嘉兴市
	嘉善嘉晟 潭物业管 理有限公 司			嘉善县	2017 年7 月7 日
		9133042		西塘镇				物业管理,停车服务(依法须经批准
							开发	的项目,经相关部门批准后方可开展	33.87	127.78	-93.91	296.94	-99.39
		1MA29 GBJ742	100.00	小桐圩
							有限 责任 公司 100%	经营活动)
				街53弄
				25 号楼 2层

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	嘉兴市松 旅文化旅 游发展有 限公司 （原嘉善 西塘康辉 旅游置业 开发有限 责任公 司）	9133042 1587782 610C	8,000.00	浙江省 嘉兴市 嘉善县 西塘镇 南苑路 258 号 44号楼		100%		房地产开发经营;旅游开发;实业投 资;房屋租赁服务,旅游产品设计、制 作;广告设计、制作、代理、发布; 销售:工艺品。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)	46,436.71	26,363.75	20,072.96	2,347.39	-652.19	20,000
					2011 年12 月19 日
8
9	成都希努 尔文化旅 游发展有 限公司	9151010 8MA64 0L1J0D	10,000.00	四川省 成都市 成华区 东三环 路二段 航天路 6号		100%		旅游资源开发;酒店管理;物业管理; 游览景区管理;综合文艺表演(取得 相关行政许可后方可开展经营活 动)、广告设计、制作、代理、发布; 组织策划文化艺术交流活动;展览展 示服务;房地产开发经营。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
					2019 年12 月9 日
10				山东省 潍坊市					60,482.21	16,388.85	44,093.36	48,104.57	-600.09
					2017 年12			男装及服饰的设计、制造与销售； 货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
	山东希努 尔男装有 限公司	9137078
		2MA3F	30,000.00	诸城市	月	100%
		067X7L		东环路 58 号	6 日
11	在担保有 效期内新 增纳入控 股下属公 司													15,000
		-	-	-	-	-	-	-

备注：以上新增担保额度为公司预计金额，在总担保额度10亿元范围内，公司及控股下属公司的担保额度可能存在内部调整，以实际发生为准。

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