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Oct 22, 2018

光大证券股份有限公司 关于希努尔男装股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十月

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声明与承诺

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）接受希努尔男 装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发 行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性 文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监 会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人 均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的， 本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人 均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深交所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范 性文件要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《希努尔男装股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及各方提供的资料,对本次交易涉 及的五个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行 业或企业

上市公司主要业务包括品牌服装和文化旅游业务，标的公司的主要产品 为大研花巷，依托于项目所在地丽江古城独特的旅游资源及地理条件，打造 以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台。

根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业 务属于“L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”。根据国家统计局制定的 《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），丽江玉龙、丽江晖龙主营业 ” ” 务属于“L72 商务服务业 中的“L722 综合管理服务 。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司希努尔及标的公司丽江玉龙、 丽江晖龙不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、

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水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下 游并购，是否构成重组上市

本次交易前上市公司所从事的主要业务包括品牌服装和文化旅游业务， 希努尔以文化旅游行业为发展方向，已经做出了一系列战略布局，其以旅游 小镇及全域旅游开发作为载体，演艺、客栈、情景消费等内容端设计，B2B （松旅网）+ERP+APP 渠道整合及轻资产输出为发展驱动，在旅游全产业链 进行布局。截至目前，公司在文化旅游行业已完成了在云南香格里拉、陕西 西安、浙江西塘等一线旅游目的地的布局。

标的公司的主要产品为大研花巷，坐落于世界文化遗产丽江古城内北端， 位于古城核心区域，依托知名景点丽江古城得天独厚的文化旅游资源，通过 统一业态设计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营理念，并引入特 色商业、文化体验馆、创意酒店、文化演出等多种业态，打造以茶马文化及 纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台。

本次交易前上市公司实际控制人为张劲，本次交易未导致控制权变更； 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买的 资产为张劲所实际控制的丽江玉龙、丽江晖龙 100.00%股权。因此本次交易 为《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内， 向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

本次交易中，拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及净利 润均未超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发 行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的 比例未超过 100%。

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综上所述，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条所认定的构成重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业 并购，本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易总体方案为上市公司拟发行股份购买幸星传媒持有的丽江玉龙 100%股权及丽江晖龙 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形

根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查 信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上

市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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财务顾问主办人： ____________ ____________ 申晓毅 胡飞荣

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光大证券股份有限公司 （盖章） 2018 年 10 月 23 日

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