Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-096

希努尔男装股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届监事 会第四次会议于 2018 年 10 月 15 日在广东省广州市天河区花城大道 20 号远洋大 厦 9 楼会议室召开。本次会议已于 2018 年 10 月 12 日以邮件加电话确认的方式 发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监 事 3 人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程 序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下 决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟向广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）发行股份购买丽江 晖龙旅游开发有限公司（以下简称“晖龙旅游”）及丽江玉龙花园投资有限公司以 下简称“玉龙花园”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司符合发行股份购买资产的各项要求 和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议。

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（一）整体交易方案

本次整体交易方案为发行股份购买资产暨关联交易。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（二）具体交易方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行 A 股股票的方式。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为幸星传媒，且公司所发行股份由前述发

行对象以其所持有的晖龙旅游及玉龙花园 100%的股权为对价进行认购。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十 六次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价 的 90%，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价（25.88 元/股），发行价格为市场参考价的 90%，因公司实施 2017 年年度权益分派方案， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，在考虑公司 2017 年权益分派的影响 后，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.71 元/股。

本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行 为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需 公司股东大会批准。

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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

5、发行数量

按照本次发行股份购买资产的初步确定的标的资产的交易价格为 80,600.00 万元，按发行价格 13.71 元/股计算，共计发行股份数量 58,789,204 股。本次发行 股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证 监会核准的数额为准。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发 行价格的调整情况相应调整。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

6、限售期安排

幸星传媒通过本次发行股份购买资产所获得的公司新增股份，自该等新增股 份上市之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为 准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理该等新增股份。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

7、拟购买资产期间损益安排

晖龙旅游及玉龙花园自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含 当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《发行股份购买资产协议》基准日次日 至交割日（含当日）期间的亏损由幸星传媒承担。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方为幸星传媒。

（1）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

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（2）业绩承诺数

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，幸星传媒在标的资产《资产评估 报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润 预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。

（3）补偿方式及原则

公司及幸星传媒同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如晖龙旅游及 玉龙花园截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数 的（即业绩承诺期内 2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020 年，2019 年实际实现净利润可以累计到 2020 年计算），则由幸星传媒对公司进行补偿。具 体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与幸星传媒所签订的《盈利 预测补偿协议》执行。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

9、基准日

本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为 2018 年 5 月 31 日。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

10、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所

中小企业板上市。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

11、滚存未利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新 老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。晖龙旅游及玉龙花园在本次发行完 成或终止前不分红，本次发行完成后，滚存未分配利润由公司享有。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

12、发行价格调整方案

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本次发行股份购买资产不设置价格调整方案。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

13、本次发行股份购买资产决议有效期

自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得 中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为幸星传媒，幸星传媒与公司的实际控制 人均为张劲先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交 易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

公司拟向幸星传媒发行股份购买晖龙旅游及玉龙花园（以下合称“目标公 司”）100%的股权。根据公司 2017 年度经审计的财务数据、目标公司未经审计 的财务报表以及交易作价预计情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	资产净额	营业收入
①上市公司	232,457.75	201,268.75	77,484.32
②丽江玉龙	114,462.25	73,917.19	1,368.91
③丽江晖龙	14,457.77	8,221.48	227.75
④本次交易的成交金额	80,600.00	80,600.00	-
⑤MAX（②+③，④）	128,920.02	82,138.66	1,596.66
指标占比=⑤/①%	55.46	40.81	2.06

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者

本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额合计与成交

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金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到 55.46%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买 资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于<希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案>的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，编制了《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈 利预测补偿协议>的议案》

为明确公司与幸星传媒在本次交易中的权利义务，公司拟与广州幸星传媒有 限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

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七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相 关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就 本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合 法有效。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案》

经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定的相关主体不存在 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经 对本次重大资产重组的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

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1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东 大会审批、中国证监会核准等事项，已在《希努尔男装股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别 提示；

2、本次交易拟购买的标的资产为丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花 园投资有限公司 100%股权，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利， 除出售方已将丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权 全部质押外，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或 者影响其合法存续的情况，出售方已经向公司作出承诺，在《发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》披露之前，办理完毕出质解除手续。

3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后， 标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争 力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞 争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条的议案》

经对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规 定做出审慎判断，认为：

• 1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

• 能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

• 2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

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告。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的丽江晖龙旅游开发有限公司、丽江玉龙花园投资 有限公司 100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

经核查，公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的指标，不构成重组上市。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

公司股票在停牌前最后一个交易日即 2018 年 6 月 5 日的收盘价为 24.17 元/ 股，停牌前第 21 个交易日即 2018 年 5 月 9 日收盘价为 26.05 元/股，该 20 个交 易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 7.22%；同期中小板综合指数（399101）累 计跌幅为 2.73%，纺织服装指数（886038）累计涨幅为 0.30%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日 内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司[2007]128 号）第五条的相关标准。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

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希努尔男装股份有限公司监事会 2018 年 10 月 16 日

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