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Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Oct 16, 2018
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Capital/Financing Update
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股票代码： 002485 股票简称：希努尔
上市地点：深圳证券交易所
希努尔男装股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方名称 广州幸星传媒有限公司
独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年十月
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的合 法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资 料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的 数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、 监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本 预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《希努尔男装股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政 府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要 同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒已出具承诺函，对本次交易提供的 所有相关信息，承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件， 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情 况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
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发行股份购买资产暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式购买幸星传媒持有的丽江玉龙及丽江晖龙 100% 股权，交易价格初定为 80,600.00 万元。以本次股份发行价格 13.71 元/股计算，拟合 计发行股份 58,789,204 股。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017 年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财 务数据比较如下：
| 务数据比较如下： | 务数据比较如下： | 务数据比较如下： | 务数据比较如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| ①上市公司 | 232,457.75 | 201,268.75 | 77,484.32 |
| ②丽江玉龙 | 114,462.25 | 73,917.19 | 1,368.91 |
| ③丽江晖龙 | 14,457.77 | 8,221.48 | 227.75 |
| ④本次交易的成交金额 | 80,600.00 | 80,600.00 | - |
| ⑤MAX（②+③，④） | 128,920.02 | 82,138.66 | 1,596.66 |
| 指标占比=⑤/①% | 55.46 | 40.81 | 2.06 |
本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额合计与成交金 额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 55.46%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同 时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒为公司实际控制人张劲先生控制 的企业，故本次交易构成关联交易。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
公司第四届董事会第十六次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事 均已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议 案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相关关联 交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
四、本次交易不构成重组上市
2017 年 5 月，雪松文投通过二级市场买入 3,573,000 股的股份，占上市公司总 股本 1.12%。2017 年 7 月，雪松文投通过协议收购新郎希努尔集团股份有限公司等 公司合计持有的希努尔 200,017,447 股的股份，占上市公司总股本 62.51%，通过要 约方式收购希努尔 50 股的股份。通过上述二级市场购入、协议转让及要约收购，雪 松文投合计持有希努尔 203,590,497 股的股份，占希努尔总股本 63.62%，成为希努 尔的控股股东。希努尔实际控制人由王桂波先生变更为张劲先生。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买的 资产为张劲所控制的丽江玉龙、丽江晖龙 100.00%股权。因此本次交易为《重组管 理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关 联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额、 资产净额及 2017 年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
金额单位：万元；股份数：股
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 发行股份数 |
|---|---|---|---|---|---|
| ①上市公司 | 244,498.26 | 197,604.21 | 69,607.59 | 746.86 | 544,000,000 |
| ②丽江玉龙 | 114,462.25 | 73,917.19 | 1,368.91 | 444.69 | - |
| ③丽江晖龙 | 14,457.77 | 8,221.48 | 227.75 | 124.33 | - |
| ④本次交易的成交金额 | 80,600.00 | 80,600.00 | - | - | 58,789,204 |
| ⑤MAX（②+③，④） | 128,920.02 | 82,138.66 | 1,596.66 | 569.02 | 58,789,204 |
| 指标占比=⑤/①% | 52.73 | 41.57 | 2.29 | 76.19 | 10.81 |
注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
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发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易中，拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均未 超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上 市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过 100%。
综上所述，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规 定的构成重组上市的情形。
五、标的公司预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在预评估 基准日（2018 年 5 月 31 日）资产基础法下的预估值为 80,600.00 万元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的 最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值 为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差 异，提请投资者注意。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果 将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1 、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 15 日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易相关议案。
2018 年 10 月 15 日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》等。
2 、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方幸星传媒已通过其有关本次交易的决策程序。
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3 、标的公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 15 日，丽江玉龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有 的丽江玉龙 100.00%的股权转让给希努尔。
2018 年 10 月 15 日，丽江晖龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有 的丽江晖龙 100.00%的股权转让给希努尔。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市 公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不 再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总 额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过 人民币 4.00 亿元，公司社会公众股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合 深交所股票上市条件的情况。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 544,000,000 股。根据标的资产的预估值以及 发行股份价格测算，本次交易的股票发行数量为 58,789,204.00 股，占交易完成后上 市公司总股本比例为 9.75%。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股数：股；比例： %
| 股数：股；比例：% | 股数：股；比例：% | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 雪松文投 | 346,103,845 | 63.62 | 346,103,845 | 57.42 |
| 2 | 君凯投资 | 9,693,779 | 1.78 | 9,693,779 | 1.61 |
| 3 | 幸星传媒 | - | - | 58,789,204 | 9.75 |
| 控股股东及其一致行动人合计 | 355,797,624 | 65.40 | 414,586,828 | 68.78 | |
| 4 | 其他股东 | 188,202,376 | 34.60 | 188,202,376 | 31.22 |
| 合计 | 544,000,000 | 100.00 | 602,789,204 | 100.00 |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司在保持服装业务稳健经营的同时积极拓展业务范围，开拓文 化旅游业务作为公司新的利润增长点。公司以文化旅游行业为发展方向，进行了一 系列战略布局，其以旅游小镇开发及全域旅游作为载体，演艺、客栈、情景消费等 内容端设计，B2B+ERP+APP 渠道整合及轻资产输出为发展驱动，在旅游全产业链 进行布局。
本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，在世界知名景点丽江古城打造集特色 文化演出与古镇创意商业为一体的坊巷式旅游平台 ，进一步完善了上市公司的文化 旅游战略布局，提升公司在文化旅游行业的竞争力，改善上市公司收入结构，增强 抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效维护上市公司股东 利益。
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九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东雪松文投及实际控制人张劲已出具原则性意见，具体内容如 下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提 升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有 利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份 减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 对本次交易申报文 件真实性、准确性、 完整性的承诺 |
本公司承诺并保证，本次交易的申报文件内容真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事 及高级管理人员 |
关于信息披露和申 请文件真实性、准确 性、完整性的承诺 |
本人承诺并保证，本次交易的申报文件内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在希努 尔拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交希努尔董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
||
| 上市公司、上市公司 董事、监事及高级管 理人员、上市公司控 股股东、实际控制人、 上市公司控股股东之 董事、监事及高级管 理人员 |
不存在不得参与任 何上市公司重大资 产重组情形的承诺 函 |
截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人未以任 何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他 人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利 益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前， 将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信 息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间 接牟取不法利益。 截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交 易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 情形。 | ||
| 上市公司控股股东、 实际控制人、全体董 监高 |
关于本次交易实施 期间减持计划的承 诺函 |
1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实 施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份 以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 上市公司控股股东、 实际控制人 |
关于避免和消除同 业竞争的承诺 |
1、本公司/本人不会直接或间接从事任何与希努 尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质 性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新 设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞 争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业； 2、如本公司/本人获得的商业机会与希努尔及其 下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发 生实质性同业竞争的，本公司/本人将立即通知希 努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免 与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在 实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股 东利益不受损害； 3、本承诺在本公司/本人作为希努尔控股股东/实 际控制人期间持续有效； 4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，若不履行 本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照 相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应 的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、 实际控制人 |
关于减少和规范关 联交易的承诺 |
一、不利用自身对希努尔的控股股东/实际控制人 地位及重大影响，谋求希努尔及下属子公司在业 务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投 资的其他企业优于市场第三方的权利。 二、不利用自身对希努尔的控股股东/实际控制人 地位及重大影响，谋求与希努尔及下属子公司达 成交易的优先权利。 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他 企业非法占用希努尔及下属子公司资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求希努尔及下属子公 司违规向本公司/本人及本公司/本人所投资的其 他企业提供任何形式的担保。 四、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业 不与希努尔及下属子公司发生不必要的关联交 易，如确需与希努尔及下属子公司发生不可避免 的关联交易，保证： （一）督促希努尔按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、 规范性文件和希努尔章程的规定，履行关联交易 的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定 履行关联股东的回避表决义务。 （二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公 平合理的交易原则，以市场公允价格与希努尔及 下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何 损害希努尔及下属子公司利益的行为。 （三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文 件和希努尔章程的规定，督促希努尔依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序。 |
||
| 上市公司控股股东、 实际控制人 |
关于保持上市公司 独立性的承诺 |
本次交易后，本公司/本人将积极保持希努尔人员 独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机 构独立。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实 性、准确性和完整性 的承诺函 |
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服 务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 法律责任。 3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致 上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案 调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 公司在上市公司拥有权益的股份。 |
||
| 交易对方 | 关于最近五年内未 受处罚及诚信情况 的声明 |
截至本声明出具之日，本公司及本公司董事、监 事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理 人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不 |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分等情况。 |
||
| 交易对方 | 关于合法拥有所持 股权且无限制或禁 止转让情形的声明 |
1、本公司合法拥有所持丽江晖龙旅游开发有限公 司及丽江玉龙花园投资有限公司100%的股权， 本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所 应当承担的义务及责任的行为； 2、除本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及 丽江玉龙花园投资有限公司的股权已全部质押 外，丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园 投资有限公司公司章程、内部管理制度文件及其 签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持 丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资 有限公司股权的限制性条款；本公司保证丽江晖 龙旅游开发有限公司、丽江玉龙花园投资有限公 司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让丽江晖龙旅游开发有限公司或丽江玉龙 花园投资有限公司股权的限制性条款；本公司保 证不存在限制或禁止转让本公司持有的丽江晖龙 旅游开发有限公司或丽江玉龙花园投资有限公司 股权的其他情形。 3、本公司承诺，在《发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》披露之前，办理完毕本公司持 有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园 投资有限公司的股权质押解除手续。 |
| 交易对方 | 关于所持股权质押、 代持或权属争议情 况的声明 |
截至本声明出具之日，本公司持有的丽江晖龙旅 游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的 股权已全部质押外，本公司持有的丽江晖龙旅游 开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司 100%的股权不存在其他质押或权属争议的情况， |
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| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江 玉龙花园投资有限公司100%的股权不存在代他 人持有的情况。 本公司承诺，在《发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》披露之前，办理完毕本公司持有 的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投 资有限公司的股权质押解除手续。 本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公 司愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 |
||
| 交易对方、张劲先生 | 关于解除丽江晖龙 旅游开发有限公司 及丽江玉龙花园投 资有限公司股权质 押、资产抵押的承诺 函 |
在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 披露之前，办理完毕广州幸星传媒有限公司持有 的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投 资有限公司的股权质押解除手续，并办理完毕丽 江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有 限公司持有的土地使用权及房屋所有权的抵押解 除手续。 |
| 交易对方 | 关于以资产认购股 份锁定期的承诺 |
本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自该 等股份上市之日起至36 个月届满之日及本公司 因本次交易应履行的业绩补偿义务履行完毕之日 前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理该等股份。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认 购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购 上市公司股份的股份发行价格的，则本公司因本 次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定 期的基础上自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 |
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发行股份购买资产暨关联交易预案
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥 有权益的股份。 本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求 的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 锁定期届满后，本公司持有的新增股份将按照中 国证监会和深交所的有关规定进行转让。 |
||
| 交易对方 | 关于避免同业竞争 的声明与承诺 |
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他 企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、 投资、管理）任何与标的公司、上市公司及其控 制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的 业务或可能发生竞争的业务。 2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业 机会与标的公司、上市公司及其下属公司主营业 务发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与标 的公司、上市公司及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股 东利益不受损害。 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 交易对方 | 关于减少和规范关 联交易的承诺函 |
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他 企业将采取合法及有效措施，减少及规范与标的 公司、上市公司的关联交易，自觉维护上市公司 及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正 当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及 本公司控制的其他企业与标的公司、上市公司如 发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联 |
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发行股份购买资产暨关联交易预案
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 交易，本公司及本公司控制的其他企业将与标的 公司、上市公司依法签订协议，保证严格履行法 律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关 联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易， 不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小 股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露 义务。 3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的， 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的 披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露 后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资 产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意
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发行股份购买资产暨关联交易预案
见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过 户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重大资产重组管理办法》、 《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护 中小股东的利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法 规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交 易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细 情况参见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行 股份情况”之“5、锁定期安排”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施， 详细情况参见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四） 业绩承诺和补偿”。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
十三、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的 评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告 书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。
十四、标的公司股权存在质押、资产存在抵押
截至本预案签署日，丽江玉龙、丽江晖龙的 100%股权处于质押状态，丽江玉 龙、丽江晖龙的土地、房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控 制人张劲先生已出具承诺：在本次重组报告书（草案）披露前解除丽江玉龙、丽江 晖龙的股权质押；以及解除土地、房产的抵押。
十五、公司股票停复牌安排
公司因筹划通过发行股份及/或支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司 及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权并初步确认构成重大资产重组，经向深圳 证券交易所申请，公司股票自 2018 年 6 月 6 日开市起停牌，并每五个交易日发布一 次该事项的进展情况公告。
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次重 组预案及相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡 期后的后续监管安排》的通知及深交所相关规定，上市公司在披露重大资产重组相 关方案后，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此， 上市公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等 相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相 关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通 过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市 公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实 施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次 交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中 止或取消的风险；
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时 间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此
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发行股份购买资产暨关联交易预案
外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可 能。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用 的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评 估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）经营风险
旅游行业受重大疫情、自然灾害、恐怖袭击等突发性事件的影响较大。该类突 发性事件一方面易对游客心理产生负面影响，从而影响游客出游热情及出游行为； 另一方面，也会导致旅游设施受损，影响景区游客接待能力，且游客出于对于人身 安全的考虑，往往避开发生灾害的旅游区，进而导致客流量减少。
标的公司业务主要在丽江古城内开展，公司的发展对丽江古城的客流量存在较 大依赖性。如果发生不利于丽江古城的突发意外事件，将对标的公司的业务造成不 利影响。
（二）行业政策风险
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定 节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国 旅游市场快速发展。在西部大开发战略以及云南省政府支持旅游文化产业发展的政 策的推动下，丽江旅游市场也取得了长远的发展。
但是旅游行业容易受到宏观政策、经济环境的影响，若未来国家旅游行业相关 政策发生不利变化，将对标的公司经营造成不利影响。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）市场竞争风险
近年来，丽江古城坊巷之间同质化严重；同时，同类坊巷数量的增加，也使得 行业竞争不断加剧。
标的公司坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于古城核心区域，依托其得 天独厚的文化旅游资源，拟打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅 游平台。大研花巷通过统一业态设计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营 理念，并引入特色商业、文化体验馆、创意酒店、文化演出等多种业态来增加对游 客的吸引力。
（四）标的公司股权存在质押、资产存在抵押无法按期解除的
风险
截至本预案签署日，丽江玉龙、丽江晖龙的 100%股权处于质押状态，丽江玉 龙、丽江晖龙的土地、房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控 制人张劲先生已出具承诺：在本次重组报告书（草案）披露前解除丽江玉龙、丽江 晖龙的股权质押；以及解除土地、房产的抵押。
据此，交易对方已就本次交易交割发生之前解除股权质押、资产抵押作出了安 排和保证，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押、资产抵押， 导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
三、与上市公司相关的风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也受市场 供求关系、国家宏观经济政策调控、利率和汇率的变化、股票市场投机行为、投资 者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。 本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波 动，从而给投资者带来一定风险。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
针对上述情况，上市公司将严格依照有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资 者做出投资决策。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司的全资子公司，上市公 司的资产规模和业务规模都将得到进一步扩大。在保持丽江玉龙、丽江晖龙独立运 营的基础上，上市公司将与丽江玉龙、丽江晖龙在品牌宣传、资源开发等方面进行 良好的协同，实现优势互补。但若上市公司、标的资产后续不能有效地整合和协同， 将会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作 尚未完成，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低 于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利 润数予以最终确定。
上述业绩承诺系交易对方与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景 全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业 政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺 净利润的风险。
（四）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情 形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，交易对方也 具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但在个别情况下，若出现 标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现未解锁股份数无 法完全覆盖补偿责任的风险，此时业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，雪松文投持有本公司 346,103,845 股股份，其中已被质押 的股份数量为 340,029,660 股，占其持股总数的 98.24%，占公司总股本的 62.51%。 受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种 因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被 强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 .................................................................................................................1 交易对方声明 ................................................................................................................2 重大事项提示 ................................................................................................................3 一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 3 三、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 3 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 4 五、标的公司预估值 .......................................................................................... 5 六、本次重组已履行和尚未需履行的审批程序 ............................................. 5 七、交易完成后仍满足上市条件 ...................................................................... 6 八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 7 九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ................. 8 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 8 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 8 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 16 十三、审计、评估工作尚未完成 .................................................................... 18 十四、标的公司股权存在质押、资产存在抵押 ........................................... 18 十五、公司股票停复牌安排 ............................................................................ 18 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................ 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易的交易风险 ................................................................................ 19 二、标的公司的业务和经营风险 .................................................................... 20 三、与上市公司相关的风险 ............................................................................ 21
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发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录 ........................................................................................................................... 24 释义 ............................................................................................................................. 28 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 30 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 30 二、本次交易的决策过程和审批程序 ............................................................ 32 三、本次交易的具体方案 ................................................................................ 33 第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................... 38 一、上市公司概况 ............................................................................................. 38 二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................ 38 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................... 42 四、控股股东、实际控制人概况 .................................................................... 42 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 43 六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 43 七、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................ 44 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................... 46 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................ 46 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................................... 47 二、交易对方与上市公司关联关系 ................................................................ 48 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ........................................... 48 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................... 49 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................................... 49
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发行股份购买资产暨关联交易预案
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 49 第四章 交易标的情况 ............................................................................................... 50 一、丽江玉龙花园投资有限公司 .................................................................... 50 二、丽江晖龙旅游开发有限公司 .................................................................... 60 三、交易标的预估值 ........................................................................................ 66 四、主营业务发展情况 .................................................................................... 68 第五章 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 77 一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 77 二、对上市公司盈利能力的影响 .................................................................... 77 三、对上市公司关联交易的影响 .................................................................... 78 四、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................... 80 五、对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 81 第六章 风险提示 ....................................................................................................... 82 一、本次交易的交易风险 ................................................................................ 82 二、标的公司的业务和经营风险 .................................................................... 83 三、与上市公司相关的风险 ............................................................................ 84 第七章 交易的合规性分析 .......................................................................................87 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 .. 87 二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 ..................................................................................................................................... 91 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ..................................................................................................................................... 92 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 ........................................................................................ 94 第八章 其他重要事项 ............................................................................................... 96
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发行股份购买资产暨关联交易预案
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 96 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 97 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 98 四、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况 ................................. 99 五、停牌前 6 个月内买卖公司股票行为的自查情况 ................................... 99 六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形 ............................................................................................................... 100 第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见 .................................................... 101 一、独立董事意见 ........................................................................................... 101 二、独立财务顾问意见 .................................................................................. 104 第十章 上市公司及全体董事声明 ........................................................................ 105
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释义
除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义：
| 除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义： | 除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义： | 除非文义另有所指，本预案中下列词语具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一般术语 | ||
| 本公司、公司、希努尔、 上市公司 |
指 | 希努尔男装股份有限公司 |
| 雪松文投 | 指 | 广州雪松文化旅游投资有限公司 |
| 丽江玉龙 | 指 | 丽江玉龙花园投资有限公司 |
| 丽江晖龙 | 指 | 丽江晖龙旅游开发有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 丽江玉龙花园投资有限公司、丽江晖龙旅游开发有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100% 股权 |
| 交易对方、幸星传媒、 补偿义务人、业绩承诺 主体、业绩承诺方 |
指 | 广州幸星传媒有限公司 |
| 雪松实业集团 | 指 | 雪松实业集团有限公司，原名君华集团有限公司 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 《希努尔男装股份有限公司与广州幸星传媒有限公司之发行股份 购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《希努尔男装股份有限公司与广州幸星传媒有限公司之盈利预测 补偿协议》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书（草案） | 《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草 案）》 |
|
| 本次资产重组、本次重 组、本次交易 |
指 | 希努尔男装股份有限公司发行股份购买丽江玉龙花园投资有限公 司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权 |
| 评估（审计）基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日， 即2018 年5 月31日 |
| 交割日 | 指 | 上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成工商变 更登记之日 |
| 两年及一期/报告期 | 指 | 2016年度、2017年度及2018年1-5月 |
| 光大证券、独立财务顾 问 |
指 | 光大证券股份有限公司 |
| 中喜事务所、会计师、 审计机构 |
指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 华商律所、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 中广信、评估机构 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 若无特别说明，为人民币元、万元、亿元 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券 监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9 月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产 |
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| 一般术语 | ||
| 重组管理办法〉的决定》修订） | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《希努尔男装股份有限公司公司章程》 |
| 专业术语 | ||
| 文化旅游 | 指 | 通过旅游实现感知、了解、体察人类文化具体内容之目的的行为 过程 |
| 丽江古城 | 指 | 丽江古城位于云南省丽江市古城区，又名大研镇 |
| 大研花巷 | 指 | 坐落在丽江古城北门，是集“云南特色、非遗传承、文创品牌、 深度体验”于一体的古巷 |
| B2B | 指 | 企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、 传递，开展交易活动的商业模式。 |
| ERP | 指 | 企业资源计划，建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想， 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 |
| APP | 指 | 手机软件，安装在智能手机上的软件，完善原始系统的不足与个 性化 |
注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直 接相加之和在尾数上的差异系因四舍五入引起的，并非计算错误。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、上市公司进入转型期，拟通过新业务寻求新的利润增长点
希努尔主要经营西装、衬衫及其他服饰类产品销售。近年来，传统服装行业整 体增速趋于平稳，行业资源重新配置，消费升级促进产业转型。2017 年开始，公司 积极调整战略部署，对传统服装业务进行了调整和优化，聚焦服装销售及品牌运营 管理，通过加大团购市场开拓力度等措施，持续推进服装业务的战略转型与升级； 此外，公司积极探索新业务为成长注入新动力，以文化旅游业务为切入点，增强上 市公司的持续发展能力和盈利能力。
2 、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定 节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国 旅游市场快速发展。从 2007 年至 2017 年的十年间，旅游业总收入、旅游总人数呈 现稳步增长态势，收入从 2007 年的 10,957 亿元上升到 2017 年的 54,000 亿元，年复 合增长率达到 17.29%。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来， 我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文 化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。2014 年 8 月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发 [2014]28 号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览 等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐 设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型 向参与式、体验式等新型业态转变”。
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3 、标的公司坐落在丽江古城，丽江旅游市场持续增长，未来前景
广阔
丽江古城又名大研镇，始建于宋元时期，是中国历史文化名城和世界文化遗产， 以别具风貌的布局及建筑风格特色吸引着世界各地的人民。经过二十多年的发展， 丽江古城已誉满全球，形成了要素基本齐全的旅游产业体系，成为丽江市、云南省 对外开放的重要窗口，云南省旅游业的重要组成部分。
在西部大开发战略以及云南省政府支持旅游文化产业发展的政策的推动下，丽 江市委，市政府按照“打造世界级旅游目的地”的目标，将优良的自然生态和历史 文化原貌作为丽江市旅游发展的生命线，将通过实施“优势发展战略、精品名牌战 略和旅游客源市场多元化战略”，促进旅游转型升级，推动旅游业从观光型向观光， 休闲和国际商务旅游转型升级。丽江旅游知名度不断提升，继续保持蓬勃发展的势 头，拥有非常广阔的发展前景。
标的公司的主要产品大研花巷坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，紧邻古城 核心区域四方街、大水车，是游客到达率最高，人流量最旺的区域之一。在丽江旅 游市场持续增长的背景下，大研花巷前景广阔。
（二）本次交易的目的
在旅游行业的持续发展的背景下，希努尔在保持原有业务的基础上，将文化旅 游业作为新的利润增长点。希努尔以文化旅游行业为发展方向，将旅游小镇及全域 旅游开发作为载体，通过演艺、客栈、情景消费等内容端设计，线上及线下渠道资 源整合，深耕文化旅游全产业链。截至目前，公司在文化旅游行业已完成了在云南 香格里拉、陕西西安、浙江西塘等一线旅游目的地的布局。
本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，进一步完善公司在一线旅游目的地的 战略布局，提升公司在文化旅游行业的竞争力。
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二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）已经履行的程序
1 、上市公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 15 日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 本次交易相关议案。
2018 年 10 月 15 日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》等。
2 、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方幸星传媒已通过其有关本次交易的决策程序。
3 、标的公司已履行的决策程序
2018 年 10 月 15 日，丽江玉龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有 的丽江玉龙 100.00%的股权转让给希努尔。
2018 年 10 月 15 日，丽江晖龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有 的丽江晖龙 100.00%的股权转让给希努尔。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
-
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市
-
公司再次召开董事会审议通过；
-
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
-
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为希努尔拟向幸星传媒以发行股份的方式购买其持有的丽江玉 龙及丽江晖龙 100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预 估，截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司丽江玉龙、丽江晖龙 100%股权预估值为 80,600.00 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产丽江玉龙、丽江晖龙 100% 股权的交易价格初定为 80,600.00 万元。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的 资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份情况
1 、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，本次发行的股份均在深交所上市。
2 、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产具体发行对象为幸星传媒。
3 、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产 所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：
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| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 15.30 | 13.77 |
| 前60个交易日 | 15.40 | 13.86 |
| 前120个交易日 | 15.22 | 13.70 |
注：2018 年 5 月 21 日，上市公司召开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股转增 7 股的权 益分配方案，并于 2018 年 6 月 12 日进行了除权除息。上述交易均价已经除权处理。
经交易双方友好协商，希努尔向幸星传媒发行股票的发行价格为 13.71 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
4 、发行数量
本次交易标的资产交易价格初定为 80,600.00 万元，按照发行价 13.71 元/股计 算，希努尔拟向交易对手方幸星传媒发行 5,878.9204 万股股票。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整， 发行股份的数量也将随之进行调整。
5 、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒因本次交易所取得的上市公司股 份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。自发行结束之日起 36 个月且按照《盈利 预测补偿协议》履行完毕对上市公司的盈利预测及减值补偿义务之后，幸星传媒通 过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
上述承诺的股份限售期届满后，交易对方持有的希努尔非公开发行股份之上市 交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，交易对方在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
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（三）标的资产评估值及作价
本次交易标的为丽江玉龙、丽江晖龙 100%股权，预估基准日为 2018 年 5 月 31 日，标的公司丽江玉龙、丽江晖龙 100%股权预估值为 80,600.00 万元。经交易各方 协商一致，本次交易标的资产丽江玉龙、丽江晖龙 100%股权的交易价格初定为 80,600.00 万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交易 各方同意，丽江玉龙、丽江晖龙 100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务 资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上 市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格 进行确认。
（四）业绩承诺和补偿
1 、业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为幸星传媒。
2 、业绩承诺
幸星传媒作为业绩承诺方承诺：如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实 现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则幸星传媒应在当年度《盈利预 测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个 工作日内，向上市公司支付补偿。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各方同意在标的资产《资产评估报 告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测 值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。
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3 、业绩补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在 2018 年、2019 年以及 2020 年的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，幸星传媒将依据 盈利预测补偿协议补偿该等差额。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=标的资产的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至 当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如幸星传媒当年需向希努尔支付补偿的，则先以幸星传媒因本次交易取得的新 增股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）幸星传媒以本次交易取得的新增股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当 年应补偿金额/发行股份的价格
（2）希努尔在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）幸星传媒取得的希努尔业绩承诺期内已分配的现金股利应做相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年 应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由希努尔以 1 元总价回购并注销。若希努尔应补偿 股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而 无法实施的，则幸星传媒承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次 补偿的股权登记日在册的希努尔其他股东各自所持希努尔股份占希努尔其他股东所 持全部希努尔股份的比例赠送给希努尔其他股东。
（5）幸星传媒向希努尔支付的股份补偿总计不超过标的资产的交易价格。在 隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，届时本协议各方可以共同 协商调整利润承诺期。
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4 、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，希努尔应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数 ×发行价格，则幸星传媒应对希努尔另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算 公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。但是，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易价格。 在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内希努尔对标的公司进行增资、减资、赠 予以及标的公司对希努尔利润分配的影响。
（五）过渡期期间损益安排
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因 造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少 由交易对方承担。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司中文名称 | 希努尔男装股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Sinoer Men's Wear Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002485 |
| 证券简称 | 希努尔 |
| 法定代表人 | 段冬东 |
| 成立日期 | 2003年12月17日 |
| 注册资本 | 544,000,000.00元人民币 |
| 注册地址 | 山东省诸城市东环路58号 |
| 办公地址 | 山东省诸城市东环路58号 |
| 邮编 | 262200 |
| 公司网站 | http://www.sinoer.com |
| 统一社会信用代码 | 913700007574655985 |
| 经营范围 | 高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计； 销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的 周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；文化旅游项 目开发、建设、经营；文艺创作与表演；旅游产品开发；旅游服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及股改情况
1 、公司的设立情况
公司前身诸城普兰尼奥服饰有限公司于 2003 年 12 月 17 日注册成立，住所为 诸城市东外环路北首，法定代表人为王桂波，经营范围为高档西服、衬衣及服饰的 制造；销售本公司的产品。诸城普兰尼奥服饰有限公司设立时注册资本为 50 万美元， 为新郎·希努尔国际（集团）有限公司出资设立的外商独资企业。
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2003 年 12 月 12 日，潍坊市对外贸易经济合作局出具潍外经贸外资字（2003） 第 652 号《关于同意设立独资企业“诸城普兰尼奥服饰有限公司”的批复》，12 月 16 日山东省人民政府颁发商外资鲁府潍字[2003]3082 号《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》。
2003 年 12 月 17 日，潍坊市工商行政管理局向诸城普兰尼奥服饰有限公司核发 了《企业法人营业执照》，注册号为企独潍总字第 003455 号。
诸城普兰尼奥服饰有限公司设立时股权结构如下：
| 诸城普兰尼奥服饰有限公司设立时股权结构如下： | 诸城普兰尼奥服饰有限公司设立时股权结构如下： | 诸城普兰尼奥服饰有限公司设立时股权结构如下： | 诸城普兰尼奥服饰有限公司设立时股权结构如下： |
|---|---|---|---|
| 金额：万美元；比例：% | |||
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 | 占比 |
| 新郎·希努尔国际（集团）有限公司 | 货币 | 50.00 | 100.00 |
| 合计 | - | 50.00 | 100.00 |
2 、 2008 年公司更名及股改情况
2008 年 8 月 27 日，经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755 号 《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》的批准，公司 由新郎希努尔集团股份有限公司、新郎•希努尔国际（集团）有限公司、江苏华西集 团公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、北京伟智投资有限公司、北京国鼎瑞 丰投资有限公司、青岛金合众科实业有限公司、勒堡织造（深圳）有限公司、宁波 保税区富诚国际贸易有限公司 9 家单位作为发起人共同发起设立，设立后的股本为 15,000 万股，每股面值 1 元。2008 年 9 月 9 日，山东省工商行政管理局对诸城普兰 尼奥服饰有限公司整体变更为股份公司予以核准，并向公司核发了注册号为 370700400007668 的《企业法人营业执照》，公司名称由诸城普兰尼奥服饰有限公司 变更为希努尔男装股份有限公司。股改完成后，希努尔男装股份有限公司的股权结
构如下：
| 构如下： | 构如下： | 构如下： |
|---|---|---|
| 股份数：万股；比例：% | ||
| 股东 | 股份数 | 占比 |
| 新郎希努尔集团 | 8,442 | 56.28 |
| 新郎国际 | 5,058 | 33.72 |
| 华西集团 | 720 | 4.80 |
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希努尔
| 股东 | 股份数 | 占比 |
|---|---|---|
| 北京伟智 | 225 | 1.50 |
| 欧美尔家居 | 225 | 1.50 |
| 北京国鼎瑞丰 | 150 | 1.00 |
| 青岛金合众科 | 75 | 0.50 |
| 勒堡织造 | 52.5 | 0.35 |
| 宁波富诚 | 52.5 | 0.35 |
| 合计 | 15,000 | 100.00 |
（二）首次公开发行股票并上市
2010 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126 号”文核准， 并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 26.60 元，发行后的股本为人民币 200,000,000.00 元。
2010 年 10 月 15 日，希努尔男装股份有限公司人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市交易，证券简称为“希努尔”，证券代码为“002485”。
新股发行后，希努尔的股权结构如下：
| 新股发行后，希努尔的股权结构如下： | 新股发行后，希努尔的股权结构如下： | 新股发行后，希努尔的股权结构如下： |
|---|---|---|
| 股份数：万股；比例：% | ||
| 股东 | 股份数 | 占比 |
| 新郎希努尔集团 | 8,442.00 | 42.21 |
| 新郎国际 | 5,058.00 | 25.29 |
| 华西集团 | 720.00 | 3.60 |
| 欧美尔家居 | 225.00 | 1.13 |
| 北京伟智 | 225.00 | 1.13 |
| 北京国鼎瑞丰 | 150.00 | 0.75 |
| 青岛金合众科 | 75.00 | 0.37 |
| 勒堡织造 | 52.50 | 0.26 |
| 宁波富诚 | 52.50 | 0.26 |
| 流通股 | 5,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
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希努尔
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（三）上市之后的历次股本变动情况
1 、 2012 年 5 月分红及资本公积转增股本
2012 年 5 月，根据公司 2011 年度股东大会审议通过的公司 2011 年年度权益分 派方案，公司以总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币 现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII 实际每 10 股派 4.50 元）， 共计分配红利 100,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润 223,248,596.44 元结转下 一年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 120,000,000 股。分 红转增派息前公司总股本为 200,000,000 股，分红转增派息后公司总股本增加至 320,000,000 股。
2 、 2017 年 7 月公司变更控股股东
2017 年 5 月雪松文投通过二级市场买入 3,573,000 股的股，占上市公司总股本 1.12%。2017 年 7 月，雪松文投通过协议收购新郎希努尔集团股份有限公司、新郎• 希努尔国际（集团）有限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司、达孜县正道咨 询有限公司、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金、重庆信三威 投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基金所合计持有的希努尔 200,017,447 股的 股份，占上市公司总股本 62.51%，通过要约方式收购希努尔 50 股的股份。通过上 述二级市场购入、协议转让及要约收购，雪松文投合计持有希努尔 203,590,497 股的 股份，占希努尔总股本 63.62%，成为希努尔的控股股东。
3 、 2018 年 6 月资本公积转增股本
2018 年 6 月，根据公司 2017 年度股东大会审议通过的公司 2017 年年度权益分 派方案，公司以总股本 320,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 7 股，共计转增 224,000,000 股。分红前公司总股本为 320,000,000 股，分红后公 司总股本增加至 544,000,000 股。
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）上市公司原实际控制人情况
2017 年 7 月以前，王桂波先生直接持有希努尔 223,300 股股份，占希努尔已发 行股份的 0.07%，通过新郎希努尔集团股份有限公司、新郎•希努尔国际（集团）有 限公司、山东新郎欧美尔家居置业有限公司间接持有希努尔 112,217,447 股股份，占 希努尔已发行股份的 35.07%，为希努尔的实际控制人。
（二）上市公司控制权及实际控制人变动情况
2017 年 7 月以前，公司控股股东为新郎希努尔集团股份有限公司，实际控制人 为王桂波先生。2017 年 7 月，雪松文投通过二级市场购入、协议收购及要约收购共 取得希努尔 203,590,497 股的股份，占希努尔总股本 63.62%，成为希努尔的控股股 东。张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松实业集团 100.00%股份，雪松实业 集团通过全资子公司雪松文投和君凯投资间接持有希努尔 63.62%和 1.78%股份，因 此，张劲先生为希努尔的实际控制人。
四、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
| 公司名称 | 广州雪松文化旅游投资有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立日期 | 2017-05-02 |
| 法定代表人 | 陈晖 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 注册地址 | 广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋487房 |
| 主要办公地点 | 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心62楼 |
| 注册编号 | 440101000500527 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资;房地产开发经营; |
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）公司实际控制人
张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松实业集团 100.00%股份，雪松实业 集团通过全资子公司雪松文投和君凯投资间接持有希努尔 63.62%和 1.78%股份，因 此，张劲先生为希努尔的实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人和最终控制人之间的股权
关系
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五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
2015 年至 2016 年，公司的主营业务为设计、生产和销售西装、衬衫及其他服 饰类产品；以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团 体订购、外贸出口和网上直销为补充的生产销售模式。
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 7 月，希努尔原控股股东及其一致行动人及持股 5%以上股东分别与雪 松文投签订股权转让协议，将其持有的希努尔股份全部转让给雪松文投，转让完成 后，雪松文投及其一致行动人合计持有希努尔 209,292,670 股股份，占上市公司股份 总额的 65.40%。本次收购完成后，公司在不改变现有主营业务的前提下，对公司传 统主营业务进行适当的调整和优化。
服装业务方面，传统服装行业整体增速趋于平稳，行业资源重新配置，消费升 级促进产业转型。2017 年开始，公司对传统服装业务进行了调整和优化，聚焦服装 销售及品牌运营管理，通过加大团购市场开拓力度等措施，持续推进服装业务的战 略转型与升级。文旅业务方面，公司秉承重构旅游产业价值战略，以全域旅游开发、 主题旅游小镇开发、旅游全产业链管理和轻资产输出为发展驱动，在客源端、载体 端、内容端和轻资产输出端做好了全面准备，布局旅游全产业链。为契合公司新业 务，经公司股东大会审议通过，公司经营范围变更为“高中档西服、衬衣、服饰、 防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料 的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动； 自有房屋租赁；文化旅游项目开发、建设、经营；文艺创作与表演；旅游产品开发； 旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”公司将 在保持服装业务稳健经营的同时积极进行业务拓展，开拓文化旅游业务作为公司新 的利润增长点。
七、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年6 月30 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 268,953.90 | 232,457.75 | 244,498.26 |
275,116.70 |
| 负债总额 | 65,700.63 | 31,182.54 | 46,894.05 |
78,259.36 |
| 所有者权益 | 203,253.27 | 201,275.21 | 197,604.21 |
196,857.34 |
| 归属于母公司 所有者权益 |
201,430.91 | 201,268.75 | 197,604.21 |
196,857.34 |
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发行股份购买资产暨关联交易预案
注：2018 年 6 月 30 日数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
| （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 | （二）合并利润表主要数据 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 38,901.57 | 77,484.32 | 69,607.59 |
101,276.29 |
| 营业利润 | -1.09 | 4,783.94 | -6,412.08 |
-7,444.62 |
| 利润总额 | 402.82 | 4,734.93 | 938.08 |
3,386.08 |
| 净利润 | 344.77 | 3,671.00 | 746.86 |
2,258.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 162.16 | 3,664.54 | 746.86 |
2,258.61 |
注：2018 年 1-6 月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
| （三）合并现金流量表主要数据 | （三）合并现金流量表主要数据 | （三）合并现金流量表主要数据 | （三）合并现金流量表主要数据 | （三）合并现金流量表主要数据 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,218.90 | 696.04 | 5,304.96 |
15,254.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,355.35 | 86,756.92 | -10,347.73 |
12,099.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 614.60 | 623.49 | -26,395.01 |
-5,772.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -61,962.06 | 87,735.30 | -31,361.87 |
22,244.62 |
注：2018 年 1-6 月数据未经审计
（四）主要财务指标
| 项目 | 2018 年6 月30 日/2018年1-6月 |
2017 年12 月31 日/2017 年度 |
2016 年12 月31 日/2016 年度 |
2015 年12 月31 日/2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 24.43 | 13.41 | 19.18 |
28.45 |
| 销售毛利率（%） | 21.10 | 23.79 | 19.97 |
27.64 |
| 销售净利率（%） | 0.89 | 4.74 | 1.07 |
2.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.00 | 0.11 | 0.02 |
0.07 |
| 加权平均净资产收益 率（%） |
0.08 | 1.84 | 0.38 |
1.15 |
注：2018 年 6 月 30 日及 2018 年 1-6 月数据未经审计
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发行股份购买资产暨关联交易预案
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方为幸星传媒。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 广州幸星传媒有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 广州市黄埔区九佛建设路333号609房 |
| 法定代表人 | 陈超 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 成立日期 | 2016-07-25 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440104MA59E0Y74H |
| 经营期限 | 2016-07-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务;绘画艺术 创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演 出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全 保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台 灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务; 表演艺术辅导服务;艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修 复、养护服务;艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品 保护的技术研究、技术咨询;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务 |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，幸星传媒的产权控制关系如下：
==> picture [210 x 198] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）主营业务发展情况
截至本预案签署日，幸星传媒除持有标的公司丽江玉龙、丽江晖龙 100%股权 外，未实际从事其他业务。
（四）最近两年的主要财务指标
根据广州皓程会计师事务所有限公司出具的幸星传媒 2016 年度及 2017 年度审 计报告，幸星传媒最近两年的主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要项目
| 1、合并资产负债表主要项目 | 1、合并资产负债表主要项目 | 1、合并资产负债表主要项目 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 125,432.58 | 126,025.51 |
| 负债总额 | 85,966.66 | 86,964.64 |
| 所有者权益 | 39,465.92 | 39,060.87 |
2 、合并利润表主要项目
| 2、合并利润表主要项目 | 2、合并利润表主要项目 | 2、合并利润表主要项目 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 1,596.66 | 1,611.86 |
| 利润总额 | 807.99 | 50,984.47 |
| 净利润 | 405.05 | 38,245.41 |
（五）主要对外投资情况
截至本预案签署日，幸星传媒除持有标的公司丽江玉龙、丽江晖龙 100%股权 外，不存在其他子公司或下属分支机构。
二、交易对方与上市公司关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒为上市公司实际控制人张劲控制 的公司，故本次交易对方幸星传媒与上市公司之间存在关联关系。
三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
本次发行股份购买资产的唯一交易对方为幸星传媒。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 交易标的情况
一、丽江玉龙花园投资有限公司
（一）公司概况
| 名称 | 丽江玉龙花园投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 915307027134952698 |
| 注册资本 | 1,200.00万人民币 |
| 住所 | 云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁 |
| 法定代表人 | 陈超 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织 品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器 制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品 开发、销售；日用百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅 限分支机构经营）、文化演艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2000年01月26日 |
| 营业期限至 | 长期 |
（二）历史沿革
1 、丽江玉龙的成立
丽江玉龙成立于 2000 年 1 月 27 日，成立时持有丽江县工商管理局颁发的《企 业法人营业执照》，名称为“丽江玉龙花园酒店有限公司”；住所为大研镇新义街积 善巷 62 号；法定代表人为郑会玉；企业类型为有限责任公司；经营范围为“住宿； 饮食；文化娱乐服务；旅游产品开发；日用百货批发、零售”；营业期限至 2050 年 1 月 27 日；成立时的注册资本为 1,200.00 万元。
云南金川会计师事务所于 2000 年 1 月 20 日出具《验资报告》（云金验字（2000） 第 02 号），确认截至 2000 年 1 月 20 日止，丽江玉龙花园酒店有限公司已收到其股 东投入的资本 1,200.00 万元，注册资本已实缴到位，各股东以货币出资。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
丽江玉龙成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 云南亚泰实业发展有限公司 | 600.00 | 50.00 |
| 2 | 郑会玉 | 180.00 | 15.00 |
| 3 | 左继友 | 120.00 | 10.00 |
| 4 | 王俊明 | 120.00 | 10.00 |
| 5 | 孙冷帝 | 120.00 | 10.00 |
| 6 | 张健民 | 36.00 | 3.00 |
| 7 | 李炳富 | 24.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
2 、丽江玉龙第一次股权转让
2001 年 5 月 20 日，上海致恒数码科技有限公司与云南亚泰实业发展有限公司、 左继友、张健民、王俊明、李炳富、孙冷帝分别签署了《股权出让协议书》，约定将 云南亚泰实业发展有限公司、左继友、张健民、王俊明、李炳富、孙冷帝合计持有 的丽江玉龙 85%的股权转让给上海致恒数码科技有限公司。
2001 年 5 月 20 日，丽江玉龙召开股东会审议通过了该事项。
本次股权转让后，丽江玉龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海致恒数码科技有限公司 | 1.020.00 | 85.00 |
| 2 | 郑会玉 | 180.00 | 15.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
3 、丽江玉龙第二次股权转让
2002 年 12 月 20 日，郑会玉与金逢春签署了《股权转让协议书》，约定郑会玉 将其持有的丽江玉龙 1.50%股权转让给金逢春。 2002 年 12 月 20 日，丽江玉龙召开股东会审议通过了该事项。
本次股权转让后，丽江玉龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海致恒数码科技有限公司 | 1,020.00 | 85.00 |
| 2 | 郑会玉 | 162.00 | 13.50 |
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发行股份购买资产暨关联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 金逢春 | 18.00 | 1.50 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
4 、丽江玉龙第三次股权转让
2005 年 8 月 28 日，上海致恒数码科技有限公司召开股东会审议通过了将持有 的丽江玉龙 85.00%的股权转让给郑会玉。
2005 年 8 月 30 日，丽江玉龙召开股东会审议通过了将上海致恒数码科技有限 公司持有的 1,020.00 万元出资转让给郑会玉，郑会玉将持有的 102.00 万元出资转让 给金逢春。
2005 年 8 月 30 日，交易各方签署了《股权出让协议书》。
本次股权转让后，丽江玉龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郑会玉 | 1,080.00 | 90.00 |
| 2 | 金逢春 | 120.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
5 、丽江玉龙第四次股权转让
2011 年 2 月 15 日，郑会玉、金逢春分别与丽江亚泰旅游开发有限公司签署了 《股权转让协议书》，约定郑会玉将其持有的丽江玉龙 90.00%的股权、金逢春将其 持有的丽江玉龙 10.00%的股权转让给丽江亚泰旅游开发有限公司。
2011 年 2 月 15 日，丽江玉龙召开股东会审议通过了该事项。
本次股权转让后，丽江玉龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丽江亚泰旅游开发有限公司 | 1,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
6 、丽江玉龙第五次股权转让
2012 年 6 月 20 日，丽江玉龙召开股东会审议通过了将丽江亚泰旅游开发有限 公司持有的丽江玉龙 25.00%的股权转让给李春华、丽江亚泰旅游开发有限公司持有
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发行股份购买资产暨关联交易预案
的丽江玉龙 25.00%的股权转让给陈育中、丽江亚泰旅游开发有限公司持有的丽江玉 龙 25.00%的股权转让给姚虞新、丽江亚泰旅游开发有限公司持有的丽江玉龙 25.00% 的股权转让给杨军。
2012 年 6 月 21 日，丽江亚泰旅游开发有限公司分别与李春华、陈育中、姚虞 新、杨军分别签署了《股权转让协议书》。
2012 年 6 月 27 日，丽江市古城区工商行政管理局向丽江玉龙换发《企业法人 营业执照》，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，丽江玉龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李春华 | 300.00 | 25.00 |
| 2 | 陈育中 | 300.00 | 25.00 |
| 3 | 姚虞新 | 300.00 | 25.00 |
| 4 | 杨军 | 300.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
7 、丽江玉龙名称变更
2013 年 5 月 22 日，丽江玉龙召开股东会，审议通过公司名称变更为“丽江玉 龙花园投资有限公司”。
2013 年 6 月 3 日，丽江市古城区工商行政管理局向上丽江玉龙换发《企业法人 营业执照》，核准上述名称变更事宜。
8 、丽江玉龙第六次股权转让
2016 年 10 月 11 日，李春华、陈育中、姚虞新、杨军与幸星传媒分别签署了《股 权转让协议书》，约定将李春华、陈育中、姚虞新、杨军持有的丽江玉龙全部股权转 让给幸星传媒。
2016 年 10 月 11 日，丽江玉龙召开股东会审议通过了该事项。
2016 年 10 月 13 日，丽江市古城区工商行政管理局向丽江玉龙换发《企业法人 营业执照》，核准上述股权转让事宜。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
本次股权转让后，丽江玉龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 幸星传媒 | 1,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 |
（三）公司的产权控制关系
1 、股权结构
截至本预案签署日，丽江玉龙股权结构如下图所示：
广州幸星传媒有限公司
100%
丽江玉龙花园投资有限公司
2 、实际控制人
截至本预案签署日，丽江玉龙控股股东为幸星传媒，实际控制人为张劲先生。 截至本预案签署日，张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松实业集团 100.00%股权，为雪松实业集团的实际控制人。雪松实业集团持有幸星传媒 100.00% 股权，幸星传媒持有丽江玉龙 100.00%股权。因此，张劲先生为丽江玉龙的实际控 制人。
3 、子公司、分公司及参股公司情况
截至本预案签署日，丽江玉龙名下无子公司。
（四）公司股东出资及合法存续情况
丽江玉龙股东对丽江玉龙出资充足、到位，不存在出资不实或其他影响合法存 续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。截至本
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发行股份购买资产暨关联交易预案
预案签署日，丽江玉龙不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会调查的情况，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。
丽江玉龙的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级 管理人员的安排，亦不存在影响丽江玉龙独立性的协议或其他安排。
（五）公司主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情
况
1 、主要资产及其权属情况
（1）主要固定资产
截至本预案签署日，丽江玉龙拥有的房产证情况如下表所示：
| 序 号 |
房屋产权证号 | 所有权人 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 丽江市房权证古 城字第0049017号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号15栋 | 304.56 | 是 |
| 2 | 丽江市房权证古 城字第0049018号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号13栋 | 1,225.79 | 是 |
| 3 | 丽江市房权证古 城字第0049019号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号16栋-301号 | 269.78 | 是 |
| 4 | 丽江市房权证古 城字第0049020号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号5栋 | 343.04 | 是 |
| 5 | 丽江市房权证古 城字第0049021号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号3栋-101铺 | 725.79 | 是 |
| 6 | 丽江市房权证古 城字第0049022号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号2栋 | 883.02 | 是 |
| 7 | 丽江市房权证古 城字第0049023号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号11栋 | 223.38 | 是 |
| 8 | 丽江市房权证古 城字第0049024号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号9栋 | 164.78 | 是 |
| 9 | 丽江市房权证古 城字第0049025号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号8栋 | 70.88 | 是 |
| 10 | 丽江市房权证古 城字第0049026号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号4栋 | 629.54 | 是 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
55
发行股份购买资产暨关联交易预案
希努尔
| 序 号 |
房屋产权证号 | 所有权人 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 丽江市房权证古 城字第0049027号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号6栋 | 881.68 | 是 |
| 12 | 丽江市房权证古 城字第0049028号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号16栋-101号 | 3,694.12 | 是 |
| 13 | 丽江市房权证古 城字第0049029号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号1栋101铺 | 1,263.98 | 是 |
| 14 | 丽江市房权证古 城字第0049030号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号16栋-201号 | 3,642.53 | 是 |
| 15 | 丽江市房权证古 城字第0049031号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号7栋 | 488.25 | 是 |
| 16 | 丽江市房权证古 城字第0049032号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号3栋-101号 | 725.74 | 是 |
| 17 | 丽江市房权证古 城字第0049033号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号14栋 | 473.78 | 是 |
| 18 | 丽江市房权证古 城字第0049034号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号12栋 | 226.93 | 是 |
| 19 | 丽江市房权证古 城字第0049035号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号10栋 | 179.78 | 是 |
| 20 | 丽江市房权证古 城字第0049036号 |
丽江玉龙 | 古城区金虹路6号1栋1-101号 | 1,768.27 | 是 |
截至本预案签署日，丽江玉龙共有面积为 35.57 平方米的房产已出售，已出售
房产尚未办理过户手续。目前，上述房产证在办理过户手续。
除上述情况外，丽江玉龙房产存在抵押情况，具体详见本节之“2、资产抵押、 质押和担保情况”。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本预案签署日，丽江玉龙拥有的土地使用权情况如下表所示：
| 序 号 |
证号 | 所有权人 | 位置 | 面积（㎡） | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 丽国用（2013）第 594号 |
丽江玉龙 | 古城区新义街积善巷 62号 |
10,991.97 | 是 |
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发行股份购买资产暨关联交易预案
标的公司丽江玉龙前身为丽江玉龙花园酒店有限公司，持有“丽国用（2013） 第 594 号”土地使用权证，证载面积 10,991.97 平方米，该证载面积土地使用权中 约 3,000 平方米实际属于丽江楼外楼酒店管理有限公司，但尚未办理分割手续。目 前，上述土地使用权正在办理权证分割及过户手续。
除上述情况外，丽江玉龙土地存在抵押情况，具体详见本节之“2、资产抵押、 质押和担保情况”。
②商标情况
截至本预案签署日，公司共拥有 6 项注册商标：
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 注册人 | 服务/商品 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 21935562 | 丽江玉龙花园投 资有限公司 |
43类：动物寄养。 | 2018年02月14 日至2028年02 月13日 |
|
| 2 | 21935439 | 丽江玉龙花园投 资有限公司 |
41类：流动图书馆；提供 在线电子出版物（非下 载）。 |
2018年02月14 日至2028年02 月13日 |
|
| 3 | 21935269 | 丽江玉龙花园投 资有限公司 |
39类：鲜花递送；快递服 务（信件或商品）；观光 旅游运输服务；运送旅 客；安排游艇旅行；安排 游览；旅行座位预订；旅 行预订；为旅行提供行车 路线指引；旅行陪伴。 |
2018年01月07 日至2028年01 月06日 |
|
| 4 | 21934987 | 丽江玉龙花园投 资有限公司 |
37类：建筑信息；维修信 息；商品房建造；清洁建 筑物（内部）；清洁建筑 物（外表面）；家具保养； 干洗；电器的安装和修 理；办公机器和设备的安 装、保养和修理；运载工 具保养服务。 |
2018年01月07 日至2028年01 月06日 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 注册人 | 服务/商品 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 21934741 | 丽江玉龙花园投 资有限公司 |
36类：保险信息。 | 2018年02月14 日至2028年02 月13日 |
|
| 6 | 13679506 | 丽江玉龙花园投 资有限公司 |
35类：广告；广告材料分 发；进出口代理；人员招 收；商业管理和组织咨 询；特许经营的商业管 理；替他人推销；投标报 价；为广告或销售组织时 装展览；寻找赞助。 |
2015年03月07 日至2025年03 月06日 |
2 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，丽江玉龙 100%股权处于质押状态，丽江玉龙名下土地及 房产处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺： 在本次重组报告书（草案）披露前解除丽江玉龙的股权质押、土地及房产的抵押。
3 、主要负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，丽江玉龙的负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款、递延所得税负债等。
（六）最近两年一期未经审计的主要财务指标
丽江玉龙最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年5 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 总资产 | 114,078.17 | 114,462.25 | 115,068.53 |
| 负债总额 | 40,598.16 | 40,545.06 | 41,444.20 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
73,480.01 | 73,917.19 | 73,624.33 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
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58
希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 80.06 | 1,368.91 | 1,372.91 |
| 利润总额 | -520.82 | 703.89 | 604.40 |
| 净利润 | -437.17 | 292.86 | 463.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -437.17 | 292.86 | 463.54 |
（七）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，丽江玉龙不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（八）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本预案签署日，丽江玉龙不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等具有重大影响的诉讼或仲裁事项。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1 、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买丽江玉龙 100%的股权，属于控股权。
2 、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案签署日，丽江玉龙股权权属清晰、完整，除股权处于质押状态外， 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情 况。
3 、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
丽江玉龙自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并 获得相应批准。截至本预案签署日，丽江玉龙股东不存在虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。丽江玉龙自成立之日起至 今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终 止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
（十）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，丽江玉龙进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务 仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为丽江玉龙 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）标的公司存在行政处罚的说明
2016 年，丽江玉龙由于改造建设面积超出规划审批建设的行为被丽江市规划局 作出行政处罚，罚款共计 32,694.80 元。
丽江玉龙已按要求缴纳罚款，并积极整改经营，上述事项未对丽江玉龙的持续 经营构成重大不利影响，未对丽江玉龙经营构成实质性障碍。
二、丽江晖龙旅游开发有限公司
（一）公司概况
| 名称 | 丽江晖龙旅游开发有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91530702054657323T |
| 注册资本 | 100.00万人民币 |
| 住所 | 云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁 |
| 法定代表人 | 陈超 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、 茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品 销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二 手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经 营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年09月20日 |
| 营业期限至 | 长期 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）历史沿革
1 、丽江晖龙的成立
丽江晖龙成立于 2012 年 9 月 20 日，成立时持有丽江市古城区工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》，名称为“丽江晖龙旅游开发有限公司”；住所为云南 省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁；法定代表人为姚虞新；企 业类型为有限责任公司；经营范围为“旅游产品开发销售、日用百货批发零售”；营 业期限为长期；成立时的注册资本为 100.00 万元。
丽江意诚（联合）会计师事务所于 2012 年 9 月 18 日出具《验资报告》（丽意 会验[2012]第 272 号），确认截至 2012 年 9 月 17 日止，丽江晖龙已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 100.00 万元，各股东以货币出资。
丽江晖龙成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚虞新 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 杨军 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
2 、丽江晖龙第一次股权转让
2015 年 12 月 15 日，杨军与姚虞新签署了《股权转让协议书》，约定杨军将其 持有的丽江晖龙 2.00%的股权转让给姚虞新。
2015 年 12 月 15 日，丽江晖龙召开股东会审议通过了该事项。
2015 年 12 月 16 日，丽江市古城区工商行政管理局向丽江晖龙换发《企业法人 营业执照》，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，丽江晖龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 姚虞新 | 52.00 | 52.00 |
| 2 | 杨军 | 48.00 | 48.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
61
希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
3 、丽江晖龙第二次股权转让
2016 年 10 月 11 日，幸星传媒与姚虞新、杨军分别签署了《股权转让协议书》， 由姚虞新、杨军将其持有的丽江晖龙 100.00%的股权转让给幸星传媒。
2016 年 10 月 11 日，丽江晖龙召开股东会审议通过了该事项。
2016 年 10 月 13 日，丽江市古城区工商行政管理局向丽江晖龙换发《企业法人 营业执照》，核准上述股权转让事宜。
本次股权转让后，丽江晖龙股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 幸星传媒 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（三）公司的产权控制关系
1 、股权结构
截至本预案签署日，丽江晖龙股权结构如下图所示：
广州幸星传媒有限公司
100% 丽江晖龙旅游开发有限公司
2 、实际控制人
截至本预案签署日，丽江晖龙控股股东为幸星传媒，实际控制人为张劲先生。 截至本预案签署日，张劲先生通过直接和间接方式合计持有雪松实业集团 100.00%股权，为雪松实业集团的实际控制人。雪松实业集团持有幸星传媒 100.00% 股权，幸星传媒持有丽江晖龙 100.00%股权。因此，张劲先生为丽江晖龙的实际控 制人。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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发行股份购买资产暨关联交易预案
3 、子公司、分公司及参股公司情况
截至本预案签署日，丽江晖龙名下无子公司。
（四）公司股东出资及合法存续情况
丽江晖龙股东出资充足、到位，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况， 也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。截至本预案签署日， 丽江晖龙不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调 查的情况，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。
丽江晖龙的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级 管理人员的安排，亦不存在影响丽江晖龙独立性的协议或其他安排。
（五）公司主要资产的权属情况、主要负债情况及对外担保情
况
1 、主要资产及其权属情况
（1）主要固定资产
截至本预案签署日，丽江晖龙拥有的房产证情况如下表所示：
| 序 号 |
房屋产权证号 | 所有权人 | 房屋座落 | 面积（㎡） | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 丽江市房权证古城 字第0036765号 |
丽江晖龙 | 古城区新义街密士巷 47号 |
2,194.78 | 是 |
截至本预案签署日，丽江晖龙共有面积为 181.68 平方的房产已出售，已出售房 产尚未办理过户手续。目前，上述房产证在办理过户手续。
除上述情况外，丽江晖龙房产存在抵押情况，具体详见本节之“2、资产抵押、 质押和担保情况”。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截至本报告出具之日，丽江晖龙拥有的土地使用权情况如下表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
63
发行股份购买资产暨关联交易预案
希努尔
| 序 号 |
证号 | 所有权人 | 位置 | 面积（㎡） | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 丽国用（2013）第 564号 |
丽江晖龙 | 古城区新义街密士巷 47号 |
1,943.71 | 是 |
丽江晖龙土地存在抵押情况，具体详见本节之“2、资产抵押、质押和担保情
况”。
2 、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，丽江晖龙 100%股权处于质押状态，丽江晖龙名下土地及 房产处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺： 在本次重组报告书（草案）披露前解除丽江晖龙的股权质押、土地及房产的抵押。
3 、主要负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，丽江晖龙的负债主要为预收款项、应付职工薪酬、其 他应付款、递延所得税负债等。
（六）最近两年及一期的主要财务指标
丽江晖龙最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
| 1、合并资产负债表主要数据 | 1、合并资产负债表主要数据 | 1、合并资产负债表主要数据 | 1、合并资产负债表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018 年5 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 总资产 | 14,590.88 | 14,457.77 | 14,598.37 |
| 负债总额 | 6,373.41 | 6,236.29 | 6,489.20 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,217.47 | 8,221.48 | 8,109.17 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-5 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业总收入 | 132.04 | 227.75 | 238.95 |
| 利润总额 | -5.35 | 104.26 | -289.98 |
| 净利润 | -4.02 | 112.31 | -217.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4.02 | 112.31 | -217.49 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）关联方资金占用情况
截至本预案签署日，丽江晖龙不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（八）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本预案签署日，丽江晖龙不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等具有重大影响的诉讼或仲裁事项。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1 、本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买丽江晖龙 100%的股权，属于控股权。
2 、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案签署日，丽江晖龙股权权属清晰、完整，除存在质押外，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3 、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
丽江晖龙自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门并 获得相应批准。截至本预案签署日，丽江晖龙股东不存在虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。丽江晖龙自成立之日起至 今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终 止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，丽江晖龙进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务 仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为丽江晖龙 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项。
三、交易标的预估值
截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述 工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事 项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
（二）评估方法与预估结果
经初步预估，丽江玉龙 100%股权及丽江晖龙 100%股权的预估值合计为 8.06 亿元，较截至 2018 年 5 月 31 日两家标的公司未经审计的合并口径净资产账面值合 计值 8.17 亿元，评估增值率为-1.35%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值。
（三）本次交易的定价情况
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最 终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的标的资产 的评估值为作价参考，由交易双方进一步协商确定。参考预估值，交易各方同意标 的资产股权的交易价格初定为 8.06 亿元。
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）交易标的预估方法及假设
1 、本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法、市场 法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企 业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公 平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。本次采用 资产基础法对标的资产进行预估。
2 、资产基础法基本思路
企业价值评估中的资产基础法即成本法。资产基础法以预估基准日市场状况下 重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况，选用适宜的 方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股 东全部权益的预估价值。
采用资产基础法预估企业账面列示各项资产负债之市场价值资产基础法中各 单项资产及负债的评估方法为：在会计师事务所提供的财务数据及资料基础上，通 过现场勘查手段核实相关实物资产；通过往来函证、抽凭、检查相关资料等手段及 程序核实其他资产及负债。并据此形成每项资产及负债的预估值。 举例： （1）货币资金
对现金的评估，采用现场盘点日库存现金，明细表与现金日记账进行核对，倒 推至评估基准日时的库存数；银行存款清查明细表与日记账和银行存款对账单、余 额调节表、银行询证函进行核对。评估人员以清查核实无误后的账面值作为评估值。 （2）投资性房地产
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
找到丽江古城区内合适可比出租案例，采用的收益法评估，即使用委估资产创 造的现金流的折现价值来确定委估资产的公允价值。
3 、预评估结果
评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行了预估。评估人员经现场调查了 解，标的公司的资产主要以投资性房地产为主，具有较高的现时土地使用权、房屋 建筑物的价值，适宜采用资产基础法进行评估。故此，本次对于标的公司采用资产 基础法预估结果。两家标的公司于预估值基准日 2018 年 5 月 31 日归属于母公司所 有者权益合计为 8.17 亿元，本次评估估值合计为 8.06 亿元，评估增值率为-1.35%。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
标的公司的主要产品为大研花巷，坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于 古城核心区域，依托知名景点丽江古城得天独厚的文化旅游资源，通过统一业态设 计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营理念，并引入特色商业、文化体验 馆、创意酒店、文化演出等多种业态，打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊 巷式创意旅游平台。
| 巷式创意旅游平台。 | |
|---|---|
| 大研花巷 | 景观 |
| 大研花巷坐落于世界文化 遗产丽江古城内北端，位于 古城核心区域，是游客到达 率最高，人流量最旺的区域 之一。大研花巷的北门为丽 江古城的制高点之一，可远 眺古城全景，为游客必到景 点之一。 |
|
| 统一业态设计、统一氛围创 意、统一招商管理，建立招 商准入机制，统一标准化管 理模式，以保证大研花巷按 照业态规划进行实施，形成 规模效应。 |
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
大研花巷 景观 引入特色商业、文化体验 馆、创意酒店、文化演出等 多种业态，增加游客的可游 性和趣味性，满足游客对文 化旅游全方位的深度要求， 为游客提供沉浸式体验，延 长游客的停留时间。 为营造氛围、塑造文化，建 立了标识系统。针对不同功 能分区，设计相应的主题， 在材质上、主题颜色和字体 上体现差异。
（二）公司所处行业概况
1 、我国旅游业发展现状
（1）旅游行业整体稳步增长
随着我国经济持续快速发展和居民收入水平较快提高，我国旅游人数和旅游收 入持续快速增长，旅游产业已经成国民经济的重要产业，成为增长最快的居民消费 领域之一。国家旅游局《中国旅游业统计公报》数据显示，从 2007 年至 2017 年的 十年间，旅游业总收入、旅游总人数呈现稳步增长态势，收入从 2007 年的 10,957 亿元上升到 2017 年的 54,000 亿元，年复合增长率达到 17.29%。近十年我国旅游业 收入和出游人数情况如下图所示：
2007-2017 年全国旅游业总收入及旅游总人数
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
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（2）传统的观光旅游向文化旅游转变
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来， 我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文 化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
2014 年 8 月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意 见》。意见中指出：“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色 展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合 娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观 光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2015 年 8 月，国务院办公厅出台的《关于加快发展生活性服务业促进消费结构 升级的指导意见》提出，“以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动 旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值。”推动旅游服 务升级、刺激旅游消费增长已成为国家层面的战略目标。
在国家政策的支持下，以及我国中等收入家庭阶层的建立及逐步扩大，其对闲 暇的需求越来越多，对生活的品质要求越来越高，将会选择以放松心身、体验生活 的休闲度假类旅游产品。届时，休闲度假旅游将迅速崛起，其旅游体现形式也将多 样化，旅游市场结构将逐步完成从观光游向休闲度假游过渡。
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70
希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
2 、云南旅游业发展现状
云南以独特的高原风光，热带、亚热带的边疆风物和多彩多姿的民族风情而闻 名海内外，是我国旅游业发展的重要战略区。云南省不仅有被列入世界文化遗产名 录丽江古城、哈尼梯田景区，世界自然遗产名录三江并流、云南石林、澄江古生物 化石群景区，也有被列为国家级风景名胜区的大理、西双版纳、昆明滇池、丽江玉 龙雪山等，旅游资源十分丰富，“七彩云南、旅游天堂”的知名度和影响力不断扩大。
云南省国内旅游总收入从 2007 年的 497.74 亿元增加到 2017 年 6,682.58 亿元， 年度复合增长率为 29.66%；国内旅游总人次从 2007 年 8,986.15 万人次增加到 2017 年 56,672.12 万人次，年度复合增长率为 20.22%（数据来源：云南省旅游政务网）。 2007 年-2017 年云南省旅游总收入及旅游总人次增长情况如下：
2007-2017 年云南省旅游总收入及旅游总人次
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3 、丽江旅游业发展现状
丽江位于中国西南部的云南省，地处云贵高原，海拔 2400 多米，地处滇、川、 藏交界处。
丽江古城是丽江三大古镇之一，又名大研古镇，是丽江的核心。古城以雪山为 背景，水系为魂魄，完美的将山水与居住环境相结合，建成营造出怡人的生存空间。
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
丽江古城是纳西族灿烂文化的集中体现，宋、元以来形成的历史风貌得到完整的保 留，在 1986 年 12 月被国务院列为中国历史文化名城，并于 1997 年被联合国教科文 组织录进《世界文化遗产名录》，从此成为了世界文化名城。
丽江市国内旅游总收入从 2007 年的 49.32 亿元增加到 2017 年 788.26 亿元，年 度复合增长率为 31.94%；国内旅游总人次从 2007 年 490.86 万人次增加到 2017 年 3,950.87 万人次，年度复合增长率为 23.19%（数据来源：丽江市旅游发展委员会官 方网站）。2007 年-2017 年丽江市国内旅游总收入及国内旅游总人次增长情况如下：
2007-2017 年丽江市旅游总收入及旅游总人次
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（三）公司所处行业主管部门及监管体制
标的公司的主要产品为大研花巷，依托于项目所在地丽江古城独特的旅游资源 及地理条件，打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台。
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于 “L 租赁和商务服务业”中的“L72 商务服务业”。根据国家统计局制定的《国民经 济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），丽江玉龙、丽江晖龙主营业务属于“L72 商务服务业”中的“L722 综合管理服务”。
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1 、行业主管部门
丽江玉龙、丽江晖龙所处行业为旅游业。我国旅游业实行“政企分开、统一领 导、分级管理”的管理体制。文化和旅游部是国务院主管文化旅游业的直属机构， 在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工作；下设省、地（州、市）、县旅游局三 级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门， 受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的
旅游行业管理工作。各级行业主管部门和主要职能如下：
| 主管部门 | 主要职能 |
|---|---|
| 文化和旅游部 | 为贯彻落实党的宣传文化方针政策，研究拟订文化和旅游工作政策措 施，统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展，深入实施文化惠民 工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场 包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。 |
| 省旅游局 | 受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主， 负责辖区内的旅游行业管理工作。 |
| 地（州、市）旅游局 | |
| 县旅游局 |
2 、行业协会
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企 事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的主要 职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研， 向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求， 向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约 并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
（四）公司所处行业主要法律法规及政策
1 、行业主要法律法规和政策
| 序 号 |
法律法规 名称 |
发布机关 | 施行时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国人民 共和国旅 游法 |
全国人民 大会常务 委员会 |
2013年10月 | 为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规 范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资 源，促进旅游业持续健康发展，制定本法。 |
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| 序 号 |
法律法规 名称 |
发布机关 | 施行时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 对在中华人民共和国境内的和在中华人民 共和国境内组织到境外的游览、度假、休闲 等形式的旅游活动以及为旅游活动提供相 关服务的经营活动，做出了相关规定。 |
||||
| 2 | 风景名胜 区条例 |
国务院 | 2006年9月 | 为了加强对风景名胜区的管理，有效保护和 合理利用风景名胜资源，制定本条例。对风 景名胜区的设立、规划、保护、利用和管理 等方面做了相应的规定。《风景名胜区条例》 是风景名胜区管理方面的基础性法规，是各 地制定地方法规的主要法律依据。 |
| 3 | 历史文化 名城名镇 名村街区 保护规划 编制审批 办法 |
中华人民 共和国住 房和城乡 建设部 |
2014年10月 | 对历史文化名城、名镇、名村、街区实施保 护管理，改善基础设施、公共服务设施和居 住环境，规范其保护规划编制和审批工作， 正确处理经济社会发展和历史文化遗产保 护的关系。 |
2 、行业相关产业政策
| 2、行业相关 | 产业政 | 策 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
法律法规名称 | 发布机 关 |
施行时间 | 主要内容 |
| 1 | 国家“十三五” 时期文化发展 改革规划纲要 |
国务院 | 2017年5 月 |
加强文化消费场所建设，开发新型文化消费金融服 务模式。发展文化旅游，扩大休闲娱乐消费。支持 大小城市建设文化娱乐综合体，支持艺术街区、特 色书店和小剧场等建设，鼓励把文化消费嵌入各类 消费场所。 |
| 2 | 《“十三五”旅 游业发展规 划》 |
国务院 | 2016年12 月 |
重点建设国家旅游风景道，以国家等级交通线网为 基础，加强沿线生态资源环境保护和风情小镇、特 色村寨、汽车营地、绿道系统等规划建设，完善游 憩与交通服务设施，实施国家旅游风景道示范工 程，形成品牌化旅游廊道。香格里拉风景道（云南 丽江、迪庆—四川稻城—西藏昌都）为重点打造的 品牌化旅游廊道之一。 |
| 3 | 国务院办公厅 关于进一步促 进旅游投资和 消费的若干意 见 |
国务院 | 2015年8 月 |
大力发展特色旅游城镇。推动新型城镇化建设与现 代旅游产业发展有机结合，到2020年建设一批集 观光、休闲、度假、养生、购物等功能于一体的全 国特色旅游城镇和特色景观旅游名镇。 |
| 4 | 《关于关于推 动特色文化产 业发展的指导 意见》 |
文化部、 财政部 |
2014年8 月 |
强调文化产业与旅游产业的融合关系，针对性提出 “加快特色文化产业与旅游等相关产业融合发展， 提升产品品质，丰富产品形态，延伸产业链条，拓 展特色文化产业发展空间”、“支持发展集演艺、休 闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施”、 “文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的 旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等 新型业态转变”、 “持续推进藏羌彝文化产业走廊建 设，合理规划、引导实施一批特色文化产业项目， |
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| 序 号 |
法律法规名称 | 发布机 关 |
施行时间 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 突出民族文化特色，推进文化与生态、旅游的融合 发展，建成国际知名的文化旅游目的地和有示范效 应的特色文化产业带”、 “充分发挥财政资金杠杆作 用，重点支持具有地域特色和民族风情的民族工艺 品创意设计、文化旅游开发、演艺剧目制作、特色 文化资源向现代文化产品转化和特色文化品牌推 广，支持丝绸之路文化产业带、藏羌彝文化产业走 廊建设”等一系列任务要求和保障措施。 |
||||
| 5 | 《国民旅游休 闲纲要 （2013-2020 年）》 |
国务院 | 2013年2 月 |
开发旅游演艺、康体健身、休闲购物等旅游休闲消 费产品，满足广大群众个性化旅游需求 |
| 6 | 《关于促进文 化与旅游结合 发展的指导意 见》 |
文化部、 国家旅 游局 |
2009年9 月 |
加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制 改革，加快文化产业发展，促进旅游产业转型升级， 满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗 产的传承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软 实力，促进社会和谐发展。 |
| 7 | 云南省旅游产 业“十三五” 发展规划 |
云南省 政府 |
2016年8 月 |
“十三五”期间，努力把云南建成国内一流、国际 著名的旅游目的地和面向南亚东南亚的旅游辐射 中心，把旅游产业打造成稳增长、调结构、促就业、 惠民生的新支点，培育成全省经济社会发展的重要 战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务 业。 |
| 8 | 关于云南省加 快推进旅游产 业转型升级重 点任务的通知 |
云南省 政府 |
2017年7 月 |
加快建设一批云南旅游名镇。在100个特色小镇创 建作中,要注重旅游功能和配套设施建设。加快旅 游小镇建设，积极开展云南旅游名镇创建，到2020 年，力争旅游名镇达到60个以上。 大力发展节庆、演艺、会展旅游产品。深化旅游与 文化产业融合发展,在全省范围内重点提升打造5 个民族文化节庆旅游精品和15个特色文化节庆旅 游产品。鼓励传统演艺产品延伸产业链，创新旅游 演艺产品表现形式、传播载体和盈利模式，打造 10 个精品演艺品牌。 |
| 9 | 关于建设旅游 强省的意见 |
云南省 委、省政 府 |
2013年8 月 |
确立了以文化促进旅游的发展理念，致力于促进旅 游与文化的深度结合，实现两者的良性互动和融合 发展。 |
（五）公司主要经营模式
1 、采购模式
标的公司物资采购分为投资性、一次性采购与重复性采购等类型。投资性采购 和一次性金额较大的采购，由标的公司在全国范围内采用招标方式进行，比质比价， 降低采购成本。对于需要重复性采购的零星物品，采取比质比价，并通过完善采购、
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验收流程来确保质量，降低成本。标的公司通过全面预算管理的方式强化成本费用 管理，提高经营效率。
2 、生产模式
标的公司的主要产品为大研花巷，坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于 古城核心区域，依托知名景点丽江古城得天独厚的文化旅游资源，通过统一业态设 计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营理念，并引入特色商业、文化体验 馆、创意酒店、文化演出等多种业态，打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊 巷式创意旅游平台。
3 、销售模式
（1）2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
标的公司将大研花巷的商铺出租给丽江云玉旅游投资有限责任公司经营，丽江 云玉旅游投资有限责任公司负责大研花巷商铺招租工作。
（2）2018 年 1 月 1 日至今
标的公司 2018 年起对大研花巷重新进行改造扩建，统一进行业态设计、氛围 创意及招商管理，统一标准化管理模式，以保证大研花巷按照业态规划进行实施， 形成规模效应。
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第五章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
报告期内，公司在保持服装业务稳健经营的同时积极开拓文化旅游业务作为公 司新的利润增长点。服装业务方面，传统服装行业整体增速趋于平稳，行业资源重 新配置，消费升级促进产业转型。2017 年开始，公司积极调整战略部署，对传统服 装业务进行了调整和优化，聚焦服装销售及品牌运营管理，通过加大团购市场开拓 力度等措施，持续推进服装业务的战略转型与升级。
文旅业务方面，公司秉承重构旅游产业价值战略，以全域旅游开发、主题旅游 小镇开发、旅游全产业链管理和轻资产输出为发展驱动，在客源端、载体端、内容 端和轻资产输出端做好了全面准备，布局旅游全产业链。截至目前，公司在文化旅 游行业已完成了在云南香格里拉、陕西西安、浙江西塘等一线旅游目的地的布局。
本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，将进一步完善上市公司的文化旅游战 略布局，提升公司在文化旅游行业的竞争力。
二、对上市公司盈利能力的影响
随着国内经济的持续发展，我国文化旅游产业在近年来取得了长足发展。近年 来，随着新的旅游消费群体和观念的产生，传统的单纯景观旅游已经难以满足需求， 而集合了文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体则受到日益欢迎。 2014 年 8 月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》 （文产发[2014]28 号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、 特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的 综合娱乐设施”，“开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向 参与式、体验式等新型业态转变”。在此背景下，我国文化旅游市场呈现快速发展的 势头。
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本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，在世界知名景点丽江古城打造以茶马 文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台，进一步完善了上市公司的文化 旅游战略布局，增强公司的持续盈利能力。
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则， 严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务， 不会损害上市公司及全体股东的利益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，交易对方幸星传媒出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“鉴于希努尔男装股份有限公司（以下简称‘上市公司’）拟向本公司发行股 份购买丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司（以下合称‘标的 公司’）100%的股权（以下简称‘本次交易’），为减少和规范未来与标的公司、上 市公司及其控制的其他企业可能存在的关联交易，本公司郑重承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施， 减少及规范与标的公司、上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利 益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与标 的公司、上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司 及本公司控制的其他企业将与标的公司、上市公司依法签订协议，保证严格履行法 律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为， 同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此 遭受的损失。”
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为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护希努尔及其中小股东的合法权 益，上市公司控股股东雪松文投及实际控制人张劲出具了《关于减少和规范关联交 易的承诺函》，作出如下承诺：
“鉴于希努尔男装股份有限公司（以下简称‘希努尔’）拟向广州幸星传媒有 限公司发行股份购买丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司 100%的股权（以下简称‘本次交易’），为减少并规范本公司/本人及本公司/本人投 资的其他企业未来可能与希努尔及下属子公司之间发生的关联交易，确保希努尔全 体股东利益不受损害，在作为希努尔的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承 诺如下事项，并承担相应的法律责任：
一、不利用自身对希努尔的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求希努尔 及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优 于市场第三方的权利。
二、不利用自身对希努尔的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与希努 尔及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用希努尔及下属 子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求希努尔及下属子公司违规向本公 司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与希努尔及下属子公司发 生不必要的关联交易，如确需与希努尔及下属子公司发生不可避免的关联交易，保 证：
（一）督促希努尔按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规、规范性文件和希努尔章程的规定，履行关联交易的决策程序， 本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
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（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公 允价格与希努尔及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害希努尔及下 属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规、规范性文件和希努尔章程的规定，督促希努尔依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序。”
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务与标的公司的主营业务不存在同业竞争。 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，公司控股股东未发生变更。 本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避免 本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制 人以及交易对方均出具了避免同业竞争的声明和承诺。
上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》：
“1、本公司/本人不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性 同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努 尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本公司/本人获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业务发生实质性 同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司/本人将立即通知希努尔，并尽力将 该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实 质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本公司/本人作为希努尔控股股东/实际控制人期间持续有效；
4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 本公司/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 交易对方幸星传媒出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》：
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“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从 事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与标的公司、上市公司及其控制的其他 企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与标的公司、上市公司 及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该 商业机会给予上市公司，以避免与标的公司、上市公司及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此 遭受的损失。”
五、对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 544,000,000 股，控股股东雪松文投持 有 346,103,845 股，占上市公司本次重组前总股本的 63.62%。本次发行股份购买资 产完成后，上市公司总股本为 602,789,204 股。本次交易的交易对方幸星传媒，系雪 松实业集团下属全资子公司，将持有 58,789,204 股，占上市公司本次交易后总股本 的 9.75%。雪松文投及其一致行动人君凯投资、幸星传媒将合计直接持有 414,586,828 股，占上市公司本次交易后总股本的 68.78%。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股数：股；比例： %
| 股数：股；比例：% | 股数：股；比例：% | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 雪松文投 | 346,103,845 | 63.62 | 346,103,845 | 57.42 |
| 2 | 君凯投资 | 9,693,779 | 1.78 | 9,693,779 | 1.61 |
| 3 | 幸星传媒 | - | - | 58,789,204 | 9.75 |
| 控股股东及其一致行动人合计 | 355,797,624 | 65.40 | 414,586,828 | 68.78 | |
| 4 | 其他股东 | 188,202,376 | 34.60 | 188,202,376 | 31.22 |
| 合计 | 544,000,000 | 100.00 | 602,789,204 | 100.00 |
注 1：上表基于上市公司截至停牌日的股东持股明细模拟测算。
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第六章 风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相 关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通 过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市 公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以 及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实 施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播， 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次 交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中 止或取消的风险；
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在 交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在
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发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用 的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评 估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）经营风险
旅游行业受重大疫情、自然灾害、恐怖袭击等突发性事件的影响较大。该类突 发性事件一方面易对游客心理产生负面影响，从而影响游客出游热情及出游行为； 另一方面，也会导致旅游设施受损，影响景区游客接待能力，且游客出于对于人身 安全的考虑，往往避开发生灾害的旅游区，进而导致客流量减少。
标的公司业务主要在丽江古城内开展，公司的发展对丽江古城的客流量存在较 大依赖性。如果发生不利于丽江古城的突发意外事件，将对标的公司的业务造成不 利影响。
（二）行业政策风险
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定 节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国 旅游市场快速发展。在西部大开发战略以及云南省政府支持旅游文化产业发展的政 策的推动下，丽江旅游市场也取得了长远的发展。
但是旅游行业容易受到宏观政策、经济环境的影响，若未来国家旅游行业相关 政策发生不利变化，将对标的公司经营造成不利影响。
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（三）市场竞争风险
近年来，丽江古城坊巷之间同质化严重；同时，同类坊巷数量的增加，也使得 行业竞争不断加剧。
标的公司坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于古城核心区域，依托其得 天独厚的文化旅游资源，拟打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅 游平台。大研花巷通过统一业态设计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营 理念，并引入特色商业、文化体验馆、创意酒店、文化演出等多种业态来增加对游 客的吸引力。
（四）标的公司股权存在质押、资产存在抵押无法按期解除的
风险
截至本预案签署日，丽江玉龙、丽江晖龙的 100%股权处于质押状态，丽江玉 龙、丽江晖龙的土地、房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控 制人张劲先生已出具承诺：在本次重组报告书（草案）披露前解除丽江玉龙、丽江 晖龙的股权质押；以及解除土地、房产的抵押。
据此，交易对方已就本次交易交割发生之前解除股权质押、资产抵押作出了安 排和保证，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押、资产抵押， 导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
三、与上市公司相关的风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也受市场 供求关系、国家宏观经济政策调控、利率和汇率的变化、股票市场投机行为、投资 者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。 本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波 动，从而给投资者带来一定风险。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
针对上述情况，上市公司将严格依照有关法律、法规的要求，真实、准确、及 时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资 者做出投资决策。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司的全资子公司，上市公 司的资产规模和业务规模都将得到进一步扩大。在保持丽江玉龙、丽江晖龙独立运 营的基础上，上市公司将与丽江玉龙、丽江晖龙在品牌宣传、资源开发等方面进行 良好的协同，实现优势互补。但若上市公司、标的资产后续不能有效地整合和协同， 将会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作 尚未完成，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低 于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利 润数予以最终确定。
上述业绩承诺系交易对方与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景 全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业 政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺 净利润的风险。
（四）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情 形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，交易对方也 具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但在个别情况下，若出现 标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现未解锁股份数无 法完全覆盖补偿责任的风险，此时业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，雪松文投持有本公司 346,103,845 股股份，其中已被质押 的股份数量为 340,029,660 股，占其持股总数的 98.24%，占公司总股本的 62.51%。 受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种 因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被 强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
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第七章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
标的公司的主要产品为大研花巷，坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于 古城核心区域，依托知名景点丽江古城得天独厚的文化旅游资源，打造以茶马文化 及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台。
2014 年 8 月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意 见》（文产发[2014]28 号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、 特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的 综合娱乐设施”，“开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向 参与式、体验式等新型业态转变”。在此背景下，本次交易符合国家产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
丽江玉龙、丽江晖龙最近三年以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为， 未受到当地环保部门的处罚，因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的 规定。
丽江玉龙、丽江晖龙生产经营用地符合土地管理法的相关规定，无重大土地违 法行为不良记录，且未受过国土资源管理部门的处罚。本次交易符合土地管理法律 和行政法规的规定。
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丽江玉龙、丽江晖龙未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。丽 江玉龙、丽江晖龙在本次交易前上一会计年度（2017 年度）在中国境内的营业收入 未超过 4 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营 者集中申报的标准，故本次交易不需要向商务部进行反垄断经营者集中申报。本次 交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
报告期内，丽江玉龙因改造建设面积超出规划审批建设而被丽江市古城区规划 局处以罚款共计 32,694.80 元。丽江玉龙已按要求缴纳罚款，并积极整改经营，上述 事项未对丽江玉龙的持续经营构成重大不利影响，未对丽江玉龙经营构成实质性障 碍。除此之外，标的公司未受到过市、区规划局的其他行政处罚。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不 再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总 额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过 人民币 4.00 亿元，公司社会公众股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合 深交所股票上市条件的情况。
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（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
上市公司聘请具有证券业务资格的广东中广信资产评估有限公司对标的资产 进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。截至本预案签署日，交易标的审计 和评估工作正在进行中。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关 报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的 资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，交易对方持有的丽江玉龙、丽江晖龙的 100%股权处于质 押状态；标的公司的主要资产土地、房产均处于抵押状态。根据幸星传媒及其实际 控制人张劲出具的承诺，将在重组报告书（草案）披露前完成股权解除质押登记手 续，并完成土地、房产的解除抵押手续。
截至本预案签署日，针对标的公司的股权权属情况，交易对方幸星传媒已出具 承诺，承诺其合法拥有所持丽江玉龙及丽江晖龙 100%的股权，并已经依法履行了 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 的义务及责任的行为；除幸星传媒持有的标的公司的股权已全部质押外，标的公司 公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍幸星传媒转让标 的公司股权的限制性条款，标的公司及幸星传媒签署的所有协议或合同不存在阻碍 幸星传媒转让标的公司股权的限制性条款及其他情形。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺，上市公司发行股份所购买的 资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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此外，本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及直接的债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形
希努尔以文化旅游行业为发展方向，已经做出了一系列战略布局，其以旅游小 镇及全域旅游开发作为载体，演艺、客栈、情景消费等内容端设计，B2B（松旅网） +ERP+APP 渠道整合及轻资产输出为发展驱动，在旅游全产业链进行布局。截至目 前，公司在文化旅游行业已完成了在云南香格里拉、陕西西安、浙江西塘等一线旅 游目的地的布局。
本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，进一步完善公司在一线旅游目的地的 战略布局，提升公司在文化旅游行业的竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方 面与控股股东及关联方的独立性。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控 制人均不会变更，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是 中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东雪松文投及其实际控制人张劲出具承 诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财 务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。 综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上 保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东 大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的法人治理结构。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的规定。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定
2017 年 5 月，雪松文投通过二级市场买入 3,573,000 股股份，占上市公司总股 本 1.12%。2017 年 7 月，雪松文投通过协议收购新郎希努尔集团股份有限公司等公 司合计持有的希努尔 200,017,447 股的股份，占上市公司总股本 62.51%，通过要约 方式收购希努尔 50 股的股份。通过上述二级市场购入、协议转让及要约收购，雪松 文投合计持有希努尔 203,590,497 股的股份，占希努尔总股本 63.62%，成为希努尔 的控股股东。希努尔实际控制人由实际控制人由王桂波先生变更为张劲先生。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60 个月内进行，上市公司拟购买的 资产为张劲所实际控制的丽江玉龙、丽江晖龙 100.00%股权。因此本次交易为《重 组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及 其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的最近一年末资产总额、 资产净额及 2017 年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计
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年度（2016 年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
| 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： | 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： | 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： | 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： | 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： | 的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额单位：万元；股份数：股 | |||||
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 发行股份数 |
| ①上市公司 | 244,498.26 | 197,604.21 | 69,607.59 | 746.86 | 544,000,000 |
| ②丽江玉龙 | 114,462.25 | 73,917.19 | 1,368.91 | 444.69 | - |
| ③丽江晖龙 | 14,457.77 | 8,221.48 | 227.75 | 124.33 | - |
| ④本次交易的成交金额 | 80,600.00 | 80,600.00 | - | - | 58,789,204 |
| ⑤MAX（②+③，④） | 128,920.02 | 82,138.66 | 1,596.66 | 569.02 | 58,789,204 |
| 指标占比=⑤/①% | 52.73 | 41.57 | 2.29 | 76.19 | 10.81 |
注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易中，拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均未 超过上市公司截至 2016 年 12 月 31 日相关指标的 100%，购买资产发行的股份占上 市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过 100%。
综上所述，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所认 定的构成重组上市的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司全资子公司，上市公司 在继续发展原主营业务的基础上，进一步完善上市公司的文化旅游战略布局，在世 界知名景点丽江古城打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平 台，增强公司的持续盈利能力。
综上，本次交易能够改善公司的资产质量，改善公司财务状况，增强抗风险能 力。
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（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性
本次交易前，上市公司与丽江玉龙、丽江晖龙属于同一控制下的企业。本次交 易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司全资子公司，上市公司不会因为本 次交易而新增其他关联交易。截至本预案签署日，希努尔及实际控制人张劲控制的 企业与丽江玉龙、丽江晖龙不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的 合法权益，上市公司的控股股东雪松文投及实际控制人张劲出具了《关于减少和规 范关联交易的承诺函》、《关于避免和消除同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公 司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规 定。
（三）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意
见审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对希努尔 2017 年财务报表进行了审计， 出具了中兴华审字（2018）第 030087 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
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（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案签署日，交易对方持有的丽江玉龙、丽江晖龙的 100%股权处于质 押状态；标的公司的主要资产土地、房产均处于抵押状态。根据幸星传媒及其实际 控制人张劲出具的承诺，将在重组报告书（草案）披露前完成股权解除质押登记手 续，并完成土地、房产的解除抵押手续。
截至本预案签署日，针对标的公司的股权权属情况，交易对方幸星传媒已出具 承诺，承诺其合法拥有所持丽江玉龙及丽江晖龙 100%的股权，并已经依法履行了 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担 的义务及责任的行为；除幸星传媒持有的标的公司的股权已全部质押外，标的公司 公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍幸星传媒转让标 的公司股权的限制性条款，标的公司及幸星传媒签署的所有协议或合同不存在阻碍 幸星传媒转让标的公司股权的限制性条款及其他情形。
因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在 禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完 毕权属转移手续。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下,本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形
希努尔不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。
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第八章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的 披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露 后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资 产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意 见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过 户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重大资产重组管理办法》、 《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护 中小股东的利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法 96
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规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交 易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细 情况参见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行 股份情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施， 详细情况参见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四） 业绩承诺与补偿安排”。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制 人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形。
截至本预案签署日，标的公司股权处于质押担保状态，土地及房产处于抵押担 保状态，交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已承诺在本次重组报告 书（草案）披露前解除相应质押及抵押担保。故本次交易完成后，公司的控股股东、 实际控制人未发生变更，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际
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控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易导致的为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立 健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织 机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据 业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了 健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度， 建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度等进行必要 的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完善、执行相关 的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科 学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独 立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对公司的控制权不会产 生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不 利影响。
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本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
四、停牌前 20 个交易日内公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，上市公司对公司停牌前 股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查。上市公司 股票在 2018 年 6 月 6 日停牌前 20 个交易日期间（2018 年 5 月 9 日至 2018 年 6 月 5 日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）及纺织服装指数（886038.WI） 涨跌幅情况如下：
| 涨跌幅情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 日期 | 希努尔（002485.SZ） （元/股） |
中小板综指 （399101.SZ） |
纺织服装指数 （886038.WI） |
| 2018年5月9日收盘 价 |
26.05 | 10,827.38 | 4,006.15 |
| 2018年6月5日收盘 价 |
24.17 | 10,532.27 | 4,018.21 |
| 涨跌幅 | -7.22% | -2.73% | 0.30% |
上市公司 A 股股票价格在上述期间内下跌幅度为 7.22%。扣除中小板综指下跌 因素后，上市公司 A 股股票价格波动幅度为下跌 4.49%；扣除纺织服装指数上涨因 素后，上市公司 A 股股票价格波动幅度为下跌 7.52%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司 A 股股票价格在本次 重组停牌前 20 个交易日内累计跌幅没有达到 20%，未达到“128 号文”第五条相关 标准。
五、停牌前 6 个月内买卖公司股票行为的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司 筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2018 年 6 月 6 日前 6 个月至本预案签署日（以 下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、标的公司、交 易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行事务合伙
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人、基金管理人及委派代表，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述相关人 员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，各自查主体在自查期间均不 存在买卖上市公司股票的情形。
六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员， 上市公司控股股东、实际控制人，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不 存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚 未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
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第九章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
（一）本次交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《希努尔男装股份有限公司章程》，我们作为希 努尔男装股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司 本次发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事 项进行了事前审核，听取了相关人员对该事项的报告，认真审阅了相关文件，现对 该事项发表事前认可意见如下：
“1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司的抗风 险能力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。相关方 已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具 了相关承诺函，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易的具体方案以及公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等协议符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履 行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定。
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发行股份购买资产暨关联交易预案
4、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司、标的公司及其股东不存在 关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交 易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次交易初步定价公允且 具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意本次交易的总体安排，并一致同意将《关于公司符合发行 股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《希努尔 男装股份有限公司章程》等规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会 第十六会议审议的相关议案进行了认真审查，基于独立判断立场，发表独立意见如 下：
“1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经 获得公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、 切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次 审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次 交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、本次发行股份购买资产的交易对方为广州幸星传媒有限公司，广州幸星传 媒有限公司与公司的实际控制人均为张劲先生，本次交易构成关联交易。在审议涉
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及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避 表决制度，在将涉及关联交易事项或关联方利益的议案提交公司股东大会审议时， 关联股东将回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《希努尔男装股份有限公司公司章程》等有关规定。
5、本次交易中，根据拟购买资产未经审计的财务报表，公司拟购买的资产总 额达到上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
6、公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的指标。因此，本次交易不构成重组上市。
7、本次发行股份购买资产暨关联交易预案经公司董事会会议审议通过。会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《希努尔男装股份有限公司公司章程》 之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程 的有关规定。
8、待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核 准。公司已对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了 保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
11、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重组 相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的提 升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产暨 关联交易事项。”
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二、独立财务顾问意见
公司已聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾 问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定通过尽职调查和对上市公司编制的 《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其它信息披露文 件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过 充分沟通后认为：
“1、除独立财务顾问核查意见披露的事项外，希努尔本次发行股份购买资产 符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件， 《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其它信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、预案及其它信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求， 未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进 行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的 资产质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权 益的情形；
5、鉴于希努尔将在相关审计、评估工作完成后编制《希努尔男装股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次召开董事会审议相关议案， 届时光大证券将根据《重组管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，对本 次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚 未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事 会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
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希努尔
发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为全体董事关于《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》的签署页）
全体董事签名：
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段冬东 刘湖源 陈 吉
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刘宏娟 董 昕 王立军
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毛修炳 方东标 施海寅
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希努尔男装股份有限公司
年 月 日
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发行股份购买资产暨关联交易预案
- （本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之盖章页）
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年 月 日
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