Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 16, 2018

希努尔男装股份有限公司董事会

关于本次交易前 12 个月内购买和出售资产情况的说明

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努尔”、“上市公司”） 拟以发行股份的方式购买广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”） 持有的丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙 旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”）100%股权。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》规定，本次交易相关指标达到重大资产重组标准， 构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

鉴于上述规定，现对公司本次重大资产重组前 12 个月内，发生的资产 购买、出售事项说明如下：

一、对外投资设立合资公司

（一）江苏雪松超群国际旅行社有限公司

2017 年 12 月 22 日，希努尔全资子公司广州希创投资有限公司与南京 红信文化传播有限公司出资设立江苏雪松超群国际旅行社有限公司，江苏 雪松超群国际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：张超群

• 2、注册资本：1,000 万元人民币

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1

• 3、住所：南京市高淳区桠溪镇瑶宕村后瑶宕 150 号 1 幢

• 4、统一社会信用代码：91320118MA1URKU765

• 5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

（二）南通雪松同创国际旅行社有限公司

2018 年 4 月 11 日，希努尔全资子公司希创投资与江苏向上文化旅游 发展有限公司新设了子公司南通雪松同创国际旅行社有限公司，其中希创 投资持有南通雪松同创国际旅行社有限公司 51%的股权，南通雪松同创国 际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：任新华

• 2、注册资本：300 万元人民币

• 3、住所：南通市港闸区北大街 108 号

• 4、统一社会信用代码：91320611MA1WC9XQ0R

5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务：向游客提供旅行、旅游、 交通、住宿、餐饮代理服务；票务代理；会议及展览服务；广告经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

（三）黄山迎客天下国际旅行社有限公司

2018 年 5 月 3 日，希努尔全资子公司希创投资与芜湖驿境文化旅游投 资管理有限公司新设了子公司黄山迎客天下国际旅行社有限公司，其中希 创投资持有南通雪松同创国际旅行社有限公司 51%的股权，南通雪松同创 国际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：肖红霞

• 2、注册资本：300 万元人民币

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2

• 3、住所：安徽省黄山经济开发区梅林大道 88 号

• 4、统一社会信用代码：91341000MA2RNP3D40

• 5、经营范围：国内、入境旅游业务（凭有效许可证经营）；工艺美术

• 品（不含象牙及其制品）、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

（四）浙江百缘港旅行社有限公司

2018 年 5 月 17 日，希努尔全资子公司希创投资与上海成杭企业管理 合伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江百缘港旅行社有限公司，其中希 创投资持有浙江百缘港旅行社有限公司 51%的股权，浙江百缘港旅行社有 限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：鲍成安

• 2、注册资本：1,000 万元人民币

• 3、住所：浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号 202 室-148 号工

位）（自贸试验区内）

• 4、统一社会信用代码：91330901MA2A2E0C71

5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；旅游信息咨询；会议会 展服务；票务代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

（五）浙江新景旅行社有限公司

2018 年 5 月 25 日，希努尔全资子公司希创投资与上海珞璋企业管理 合伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江新景旅行社有限公司，其中希创 投资持有浙江新景旅行社有限公司 51%的股权，浙江新景旅行社有限公司 基本信息如下：

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• 1、法定代表人：方田

• 2、注册资本：1,000 万元人民币

• 3、住所：浙江省舟山海洋科学城 A 区（百川道 11 号）-A119 号工位

• （自贸试验区内）

  • 4、统一社会信用代码：91330901MA2A2EJBXA

• 5、经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务；票务代理。（依法须经

• 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

（六）江苏新五方国际旅行社有限公司

2018 年 6 月 22 日，希努尔全资子公司希创投资与南京比逗旅游管理 合伙企业（有限合伙）新设了子公司江苏新五方国际旅行社有限公司，其 中希创投资持有江苏新五方国际旅行社有限公司 51%的股权，江苏新五方 国际旅行社有限公司基本信息如下：

• 1、法定代表人：汪洋

• 2、注册资本：1,000 万元人民币

• 3、住所：南京市高淳区桠溪镇红梅北路 011 号 8 幢 105 室

• 4、统一社会信用代码：91320118MA1WR0A090

• 5、经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务；承办会展会务服务；旅

• 游信息咨询；代订车、机票、客房。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

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二、购买或者出售资产情况

（一）资产、负债划转至诸城市普兰尼奥男装有限公司，

并将普兰尼奥 100% 的股权转让给新郎希努尔集团股份有限

公司

公司于 2017 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通 过了《关于对拟投资设立全资子公司资产、负债划转的议案》，公司将与 服装生产相关的资产、负债按基准日 2017 年 9 月 30 日的账面净值划转给 全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司（简称“普兰尼奥”）。

公司于 2017 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司将其持有 的普兰尼奥 100%的股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司，股权转让 价格为人民币 68,575.27 万元。

以上事项已经公司于 2017 年 11 月 30 日召开的 2017 年第一次临时股 东大会审议通过。

（二）资产、负债划转至山东希努尔男装有限公司

公司于 2017 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了 《关于对全资子公司资产、负债划转的议案》，公司将安丘、青岛、高密、 日照、诸城、潍坊、望都、夏津 8 处房产及其他服装销售业务相关的资产、 负债以 2017 年 12 月 31 日作为基准日划转给全资子公司山东希努尔男装 有限公司。

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（三）收购香格里拉市仁华置业有限公司 100% 股权和西 安天楠文化旅游开发有限公司 90% 股权

2018 年 3 月 12 日，希努尔与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里 拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”） 100%股权的《股权收购 协议》，根据仁华置业 2017 年 12 月 31 日的财务报表，仁华置业 2017 年 12 月 31 日的净资产为人民币 46,727,592.75 元，双方确定本协议项下的股 权转让对价为人民币 50,000,000.00 元。

2018 年 3 月 12 日，希努尔与广州天楠文化旅游有限公司（以下简称 “广 州天楠文旅”）签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简 称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅 2018 年 2 月 28 日的财务报表，西安天楠文旅 2018 年 2 月 28 日的净资产为人 民币 99,629,812.50 元，双方确定西安天楠文旅 90%股权转让对价为人民 币 90,000,000 元。

以上事项已经公司于 2018 年 3 月 13 日召开的第四届董事会第四次会 议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。

（四）收购广西灵水小镇文化旅游有限公司 100% 股权

2018 年 2 月 5 日，希努尔与广州逸星娱乐有限公司签署了关于广西灵 水小镇文化旅游有限公司（以下简称“灵水文旅”）100%股权的《股权收 购协议》，根据灵水文旅 2018 年 2 月 5 日的财务报表，灵水文旅 2018 年 2 月 5 日的净资产为人民币 9,218.49 元，双方确定本协议项下的股权转让对 价为人民币 9,218.49 元。

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

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（五）收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以 下简称“西塘置业”）和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公 司（以下简称“康辉创世”） 100% 股权

2018 年 3 月 22 日，公司与中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以 下简称“平潭发展”）签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟通 过受让北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下简称“中福康华”）100% 股权进而间接取得其子公司西塘置业和康辉创世 100%股权，从而获得西 塘置业和康辉创世名下土地（包括地上建筑物、其他附着物及地下室等资 产）的全部且无瑕疵的开发收益权。现经各方友好协商，公司拟直接收购 西塘置业和康辉创世 100%股权，公司将不再受让中福康华股权。

2018 年 4 月 23 日，公司与平潭发展和中福康华签署了《股权转让协 议》，公司拟收购西塘置业和康辉创世 100%股权。根据厦门市大学资产评 估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方协商确定本次 股权转让价款总额为 385,117,950.78 元人民币，具体交易转让价款按照持 股比例计算。本次交易所涉及资金来源均为自有或自筹资金。

以上事项已经公司于 2018 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第六次会 议和 2018 年 5 月 21 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。

（六）收购南京新文华国际旅行社有限公司 51% 股权

2018 年 3 月 26 日，希努尔全资子公司希创投资、方华来与张超群签 署了关于南京新文华国际旅行社有限公司（以下简称“新文华国际”）100% 股权的《股权收购协议》，其中，希创投资受让 51%的股权，对应的股权 转让对价为人民币 81.6 万元。

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

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（七）收购南京风之旅国际旅行社有限公司 100% 股权

2018 年 3 月 13 日，希努尔全资子公司希创投资与童唯唯签署了关于 南京风之旅国际旅行社有限公司（以下简称“南京风之旅”） 100%股权的 《股权收购协议》，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币 210 万 元。

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

（八）诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司竞得土地

使用权

公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸 城松旅”）根据诸城市国土资源局诸城市国有建设用地使用权挂牌出让网 上交易公告（诸经告字[2018]9 号）的相关要求，于 2018 年 6 月 17 日参 与 SZ630 号和 SZ631 号地块的竞价，并分别以 503.10 万元和 7,812.075 万 元竞得摘牌。

以上事项已经公司总经理办公会审议通过。

公司发生的上述资产购买、出售事项中，各项资产购买和出售事项均 与本次重大资产重组相互独立，不存在相关性，不属于公司在本次交易前 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，在计算本次重大资产 重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

除上述资产购买、出售事项外，公司本次重大资产重组前 12 个月内不 存在其他收购、出售资产情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买和出售资产情况的说明》之盖章页）

希努尔男装股份有限公司董事会 2018 年 10 月 15 日

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