Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 22, 2018

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-066

希努尔男装股份有限公司

关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组

继续停牌相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”、“公司”） 正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙 花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。经公司申请，公司股 票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。 公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7 月19日、7月26日、8月2日、8月4日、8月9日和8月16日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、 《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、 2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054和2018-064）、 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）和《关于 重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）。

截至本公告披露日，公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作。公 司原预计于2018年9月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报 告书），但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重 大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，本次重大资产重 组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，2018年8 月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期 满继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将该议案提交公司2018年第一次

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临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请 公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年9月3日上午开市起 继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在 审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，此项关联交易尚须获得股东 大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司 均需回避表决此项议案。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）交易背景和目的

近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经 成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017 年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过 10%，作为战略性支柱产业， 仍将继续保持高速增长和优质发展。在经济转型、消费升级的大环境下，公司在 保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。

公司拓展文化旅游业务有利于促进上市公司持续健康发展，而借助资本市场 实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为高效的方式。公司拟通过发行 股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限 公司100%股权。标的资产位于云南丽江古城内，地处一线旅游目的地的黄金地 段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大，若顺利实施，有利于公 司完善在文化旅游产业的战略布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升 资产质量和规模，有利于增加对股东的回报。

（二）交易对方

公司名称：广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”） 统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H 成立日期：2016年07月25日

住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房 企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈超

注册资本：1,000万元人民币

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经营范围：电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务; 绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类 演出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护 服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响 设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务; 艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、 收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪 代理服务;音像经纪代理服务。

公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交 易。 （三）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽 江晖龙旅游开发有限公司100%股权。最终交易方式以经公司董事会审议并公告的 方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（四）标的资产

1、丽江玉龙花园投资有限公司

公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”） 统一社会信用代码：915307027134952698 成立日期：2000年01月26日

住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈超

注册资本：1,200万元人民币

经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工 纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、 摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用 百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺

演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、丽江晖龙旅游开发有限公司

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公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”） 统一社会信用代码：91530702054657323T 成立日期：2012年09月20日

住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈超

注册资本：100万元人民币

经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、 茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售； 珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁 服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、控股股东、实际控制人具体情况

标的资产丽江玉龙和丽江晖龙的控股股东为幸星传媒，实际控制人为张劲先 生。

4、标的资产所属行业

根据2017年《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)、国家统计局《国家 旅游及相关产业统计分类（2018）》的分类标准，及《国务院关于促进旅游业改 革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），本次交易标的资产属于旅游业和旅 游相关产业。

二、本次重大资产重组的进展情况

（一）与交易对方沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟 通、洽谈，并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。针对本次交易 的具体方案细节尚需进一步协商、确定和完善，具体交易事项以经公司董事会审 议并公告的重大资产重组方案为准。

公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的具体条 款包括本次交易方案、交易作价、支付方式等事项，主要内容如下：

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1、交易各方

甲方： 希努尔男装股份有限公司

乙方一：丽江玉龙花园投资有限公司

乙方二：丽江晖龙旅游开发有限公司

乙方一及乙方二合称乙方及“标的公司”

丙方： 广州幸星传媒有限公司

2、交易方案

希努尔以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，其中股份支付 对价预计不低于整体交易对价的50%。

3、交易作价

本次交易的交易价格参照相关行业水平、各方谈判及业绩承诺情况而定，并 经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行 协商后确定，各方将签署正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。 4、业绩承诺

丙方应对标的公司2018年、2019年及2020年业绩做出承诺，具体标准以交易 各方签署的正式协议为准。

5、业绩补偿

如标的公司未实现业绩承诺，丙方应向希努尔进行补偿。具体补偿办法将根 据监管部门的规定确定，以交易各方签署的正式协议为准。

• 6、支付方式

本次交易采用现金支付与股份支付相结合的方式，其中股份支付对价预计不 低于整体交易对价的50%，发行价格、丙方所收取的现金及股权的对价金额、进 度安排等以交易各方签署的正式协议为准。

• 7、股份锁定安排

丙方在本次交易中取得股票自上市之日起36个月内不得以任何形式转让，具 体锁定安排以交易各方签署的正式协议为准。

• 8、过渡期损益

在过渡期内标的资产实现的收益由希努尔享有，标的资产出现的亏损则由丙 方以现金方式全额向希努尔弥补。

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9、滚存未分配利润

公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。交割日后标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。

• （二）标的资产尽调、审计、评估工作情况

公司聘请了光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次交易 的独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构， 广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问，广东中广信资产评估有限公司作 为本次交易的资产评估机构。停牌期间，公司及有关各方对标的资产展开了全面 尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、 审计、评估等工作尚未完成，相关工作仍在积极推进中。

（三）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商 阶段，尚需履行的审批程序包括：

• 1 ､ 公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

• 2 ､ 本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

• 3 ､ 中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司 董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正 在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

三、延期复牌原因及停牌后续事项安排

由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组 方案的相关内容和细节仍需进一步论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露 重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、 完整，切实维护投资者利益，公司申请股票延期复牌。

2018年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资 产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将该议案提交2018 年第一次临时股东大会审议，如该议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证 券交易所申请公司股票自2018年9月3日开市起继续停牌，继续停牌时间将不超过

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1个月。如公司继续停牌议案未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交 易所同意，公司股票最晚将于2018年9月3日开市起复牌，同时披露本次重大资产 重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告 之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月 的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

股票继续停牌期间，公司将加快推进本次重组的相关工作，根据该事项的 进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易 日发布一次重大资产重组进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕 信息知情人登记管理，待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告 书）并申请复牌。

四、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券核查后认为：

截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推 进之中。自2018 年6 月6 日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14 号——上市公司停复牌业 务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，按时编 制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。由于标 的资产预估值尚未形成，同时对标的公司的全面尽职调查工作仍需进一步展开， 上市公司预计无法于停牌后3 个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司 股票自2018 年6 月6 日停牌以来，上市公司筹划本次重大资产重组的连续停牌 时间符合相关规定的要求。上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司 进一步细化本次重组的相关工作，避免损害上市公司及中小股东利益，上市公司 申请股票延期复牌具有合理性。

鉴于上述情况，光大证券认为上市公司申请股票继续停牌符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14 号——上市公司停 复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情

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形。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定， 在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报 告书，并根据有关规定及时履行信息披露义务，争取在停牌期限内尽快复牌。

五、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关 注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

• 3、光大证券股份有限公司出具的《关于希努尔男装股份有限公司重大资产

重组申请延期复牌的核查意见》。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年8月23日

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