Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 3, 2018

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-053

希努尔男装股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项， 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖 龙旅游开发有限公司100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股 票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月6日、 6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日和8月2日在 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、 2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049和2018-050）和《关于重 大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）。

截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的 相关工作，与交易对手方就交易方案进行进一步商讨、论证和完善，并全面开展 尽职调查等工作。公司原预计于2018年8月4日前按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大 资产重组预案（或报告书），但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进 行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完 成。为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，2018年8月3日，公司第四届董 事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》， 经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔） 自2018年8月6日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（一）交易背景和目的

根据国家统计局发布的主要经济数据，2018年上半年，我国GDP同比增长 6.8%，国民经济总体平稳、稳中向好，转型升级成效明显。我国消费品市场规模 进一步扩大，总体保持较快增长，消费成拉动经济增长最重要引擎。

公司主营业务属于服装行业，销售西装、衬衫及其他服饰类产品。服装行业， 近五年整体增速趋于平稳，行业资源重新配置。在经济转型、消费升级的大环境 下，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润 增长点。

近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经 成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017 年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%，作为战略性支柱产业， 仍将继续保持高速增长和优质发展。2018年2月，中国旅游研究院、国家旅游局 数据中心发布了第十部《中国旅游经济蓝皮书》——《2017年中国旅游经济运行 分析和2018年发展预测》。报告指出，2018年，国内和入境旅游人数有望超过57 亿人次，实现旅游总收入预计突破6万亿元，旅游投资仍将保持较快增长，新解 决旅游就业100万人。同年，在厦门举行的全国旅游工作会议，预计到2020年， 中国旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7 万亿元。

旅游产业作为对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%的战略性支柱产业， 将继续保持高速增长和优质发展。公司拓展文化旅游业务有利于促进上市公司持 续健康发展，而借助资本市场实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为 高效的方式。如能顺利完成本次重大资产重组，则有助于增强公司盈利能力和可 持续发展能力，提升资产质量和规模，有利于增加对股东的回报。

（二）交易对方

公司名称：广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”） 统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H 成立日期：2016年07月25日

住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房

企业类型：有限责任公司(法人独资)

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法定代表人：陈超

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务; 绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类 演出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护 服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响 设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务; 艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、 收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪 代理服务;音像经纪代理服务。

公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交 易。

（三）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽 江晖龙旅游开发有限公司100%股权。最终交易方式以经公司董事会审议并公告的 方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（四）标的资产

1、丽江玉龙花园投资有限公司

公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）

统一社会信用代码：915307027134952698 成立日期：2000年01月26日

住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈超

注册资本：1,200万元人民币

经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工 纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、 摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺 演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 2、丽江晖龙旅游开发有限公司

公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”） 统一社会信用代码：91530702054657323T 成立日期：2012年09月20日

住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈超

注册资本：100万元人民币

经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、 茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售； 珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁 服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、控股股东、实际控制人具体情况

标的资产丽江玉龙和丽江晖龙的控股股东为幸星传媒，实际控制人为张劲先 生。

4、标的资产所属行业

根据2017年《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)、国家统计局《国家 旅游及相关产业统计分类（2018）》的分类标准，及《国务院关于促进旅游业改 革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），本次交易标的资产属于旅游业和旅 游相关产业。

（五）与交易对方沟通、协商情况

停牌以来，公司及与交易对方就本次重大资产重组的具体方案开展了积极协 商和论证，截至本公告披露日，公司与交易对方尚未签订重组框架协议。

（六）标的资产尽调、审计、评估工作情况

公司拟聘请光大证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，中喜会计 师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，广东华商律师事务所作为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次交易的法律顾问；广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机 构。停牌期间，公司及有关各方对标的资产展开了全面尽职调查，以及相关的审 计、评估等工作。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等 工作尚未完成，相关工作仍在积极推进中。

• （七）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商 阶段，尚需履行的审批程序包括：

• （1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

• （2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项； （3）中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司 董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正 在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

二、延期复牌原因及停牌后续事项安排

由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组 方案的相关内容和细节仍需进一步论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露 重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、 完整，切实维护投资者利益，公司申请股票延期复牌。

股票继续停牌期间，公司将加快推进本次重组的相关工作，根据该事项的进 展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发 布一次重大资产重组进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知 情人登记管理，待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告书）并申 请复牌。

本公司承诺争取本次停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年9月3日前 披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大 资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

如公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案 （或报告书）等相关事项，公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请延期复牌。公司未召开股东大 会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出继续停牌申请或者继续停 牌申请未获深交所同意的，公司股票将于2018年9月3日开市起复牌，同时披露本 次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告 之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月 的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关 注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年8月4日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==