Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 23, 2018

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2018-010

希努尔男装股份有限公司

关于签署股权转让意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本收购意向签署仅为合作各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以各方

• 签署的正式协议为准，各方能否签订正式协议存在不确定性。

2、本次签署的意向书所载收购股权事项，尚需履行合作各方相应的决策和审批 程序并签署正式协议后方能实施，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相 应的审议程序和信息披露义务。

一、交易概述

1、2018年3月22日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”） 与中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”）签署了《西塘项 目公司股权转让意向书》，公司拟收购北京中福康华景区旅游开发有限公司（以下 简称“中福康华”或“目标公司”）及下属项目公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有 限责任公司（以下简称“西塘置业”或“项目公司一”）、嘉善康辉创世旅游开发 有限责任公司（以下简称“康辉创世”或“项目公司二”）100%股权，本次股权转 让的交易对价，将以具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计 报告、评估报告为基础，由双方协商确定。

2、以上事项已经公司于2018年3月22日召开的第四届董事会第五次会议以9票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组。

4、本次收购股权事项尚未签订正式的协议，签署正式收购协议后尚需提请公司

董事会或股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

名称：中福海峡(平潭)发展股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 办公地址：福建省福州市五四路159号世界金龙大厦23层

法定代表人：刘平山 注册资本：193,178.09万元 社会统一信用代码：91350000158156419U

主营业务：造林、营林、林产品加工与销售。

主要股东：截止到2017年9月30日股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
				报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数		95,823						0
				股股东总数（如有）
		前10名股东持股情况
						持有有限售		质押或冻结情况
股东名称		股东性质	持股比例		持股数量	条件的股份		股份
									数量
						数量		状态
福建山田实业发展有限公司		境内非国有法人	27.72%		535,522,406			质押	299,420,000
中国银河证券股份有限公司		国有法人	1.71%		33,036,350
中国证券金融股份有限公司		境内非国有法人	1.36%		26,196,676
中央汇金资产管理有限责任公司		国有法人	1.27%		24,479,800
深圳平安大华汇通财富－平安银行－中 融国际信托－中融－盈源11号证券投资 集合资金信托计划		其他	1.23%		23,696,682
香港中央结算有限公司		境外法人	0.85%		16,485,034
吴锦文		境内自然人	0.77%		14,942,682
吴泰华		境内自然人	0.54%		10,406,000
兴证证券资管－民生银行－兴证资管鑫 众23 号集合资产管理计划		其他	0.50%		9,600,432
吴锦祥		境内自然人	0.42%		8,195,708

实际控制人：

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
刘平山	中国	否

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最近五年一直从事企业经营，现任福建华闽进出口公司董事长；福建山田实业 主要职业及职务 发展有限公司董事长；中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 无。 情况

平潭发展与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其 他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司：北京中福康华景区旅游开发有限公司

中福康华成立于 2010 年 05 月 12 日，统一社会信用代码为 911101055548293200， 注册资本 5,000 万元， 主营业务：旅游资源开发（不含旅游业务）；项目投资；产 品设计；设计、制作、代理、发布广告；批发工艺品。平潭发展持有中福康华 90% 股权，新世纪康辉投资管理咨询（北京）有限责任公司持有目标公司 10%股权。

2、西塘项目公司一：嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司

西塘置业为 2011 年 12 月 19 日在嘉善县西塘镇设立的有限责任公司，统一社会 信用代码为 91330421587782610C；注册资本金 8000 万元人民币。中福康华持有其 65%股权，上海天鸿实业投资有限公司持有其 35%股权。

西塘置业合法拥有善国用（2013）第 00403242 号土地使用权，该地块位于西塘 镇西丁公路南侧、来凤港西侧，用地性质为商服用地，用地面积约为 41270.3 平方 米，容积率为 0.7-0.9。项目推广名称为“西塘璞悦园”，已建成并办理完毕工程竣 工备案及综合验收，尚未办理产权初始登记。根据 2015 年 5 月嘉善县经纬测绘有限 公司出具的《西塘镇西塘璞悦园房屋建筑面积实测绘成果统计表》实测报告面积（下 称“实测面积”），西塘璞悦园总建筑面积（不含地下室）33289.48 平方米（其中 包括但不限于商业 5882.55 平方米，公寓式酒店 25687.91 平方米，配套用房 802.06 平方米）；地下室建筑面积 4407.27 平方米。

3、西塘项目公司二：嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司

康辉创世为 2014 年 04 月 18 日在嘉善县西塘镇设立的有限责任公司，统一社会

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信用代码为 91330421097917316A；注册资本金 10,000 万元人民币。平潭发展持有 其 51%股权，中福康华持有其 39%股权，上海康谭旅游发展有限公司持有其 10%股 权。

康辉创世合法拥有浙（2016）嘉善县不动产权第 0024100 号土地使用权。该位 于西塘镇西丁公路南侧、来凤港东侧，用地性质为商服用地，用地面积约为 58783.2 平方米，容积率为 0.7-0.9。该项目地块已完成三通一平，尚未开发建设。

公司计划收购目标公司及项目公司一、二的全部股权，从而间接获得项目公司 一、二持有的项目地块的全部且无瑕疵的开发收益权。平潭发展拟通过对目标公司 及项目公司进行股权重组，促成公司完成收购目标公司及项目公司一、二全部股权。

四、意向协议的主要内容

1、交易标的股权及对价

标的股权：

目标公司 100%股权及其相关权益（下称“标的股权”），以及通过收购标的 股权直接及/或间接获得的项目公司一、二的 100%全部股权及项目公司名下土地（包 括地上建筑物、其他附着物及地下室，下称“标的资产”）的全部且无瑕疵的开发 收益权。为免疑义，各方确认标的股权包含标的资产及所有相关权益。

为重组需要，平潭发展也可以按本意向书约定，直接收购项目公司部分股权。 在此情况下，该部分股权视为上述标的股权的组成部分。 交易对价：

本意向书项下标的股权的最终交易对价，将由具有相关证券业务资格的审计机 构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础，由交易双方协商确定。审计 评估机构、基准日、审计评估费用由交易双方共同确定。审计机构由公司指定，若 交易双方任一方对审计、评估结果存在异议，由双方协商解决。审计评估费用由交 易双方平均分担。

2、该意向书生效之日起 2 个工作日内，公司向平潭发展指定账户支付人民币 3,000 万元作为本次交易的定金。如交易双方签署正式的股权转受让协议，上述定金

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将转为正式股权转让协议的定金；如该框架协议终止/解除，平潭发展将按约定予以 退还。

五、涉及交易的其他安排

• 1、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资

• 风险。

• 2、本次收购事项待完成审计、评估和尽职调查工作后，尚需经公司审核具体条

• 款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。

• 3、本事项所需资金由公司自筹资金解决。

六、交易目的、对上市公司的影响和存在的风险

1、交易目的和对上市公司的影响

基于公司战略规划和经营发展的需要，通过增加文化旅游业务以增加公司的持 续发展能力和盈利能力，而旅游业项目开发运营需要较长时间的业务磨合与服务提 升，项目品牌知名度与市场口碑对公司经营管理有着非常重要的影响，采取并购成 熟旅游项目的方式有利于整合既有旅游资源及经营要素，是公司快速切入旅游休闲 度假行业较为高效的方式，本次拟收购事项，将有助于加速公司旅游业务的布局， 符合公司长期战略发展。

因本协议仅为意向性协议，在公司签署正式股权转让协议前，尚不会对公司正 常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。 2、存在的风险

（1）本收购意向签署仅为合作各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以各 方签署的正式协议为准，各方能否签订正式协议存在不确定性。

（2）本次签署的意向书所载收购股权事项，尚需履行合作各方相应的决策和审 批程序并签署正式协议后方能实施。

本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒

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体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议。

• 2、西塘项目公司股权转让意向书。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2018年3月22日

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