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Apr 13, 2016

西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司 关于深圳证券交易所

《关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”、“公司”） 于 2016 年 1 月 7 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对希努尔 男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 73 号）（以下简称“重组问询函”），根据《重组问询函》的要求，西南证券股份 有限公司、中银国际证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问，就相关问 题进行核查并回复如下：

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《报告书》中所定义的词语或简 称具有相同的涵义。

问题一、请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股 情况，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构 成借壳发表专业意见。

答复：

一、本次交易的基本方案介绍

本次交易中，希努尔以发行股份及支付现金为对价，向喀什星河创业投资有 限公司（以下简称“喀什星河”）、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司（以下简 称“文曲星创投”）、韦京汉、段雪坤、杨利军等 20 名交易对方购买其合计持有 的标的资产星河互联控股（北京）有限公司（以下简称“星河互联”）100.00% 的股份，交易价格合计 1,100,000.00 万元。同时，为提高本次重组绩效，增强重

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组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向新郎希努尔集团股 份有限公司（以下简称“希努尔集团”）、王金玲（希努尔集团总经理、持股 9.68% 的股东）、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“翔风和顺”）等 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 691,000.00 万元。

上述发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为 条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国 证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。

二、本次交易前后公司控制结构情况

1 、本次交易完成前后上市公司股本结构

本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示：

名称	本次重组前	本次重组前	本次新增股数	本次重组后	本次重组后
	股份数（万股）	股份比例	股份数（万股）	股份数（万股）	股份比例
希努尔集团	7,768.9447	24.28%	2,500.0000	10,268.9447	7.81%
希努尔国际	3,092.8000	9.67%	-	3,092.8000	2.35%
欧美尔家居	360.0000	1.13%	-	360.0000	0.27%
王桂波	22.3300	0.07%	-	22.3300	0.02%
王金玲	-	0.00%	500.0000	500.0000	0.38%
翔风和顺	-	0.00%	28,605.1136	28,605.1136	21.76%
达孜正道	3,280.0000	10.25%	-	3,280.0000	2.50%
赛拓实业	-	0.00%	5,000.0000	5,000.0000	3.80%
喀什星河	-	0.00%	21,437.4601	21,437.4601	16.31%
文曲星创投	-	0.00%	11,583.9019	11,583.9019	8.81%
韦京汉	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
段雪坤	-	0.00%	71.0227	71.0227	0.05%
杨利军	-	0.00%	426.1363	426.1363	0.32%
朔盈投资	-	0.00%	7,102.2727	7,102.2727	5.40%
嘉兴铭慧	-	0.00%	2,982.9545	2,982.9545	2.27%
程顺云和	-	0.00%	1,278.4090	1,278.4090	0.97%
征金投资	-	0.00%	1,278.4090	1,278.4090	0.97%
管大聚沅	-	0.00%	852.2727	852.2727	0.65%
盛世圣金	-	0.00%	757.1177	757.1177	0.58%
瑞华投资	-	0.00%	710.2273	710.2273	0.54%
盛世利金	-	0.00%	674.7159	674.7159	0.51%
中科恒富	-	0.00%	529.1193	529.1193	0.40%
前海开源	-	0.00%	524.5311	524.5311	0.40%
鄢盛华	-	0.00%	283.9191	283.9191	0.22%

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盛世裕金	-	0.00%	106.5340	106.5340	0.08%
陈笑	-	0.00%	35.5113	35.5113	0.03%
星睿投资	-	0.00%	3,948.8636	3,948.8636	3.00%
方怀月	-	0.00%	2,130.6818	2,130.6818	1.62%
盛世禄金	-	0.00%	1,420.4546	1,420.4546	1.08%
北京华瑞科	-	0.00%	2,130.6818	2,130.6818	1.62%
上海程翔	-	0.00%	2,130.6818	2,130.6818	1.62%
上市公司其他中 小投资者	17,475.9253	54.61%	-	17,475.9253	13.30%
合计	32,000.0000	100.00%	99,427.1281	131,427.1281	100.00%

2 、本次交易完成后上市公司的控制结构

• （1）本次交易完成前

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王桂波
51.85% 82.00%
达孜正道 希努尔集团 希努尔国际
75.00% 25.00%
欧美尔家居
10.25% 24.28% 1.13% 9.67% 0.07%
希努尔男装股份有限公司
----- End of picture text -----

（2）本次交易完成后

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达孜正道、 王桂波及其一 其他交易对方
其他投资者
赛拓实业 致行动人 及认购人
21.97% 6.30% 32.60% 13.30%
文曲星创投 喀什星河 韦京汉等3人
8.81% 16.31% 0.70%
希努尔男装股份有限公司
100.00%
星河互联控股（北京）有限公司
----- End of picture text -----

3 、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更

本次交易前，公司的总股本为 32,000.00 万股，王桂波先生及其一致行动人 希努尔集团、希努尔国际、欧美尔家居、王金玲合计持有上市公司 35.14%的股 权，王桂波先生为上市公司实际控制人。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套 资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易完成后，公司 总股本将增至 131,427.1281 万股，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%的股权，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，星河互联目前的实际控制人徐茂栋先生将通过喀什星河将 持有上市公司 16.31%股权，与王桂波先生及其一致行动人持股比例差异为 16.29%。

综上所述，本次交易完成后，王桂波先生及其一致行动人合计持股比例为 32.60%，超过其他股东，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。

三、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指“自 控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到 100%以上”的交易。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生

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变更，均为王桂波先生。因此，本次交易不构成借壳上市。

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制权不发生变化，公司实际控制人 王桂波先生已经出具了承诺：

“在本次重大资产重组完成后 12 个月内，本人及本人的一致行动人不转让 本次重大资产重组完成前持有希努尔的股份；在本次重大资产重组完成后 36 个 月内，本人及本人的一致行动人不转让本次认购希努尔募集配套资金发行的股 份。”

认购人北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）及其出资人翔风和顺合伙人 新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司、拉萨为尚投资咨询有限公司、翔风和顺 合伙人直接或间接控股股东新郎希努尔集团股份有限公司、自然人王桂波先生已 经出具了承诺：

“自希努尔男装股份有限公司 2016 年重大资产重组完成后的 36 个月内，翔 风和顺目前的合伙人、出资结构或控制结构不发生任何变化。”

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制权不发生变化，本次交易的交易 对方徐茂栋先生已经出具了承诺：

“（1）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人控制的企业不 会以任何方式直接或间接增持希努尔股份（但因上市公司以资本公积金转增股本 等被动因素增持除外）；不会单独或与他人共同谋求希努尔第一大股东或控股股 东地位。

（2）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人及本人控制的企业不会 谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共 同扩大本人能支配的希努尔表决权的数量。

（3）在本次重大资产重组完成后的 36 个月内，本人不会与任何第三方签署 可能导致本人及或/本人控制的企业成为希努尔第一大股东或控股股东的一致行 动协议或其他任何协议。”

四、中介机构核查意见

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经核查，本次交易的律师及独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际 控制人未发生变更，均为王桂波先生。因此，本次交易不构成借壳上市。

问题二、根据《报告书》，本次配套募集资金发行股份的认购对象之一翔风 和顺，成立于2015 年11 月，出资额为500 万元，实际控制人为王桂波。翔风和 顺本次认购资金为40 亿元，占配套募集资金总额的58%。请补充披露：

（1）翔风和顺本次认购的资金安排，包括但不限于实际拟出资人及其资金 来源、相应的出资金额等，并请独立财务顾问核查并发表专业意见；

（2）本次交易完成后，请结合公司股权结构、治理结构、经营决策程序等 因素，补充披露认定王桂波为实际控制人的判断依据及合理性，并请独立财务顾 问发表专业意见；

（3）翔风和顺主要经营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易 咨询，请结合星河互联的业务模式说明本次重组完成后，上市公司与实际控制人 及其关联企业之间是否存在同业竞争或者关联交易，如存在，请补充披露同业竞 争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施，并请独立财务顾 问、律师发表专业意见；

（4）王桂波通过希努尔集团认购本次配套募集资金金额为3.52 亿元，通过 翔风和顺认购40 亿元。请补充披露王桂波选择通过翔风和顺认购本次配套募集 资金的原因、背景，认购资金的具体来源以及翔风和顺普通合伙人和有限合伙人 之间的权利义务关系、利益分配等情况，并补充披露王桂波如何保持上市公司控 制权稳定的具体措施、未来是否存在股权转让的计划以及相应时间表，并请独立 财务顾问发表专业意见。

答复：

一、翔风和顺本次认购的资金安排

翔风和顺的普通合伙人为新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司，有限合伙 人为拉萨为尚投资咨询有限公司。截至本回复出具之日，翔风和顺的控制关系如

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下：

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新郎希努尔集团
股份有限公司
100%
新郎希努尔（北京）
投资咨询有限公司
100%
拉萨为尚投资咨询
0.2%，GP
有限公司
99.8%，LP
北京翔风和顺股权投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

根据希努尔集团、翔风和顺出具的说明，本次交易中，希努尔集团将以自筹 资金通过翔风和顺参与本次募集资金认购，其具体安排主要如下：

（一）银行融资方式筹集资金安排

2016 年 1 月，希努尔集团与中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简 称“民生上海分行”）签署《全面战略合作协议》，其中主要条款如下：

“第一条 本协议中的甲方包括新郎希努尔集团股份有限公司及其下属各单 位，乙方包括中国民生银行股份有限公司上海分行及其下属各分支机构。”

“第七条 融资授信业务

乙方同意在符合法律法规、国家金融监管规定、乙方内部规章制度等前提条 件的情况下，根据甲方及下属单位、关联企业的经营管理和财务状况，提供各类 授信业务，与甲方开展融资意向合作。”

“第八条 投资银行及资金、资本市场业务

乙方将根据甲方的需求，以丰富的投资银行业务经验，为甲方提供包括但不 限于以下几类投行业务服务：

• 1、股权融资、债务融资、收购兼并、直接投资、资产管理和资本市场研究

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等全方位的服务。

• 2、信托理财计划和定向资产管理等较低成本的融资方式。

• 3、超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向私募、中小企业私募、银

• 团贷款、过桥贷款和项目融资债等产品和服务。”

“第十二条 合作意向金额

乙方为甲方提供的融资授信业务、投资银行及资金、资本市场业务合作意向 金额合计不超过人民币 40 亿元。（具体期限以甲方业务需求为准，利率以市场 定价为准，金额以中国民生银行股份有限公司授信评审部最终审核通过为准）”

根据上述《全面战略合作协议》及希努尔集团的初步规划，未来希努尔集团 拟使用上述 400,000 万元融资额度用于翔风和顺参与本次认购。

（二）自有资金及现有范围内授信等资金安排

根据未经审计的财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日，希努尔集团合并口径 货币资金余额约为 48,379.27 万元（不含上市公司货币资金），且公司及一致行 动人还持部分上市公司股份可供质押。希努尔集团计划通过上述自有资金及现有 范围内授信，结合自身资金安排筹集资金用于翔风和顺参与本次认购。

（三）关于认购资金来源的承诺

由于希努尔集团为翔风和顺普通合伙人的控股股东，希努尔集团提供授信额 度供翔风和顺参与本次认购不会影响王桂波先生对于翔风和顺的控制地位。

希努尔集团、翔风和顺已就认购本次发行的资金来源情况出具承诺：认购希 努尔本次非公开发行股票的资金为认购方自有合法资金，不包括任何杠杆融资结 构化设计产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，将来亦不进行 代持、信托或任何类似安排。

二、本次重组完成后上市公司实际控制人情况

（一）本次交易前后上市公司股权结构变化情况

本次交易前，公司的总股本为 32,000.00 万股，王桂波先生及其一致行动人

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希努尔集团、希努尔国际、欧美尔家居、王金玲合计持有上市公司 35.14%的股 权；王桂波先生为上市公司实际控制人。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套 资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易完成后，公司 总股本将增至 131,427.1281 万股，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%的股权，超过其他股东，王桂波先生仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司治理结构及经营决策程序的影响

本次交易前，希努尔已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规及《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东 大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工 作细则，并严格执行。上市公司股东大会、董事会及高级管理人员根据相关规范 选举、聘任及开展工作，按照《公司章程》规定分级履行经营决策程序。

本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事 规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完 成后公司的实际情况。王桂波先生及其一致行动人作为后续合计持有上市公司 32.60%股权的股东，将继续按照相关规定行使股东大会投票权并对公司实施控 制。

公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

（三）本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更

本次交易完成后，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%的 股权，超过其他股东。本次交易后，上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全法人治理结构的基本 架构；上市公司治理结构及经营决策程序不会发生重大变化。

综上所述，上市公司治理结构及经营决策程序不会发生重大变化。王桂波先 生仍为上市公司实际控制人。

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三、本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易及同业竞 争情况

（一）翔风和顺与星河互联业务差别

星河互联作为一家国内领先的互联网联合创业平台，主要通过与创业执行团 队共同从无到有、共同创建互联网公司。翔风和顺的主营业务为投资管理、资产 管理、投资咨询等；根据希努尔集团、翔风和顺出具的说明，翔风和顺除未来将 作为希努尔集团下实施专业化管理的股权管理平台，除持有上市公司股票外将主 要作为其他下属控股企业的持股主体；翔风和顺不会从事互联网联合创建业务。

综上，翔风和顺与星河互联业务之间存在差别；翔风和顺与星河互联不存在 同业竞争的情况。

（二）本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易及 同业竞争情况

1 、本次交易对同业竞争的影响

（1）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司将持有星河互联 100%股权。上市公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业未从事与星河互联相同或相似业务，不会产生同业 竞争。

（2）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东希努尔集团、实际控制人王 桂波先生已经承诺如下：

① 本次交易完成后，本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公 司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其 遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以 任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

② 在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在 同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

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③ 如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正 在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出 受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估 后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

④ 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东 的合法权益。

2 、本次交易对关联交易的影响

（1）本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，本次发行股份募集资金对象中，希努尔集团、翔风和顺 系公司实际控制人王桂波先生控制的企业；王金玲为上市公司董事、希努尔集团 总经理，并持有希努尔集团 9.68%股权；赛拓实业与上市公司目前 5%以上股东 达孜县正道咨询有限公司属于同一控制下的企业。

此外，本次交易完成后喀什星河将持有上市公司 16.31%股份，文曲星创投 持有上市公司 8.81%股份，朔盈投资将持有上市公司 5.40%股份，为上市公司持 股 5%以上股东。

综上所述，根据深交所《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （2）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东希努尔集团、实际控制人王 桂波先生已经承诺如下：

①本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策；

②本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公 司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/

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本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

③如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关 联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有 关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程 序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条 件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益；

④本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司 签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司 谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充 分的赔偿或补偿。

上述承诺在本公司/本人对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且 不可变更或撤销。

四、王桂波先生通过翔风和顺参与本次认购的原因、背景、相关利益安排及 未来减持安排情况

（一）通过翔风和顺参与认购的原因及背景

本次交易前，上市公司实际控制人王桂波先生通过希努尔集团持有上市公司 24.28%股份；希努尔集团为上市公司控股股东。

根据王桂波先生出具的说明，王桂波先生历史投资及经营活动主要通过希努 尔集团进行。考虑希努尔集团下属的各项产业已达到一定规模，为进一步优化希 努尔集团在投资方面的控制结构，并在未来对下属产业持股情况进行专业化管理 和运作，王桂波先生通过希努尔集团设立了专业管理平台翔风和顺作为后续持有 上市公司股票及其他下属控股企业的持股主体，并以此作为专业化股权管理平台 参与本次募集配套资金认购。此外，希努尔集团通过在西藏地区设立的间接全资 子公司拉萨为尚投资咨询有限公司作为合伙企业的有限合伙人及主要出资人，并

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以合伙企业作为直接认购主体，未来如涉及减持上市公司股票的情形收益将主要 由拉萨为尚投资咨询有限公司享有，有利于根据相关规定享受一定的税收优惠待 遇，降低公司的税务负担。

（二）翔风和顺认购资金安排

翔风和顺的普通合伙人为希努尔投资咨询，有限合伙人为拉萨为尚。根据希 努尔集团、翔风和顺出具的说明，本次交易中，希努尔集团将以自筹资金通过翔 风和顺参与本次募集资金认购。关于翔风和顺参与本次认购的具体资金安排，请 详见本回复“问题二”之“一、翔风和顺本次认购的资金安排”。

（三）翔风和顺普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配

截至本回复出具之日，翔风和顺的出资人中普通合伙人新郎希努尔（北京） 投资咨询有限公司的唯一股东为希努尔集团，有限合伙人拉萨为尚投资咨询有限 公司的唯一股东为新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司。希努尔集团直接及间 接控制翔风和顺全部出资额。根据翔风和顺的《合伙协议》，翔风和顺普通合伙 人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配安排如下：

“第十条 利润分配和亏损分担办法

1、企业的利润和亏损，由合伙人协商分配和分担。协商不成的，按照实际 出资比例分配和分担。

• 2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，

• 可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。

3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合 伙人协商决定。”

“第十一条 合伙企业事务执行

1、全体合伙人委托合伙人新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司为执行事 务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监 督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参 加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收

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益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。

2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙 协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。”

（四）本次交易后上市公司的控制权将保持稳定

本次交易后，王桂波先生及其一致行动人合计持有上市公司 32.60%的股权， 根据深交所《上市规则》等相关法律法规的规定，王桂波先生拥有可以实际支配 上市公司股份表决权超过 30%，拥有上市公司控制权，为上市公司实际控制人。

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制权不发生变化，公司实际控制人 王桂波先生已经出具了承诺：

“在本次重大资产重组完成后 12 个月内，本人及本人的一致行动人不转让 本次重大资产重组完成前持有希努尔的股份；在本次重大资产重组完成后 36 个 月内，本人及本人的一致行动人不转让本次认购希努尔募集配套资金发行的股 份。”

认购人北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）及其出资人翔风和顺合伙人 新郎希努尔（北京）投资咨询有限公司、拉萨为尚投资咨询有限公司、翔风和顺 合伙人直接或间接控股股东新郎希努尔集团股份有限公司、自然人王桂波先生已 经出具了承诺：

“自希努尔男装股份有限公司 2016 年重大资产重组完成后的 36 个月内，翔 风和顺目前的合伙人、出资结构或控制结构不发生任何变化。”

此外，本次交易后，上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全法人治理结构的基本架构，并 将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。本次交易不会影 响上市公司法人治理结构的正常运行。

综上，本次交易后，上市公司的实际控制人仍为王桂波先生，其控制权将保 持稳定。

（五）实际控制人未来股权转让计划

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根据王桂波先生出具的说明，截至本回复出具之日，上市公司实际控制人王 桂波先生对其直接或间接持有的上市公司股权暂无转让计划。

为更好的确保本次交易完成后上市公司控制权不发生变化，公司实际控制人 王桂波先生已经出具了承诺：

“在本次重大资产重组完成后 12 个月内，本人及本人的一致行动人不转让 本次重大资产重组完成前持有希努尔的股份；在本次重大资产重组完成后 36 个 月内，本人及本人的一致行动人不转让本次认购希努尔募集配套资金发行的股 份。”

五、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据希努尔集团、翔风和顺出具的 说明，希努尔集团将以自筹资金通过翔风和顺参与本次募集资金认购；本次交易 完成后，王桂波先生仍为上市公司实际控制人；本次交易后，上市公司与实际控 制人及其关联企业之间不会新增同业竞争情况。上市公司已经就王桂波先生选择 通过翔风和顺认购本次配套募集资金的相关情况予以披露，其控制权在本次交易 后仍将保持稳定。根据王桂波先生出具的说明，截至本回复出具之日，上市公司 实际控制人王桂波先生对其直接或间接持有的上市公司股权暂无转让计划。

经核查，本次交易的律师认为：本次交易后，上市公司与实际控制人及其关 联企业之间不会新增同业竞争情况。

问题三、请补充披露喀什星河、微创之星、新余东晨投资管理中心（有限合 伙）、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、韦京汉、段雪坤、杨利军等20 名本 次重大资产重组交易对手方，希努尔集团、翔风和顺、王金玲、宁波梅山保税港 区赛拓实业有限公司、霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、方怀月、 深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）等10 名配套募集资金认购对象，相互 之间是否存在的关联关系，以及是否构成一致行动人关系。

答复：

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为喀什星河、微创之星、文曲 星创投等二十家投资人。截至本报告书出具之日，交易对方拟出让的星河互联股 权具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占比
1	喀什星河创业投资有限公司	4,000.00	38.8409%
2	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司	1,846.87	17.9335%
3	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司	1,530.00	14.8567%
4	新余东晨投资管理中心（有限合伙）	800.00	7.7682%
5	韦京汉	51.49	0.5000%
6	杨利军	51.49	0.5000%
7	段雪坤	8.58	0.0833%
8	上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）	858.20	8.3333%
9	嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）	360.44	3.5000%
10	苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）	154.48	1.5000%
11	征金投资控股有限公司	154.48	1.5000%
12	杭州管大聚沅投资合伙企业(有限合伙）	102.98	1.0000%
13	深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）	100.00	0.9710%
14	深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）	81.53	0.7917%
15	前海开源资产管理（深圳）有限公司	69.28	0.6727%
16	深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合 伙）	63.94	0.6208%
17	鄢盛华	37.50	0.3641%
18	深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）	12.87	0.1250%
19	上海同安投资管理有限公司	10.00	0.0971%
20	陈笑	4.29	0.0417%
合计		10,298.42	100.0000%

上述交易对方中，喀什星河、微创之星和新余东晨的实际控制人均为徐茂栋 先生，为星河互联的执行董事；交易对方文曲星创投的实际控制人傅淼先生为星 河互联的总经理。此外，交易对方中韦京汉女士、杨利军先生、段雪坤女士分别 在星河互联担任副总经理、副总经理及财务总监职务。盛世圣金、盛世利金和盛 世裕金的实际控制人均为吴敏文先生和宁新江先生。嘉兴铭慧、程顺云和的实际 控制人为万晓梅女士。

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二、募集配套资金认购方

本次募集配套资金的认购方为希努尔集团、王金玲、翔风和顺、赛拓实业、 星睿投资、方怀月、盛世禄金、北京华瑞科、上海程翔、瑞华投资，各认购方认 购的具体数额如下：

序号	发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
1	希努尔集团股份有限公司	2,500.0000	35,200.0000
2	王金玲	500.0000	7,040.0000
3	北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）	28,605.1136	402,760.0000
4	宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司	5,000.0000	70,400.0000
5	方怀月	2,130.6818	30,000.0000
6	深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）	1,420.4546	20,000.0000
7	霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限 合伙）	3,948.8636	55,600.0000
8	北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）	2,130.6818	30,000.0000
9	上海程翔投资咨询中心（有限合伙）	2,130.6818	30,000.0000
10	西藏瑞华资本管理有限公司	710.2273	10,000.0000
合计		49,076.7045	691,000.0000

上述认购方中，希努尔集团、翔风和顺系公司实际控制人王桂波先生控制的 企业；王金玲先生为上市公司董事、希努尔集团总经理，并持有希努尔集团 9.68% 股权。赛拓实业与上市公司目前 5%以上股东达孜县正道咨询有限公司属于同一 控制下的企业。

上述认购方中，方怀月先生为购买资产交易对方征金投资的实际控制人。盛 世禄金与购买资产交易对方盛世圣金、盛世利金和盛世裕金的实际控制人均为吴 敏文先生和宁新江先生。

三、上述交易对方及认购方之间是否构成一致行动关系

（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，喀什星河、微创之星和 新余东晨的实际控制人均为徐茂栋先生。喀什星河、微创之星和新余东晨构成一 致行动关系。

（2）发行股份及支付现金购买资产的交易对方中盛世圣金、盛世利金和盛

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世裕金，以及配套募集资金认购方中盛世禄金的普通合伙人均为深圳盛世景，其 实际控制人均为吴敏文先生和宁新江先生。盛世圣金、盛世利金、盛世裕金及盛 世禄金构成一致行动关系。

（3）发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，嘉兴铭慧、程顺云和的 实际控制人均为万晓梅女士，嘉兴铭慧及程顺云和构成一致行动关系。

（4）配套募集资金认购方中，方怀月先生为发行股份及支付现金购买资产 的交易对方征金投资的实际控制人，方怀月先生及征金投资构成一致行动关系。

（5）配套募集资金认购方中，希努尔集团、翔风和顺系公司实际控制人王 桂波先生控制的企业；王金玲先生为上市公司董事、希努尔集团总经理，并持有 希努尔集团 9.68%股权；希努尔集团、翔风和顺、王金玲先生构成一致行动关系。

根据相关各方出具的相关说明，除上述情况外，本次发行股份及支付现金购 买资产交易对方、募集配套资金认购方之间不存在其他《上市规则》中认定的关 联关系，不构成一致行动关系。

问题四、根据《报告书》，你公司主营业务为纺织服装业，本次标的资产星 河互联的业务类型为“互联网联合创建及投资业务”。请补充披露：

（1）请依据相关法规，补充披露本次交易标的星河互联是否属于创业投资 企业，如否，请补充披露星河互联业务与创业投资业务在业务模式、经营模式、 资金来源、投资领域、退出渠道方面存在的差异，并请独立财务顾问发表专业意 见；如是，请说明本次交易方案是否符合证监会关于创业投资机构上市和融资的 相关规定，本次方案能否继续推进；

（2）请补充披露本次重组完成后，你公司双主业模式的架构设计、经营计 划和未来业务发展战略；同时，请补充披露你公司纺织服装业务未来是否存在处 置安排，如有，请说明相应的处置计划和时间表。

答复：

一、星河互联业务类型不属于创业投资

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（一）业务及经营模式不同

1 、星河互联业务模式介绍

星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处 于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业 务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将创业执行团队与项目公司相匹配。 星河互联作为联合创始人之一，基于星河互联强大的研发能力和技术积累实现项 目的快速启动，并分担项目公司在初期成长过程中各类“高难度、低频次”的工 作；同时，星河互联通过向创业执行团队让渡股权对其充分授权，由团队掌控和 执行创业企业具体业务经营主业。星河互联与创业执行团队共同从无到有、共同 创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得回报。

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经过多年的发展，星河互联从只有一个创建团队发展到现在并行多个创建团 队，搭建了完善的核心创建平台，具备很强的项目发掘和创建能力，并在互联网 领域中的数字娱乐、O2O 及电商、B2B、云计算与大数据、智能硬件与物联网、 互联网餐饮等诸多细分领域创建了多家企业。

2 、星河互联是创意模式的发现者

创意和模式是对于互联网行业赖以发展和生存的源动力。因此，在星河互联 业务模式中，创意及商业模式的发现、识别是实现后续项目设立及联合创建的基 础。

公司通过围绕星河互联体系中已经创建的核心企业分析、跟踪分析识别海外 优秀的早期互联网商业模式创新项目、对行业资源的整合及与传统龙头企业合作 等多种方式实施创意的发明、发现和发掘，并将创意及模式进行本土化研究，探 索出一套较为有效的企业创意模式，而后将利用开放式的联合创建平台引入合适 的创业执行团队，最终完成企业设立。

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3 、星河互联是企业的创建者

始终将自己定位为互联网创业企业的联合创始人是星河互联业务模式的核 心。在项目创建过程中，星河互联在识别优质创意或模式后一般确保每一个项目 成立一个独立法人，为项目公司匹配创业团队和启动资金，并在企业创始之初将 其持有的公司部分股权出让给合适的创业执行团队，使创业执行团队成为公司的 实际控制者和具体经营的主持人，负责公司具体业务的日常经营决策。

不同于创投公司“寻找、投资、退出”的业务模式，星河互联在企业价值链 上追本溯源，从商业模式/创意（种子）出发，为其匹配创业执行团队，完成一 个互联网公司的创建，从根本上实现了一个互联网公司价值从无到有的突破。

4 、星河互联的业务及经营模式与创业投资业务存在差别

根据《创业投资企业管理暂行办法》：“创业投资企业，系指在中华人民共和 国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创 业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权 转让获得资本增值收益的投资方式。”

传统创投的业务模式是在互联网市场中发现已经创建的具有优秀商业模式 的公司，并通过股权投资等方式获得价值回报。在这种业务模式下，创投不主动 发现和创造模式，而是采用游猎方式搜寻目标，风险和成本都相对较高；投资完 成后，大部分创投仅能够提供少量的管理和资本支持，难以真正为企业提供全面 综合价值服务。而星河互联是一家互联网联合创业平台；对互联网企业的创建是 形成星河互联主要的资产和收益的来源。

因此，星河互联的业务及经营模式与创业投资业务存在差异。 （二）资金来源不同

创投企业的对外投资过程中有着自己独特的经营模式，即从权益投资者手中 募集资金或利用自有资金，选择投资高成长性的创业企业，最后通过有效退出来 实现价值增值。由于创投企业资金需求大、投资项目多，并考虑到投资风险收益 匹配关系，一般来说创投企业往往通过少量自有资金投资与大量外部投资者认购 相结合方式筹集资金进行投资。从已经挂牌或上市的创投行业企业来看，九鼎投

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资、中科招商等典型创投企业开展项目投资的资金来源主要以向外部投资者募集 方式取得。

星河互联是一家互联网联合创业平台，其项目投入的主要资金来源为公司自 有资本金、转让可供出售金融资产获得现金流入，以及少量借款。

因此，星河互联的业务在资金来源方面与创业投资业务存在差异。

（三）投资领域不同

传统创业投资企业主要是在市场中发现已经创建的具有优秀商业模式的公 司，并通过股权投资等方式获得价值回报，投资标的所处的行业相对分散。从具 体投资领域来说，创业投资企业一般是在创业企业成立后、主要产品或模式落地 后才开始进行投资，投资的项目往往包括初创期、发展期乃至少量成熟期的企业。

不同于创投公司的全面撒网，星河互联把目光定位在互联网市场；公司在企 业价值链上追本溯源，从商业模式/创意（种子）出发，为其匹配创业执行团队， 完成一个互联网公司的创建，从根本上实现了一个互联网公司价值从无到有的突 破。因此，星河互联联合创建或投资的项目往往处于设立前的筹划阶段或初创期 企业。

因此，星河互联的业务在投资领域方面与创业投资业务存在差异。 （四）退出渠道及收益来源不同

星河互联在联合创建企业后，往往向创业执行团队让渡股权对其充分授权， 由团队掌控和执行创业企业具体业务经营主业。星河互联与创业执行团队共同从 无到有、共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得回报。在项 目创建及投资后期，星河互联项目的后续拟退出渠道主要包括在项目后续融资过 程中逐步转让，以及通过后续并购重组、挂牌、IPO 等方式实现退出。目前，星 河互联作为联合创始人设立的北京闪惠信息技术有限公司、北京蜂巢天下信息技 术有限公司、北京云纵信息技术有限公司、北京微网通联信息技术有限公司、北 京能通天下网络技术有限公司等均已经成为具有一定行业影响力的代表性企业， 也是下一阶段星河互联预计实现收益的重要来源。

与创投公司相比，由于星河互联项目资金来源主要为公司自有资本金、转让

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可供出售金融资产及借款等自筹资金，退出后获得的收益全部归属星河互联，不 涉及需要向外部投资人进行收益清算、分配等情况，因此在退出时间、退出期限 等方面较为灵活，退出渠道可选择境内外 IPO 及挂牌、现金或换股交易等多种 形式；而传统创投行业企业退出渠道往往受到收益清算分配的期限及地区、币种 等限制，往往只能选择在特定期限、特定市场退出。

此外，星河互联的收益主要来源于联合创建项目退出产生的投资收益；而从 已经挂牌或上市的创投行业企业来看，九鼎投资、中科招商等典型创投企业收益 除部分来自于投资回报外，大部分来源于固定管理费、管理报酬等投资管理收入。

因此，星河互联的业务在退出渠道及收益来源方面与创业投资业务存在差 异。

综上所述，星河互联的业务在业务及经营模式、资金来源、投资领域、退出 渠道及收益来源等方面与创业投资业务存在差异；星河互联业务类型不属于创业 投资。

二、本次交易完成后上市公司的业务模式

（一）交易完成后上市公司主要业务构成

本次交易前，公司的主营业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫 及其他服饰类产品；本次交易完成后，上市公司将进入具有良好发展前景的互联 网联合创建及投资业务，并获得新的利润增长点。

根据中兴华出具的上市公司审计报告及合并备考审阅报告，本次交易完成 后，2014 年和 2015 年 1-10 月净利润由收购前的-4,659.06 万元和 435.78 万元增 长至 44,116.81 万元和 48,725.73 万元；本次重组完成后互联网联合创建及投资业 务将成为上市公司业务的重要组成部分和利润来源。

（二）上市公司的未来经营计划及发展战略

由于品牌服装企业已经度过了粗放式快速发展阶段，随着商业物业价格的增 长，流通环节成本进一步提升，外延式扩张面临压力；由互联网和移动互联网推 动的商业革命，对于整个传统服装行业带来前所未有的冲击。由于互联网公司行 业属于周期性较弱、增长空间巨大的行业，具有良好的发展前景，因此上市公司

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积极探索向“互联网+”的突破与转型。本次交易完成后，希努尔在原有服装业 务的基础上，将主营业务进一步拓展到互联网联合创建及投资业务，由服装企业 转变为服装设计、生产、销售和互联网联合创建及投资业务并行的双主业上市公 司。

本次交易完成后，随着公司对互联网联合创建及投资业务的深入了解和熟 悉、运营管理经验的不断积累，公司将持续关注行业的发展与扩张，力争做大做 强互联网联合创建及投资业务板块。公司两大业务板块的后续发展规划情况主要 如下：

1 、服装设计、生产和销售业务

在服装行业竞争激烈情况下，公司将积极加强营销终端建设，强化商品企划、 营销渠道、供应链的有效转型和整合，进一步提升终端零售精细化管理水平；全 面推广多品牌个性化定制业务，加快公司信息化建设和“互联网+”整合探索的 步伐，整合电商业务架构，加强线上销售渠道建设，实施线上渠道推广、线下渠 道体验相结合的营销策略，加快线上、线下渠道的立体融合，提高服装业务的综 合竞争能力和盈利能力。

2 、互联网联合创建及投资业务

随着国民经济的深化转型以及网络技术的发展，面向传统产业提供服务的互 联网新兴业态将不断涌现。新兴信息网络技术将渗透和扩散到生产性服务业的各 个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态，并将成为互联网经济背景下成 长空间广阔的产业群。

本次交易完成后，星河互联作为公司互联网联合创建及投资业务的核心经营 主体将继续围绕互联网联合创建及投资业务，发挥公司自身技术与资源优势，规 模化创建互联网企业，并围绕所创建的核心企业构建成熟、完善的互联网生态系 统。在国家鼓励双创和“互联网+”的双重背景下，星河互联致力于成为中国互 联网行业的“动力之源”。

本次交易完成后，公司将在继续保持两项业务的运营相对独立性的同时，积 极促进传统服装业务与互联网联合创建及投资业务在战略、人力资源、财务等方

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面优势互补，以充分发挥公司内部各团队、各资源的比较优势，提升经营效率， 共同实现希努尔股东价值最大化。

（三）本次交易完成后公司业务管理架构设计

本次交易完成后，上市公司原有的服装业务和互联网联合创建及投资业务两 大产业板块有自身独特的业务特点和发展模式。为了有效落实公司的战略发展计 划，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务的经 营业绩，共同实现上市公司股东价值的最大化，重组之后上市公司拟采用的业务 管理架构设计主要如下：

1 、统筹规划，建立上市公司统一战略管控体系

本次重组完成后，上市公司资产规模扩大，业务领域扩展，从原来单一服装 企业转变为服装和互联网联合创建及投资业务并行的多元化上市公司。

本次交易完成后，公司将积极建立由公司总部对下属业务板块进行战略管控 的运作模式和相应的组织结构。具体而言，公司总部对下属服装设计、生产销售 业务和互联网联合创建及投资业务实施以战略规划为核心的管理与考核。公司总 部定位为战略管理中心、投融资中心、财务中心、经营协调中心及监控中心，主 要起到战略规划、控制与服务的职能。

在具体战略管控方面，公司将立足于保持上市公司原有业务稳定的同时引入 “互联网+”产业的发展思路，尊重和吸收星河互联作为互联网联合创建及投资 业务企业的公司文化、创新意识，结合原服装业务板块及互联网业务板块运营管 理团队共同研究分析各业务板块发展趋势和市场格局，共同确定后续产业发展战 略。同时，公司将利用上市公司优势地位，集中统筹和整合各业务板块资源，为 各业务板块提供带有规模效应的专业化服务。

2 、完善各业务板块治理结构

对于服装业务和互联网联合创建及投资业务，公司将形成两个业务模块。在 公司董事会的领导下，公司两大业务板块将保持相对独立运营、独立核算。星河 互联仍将作为独立法人的形式运行，原组织架构将基本保持不变；上市公司对子 公司的发展将进行统筹规划，并根据《公司法》、星河互联及上市公司《公司章

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程》及其他内外规章制度及现代公司治理原则提名、任免董事等人员，实现对下 属公司的有效控制。

本次交易完成后，在具体业务经营执行方面，上市公司在统一战略规划框架 下给予各业务板块管理团队较大的经营自主权，由各部分业务经营管理团队实施 具体经营和战略执行。而在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合 星河互联的经营特点、业务模式及组织架构对星河互联原有的管理制度进行补充 和完善，利用上市公司在规范运作方面的经验协助标的公司快速提高管理水平， 使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。

（四）上市公司纺织服装业务的处置安排

公司将立足于保持上市公司原有业务稳定的同时引入“互联网+”产业的发 展思路。本次交易完成后，上市公司的主营业务包括服装设计、生产销售和互联 网联合创建及投资业务。公司将根据两大产业板块的发展趋势和市场格局，统筹 规划产业发展战略，明确各业务板块的投入、调整、处置方向，力求实现产业结 构升级和公司盈利能力的不断提升。截至目前，公司尚无对纺织服装业务及资产 进行处置的具体安排。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：星河互联的业务在业务及经营模式、 资金来源、投资领域、退出渠道及收益来源等方面与创业投资业务存在差别；星 河互联业务类型不属于创业投资，星河互联不属于创业投资企业。

问题五、根据《报告书》，星河互联股权结构中曾出现代持情形，请补充披 露股权代持产生的原因、目前的股权结构是否清晰、是否存在纠纷、是否对本次 重组造成重大影响；并请独立财务顾问、律师就星河互联历史沿革中存在的股权 代持情形是否合法合规、是否彻底清理、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构 成法律障碍发表专业意见。

答复：

一、股权代持的具体情况

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徐茂栋在2009年7月至2012年11月期间和2013年3月至2014年5月期间将其持 有星河互联的股权委托他人代持，具体情况如下：

时间	代持情况
2009年7月至2010年1月	李克凤代徐茂栋持有星河互联3万元出资 优势源泉代徐茂栋持有星河互联97 万元出资
2010年1月至2012年12月	傅淼代徐茂栋持有星河互联100万元出资
2013年3月至2014年5月	王安亮代徐茂栋持有星河互联60万元出资 李友来代徐茂栋持有星河互联40万元出资

根据各方出具的《确认函》，公司设立后，徐茂栋因个人原因先后委托上述 各方代为持有星河互联的股权；李克凤及优势源泉持有星河互联股权的资金来源 系由徐茂栋提供；傅淼、王安亮、李友来取得星河互联股权过程未实际支付对价。

二、星河互联历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否彻底清理、 是否存在潜在纠纷

1 、代持情形合法合规

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 （三）》第二十五条的规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合 同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出 资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形， 人民法院应当认定该合同有效”。

根据徐茂栋、李克凤、傅淼、李友来、王安亮的身份证明文件和相关说明， 徐茂栋、李克凤、傅淼、李友来、王安亮均为具有完全民事行为能力和民事权利 能力的中国公民，不存在重大违法违规行为，也不存在因在政府部门或其他任职 单位规定不得直接持有星河互联股权的情形。经查询全国企业信用信息公示系统 并根据优势源泉说明，优势源泉为在中国注册设立的有限责任公司，不存在不得 直接持有星河互联股权的情形。

根据徐茂栋及相关代持人说明，上述代持情形不存在以合法形式掩盖非法目 的、违反法律、行政法规的强制性规定等《合同法》五十二条规定的情形。

综上，星河互联历史沿革中存在的股权代持情形合法合规。

2 、代持情形已彻底清理，不存在潜在纠纷

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根据星河互联的工商查询档案，星河互联历史上代持的解除已经过星河互联 股东（会）审议通过并办理了工商变更登记；同时，根据相关方出具的《确认函》， 相关各方和徐茂栋之间的代持关系已经彻底解除，解除代持过程中的股权转让相 关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

根据全国企业信用信息公示系统的查询，星河互联全体股东的持股情况已完 成工商登记；根据星河互联全体股东出具的承诺函，各方确认不存在通过协议、 信托或任何其他方式代他人持有星河互联股权的情形，所持有的星河互联股权不 涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制 股东权利行使之情形，不存在被质押、冻结等限制性情形。

综上所述，星河互联历史沿革中存在的股权代持情形合法合规，目前已经彻 底清理、不存在潜在纠纷；星河互联历史沿革中存在的股权代持情形不会对本次 重组构成实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

经核查，本次交易的律师及独立财务顾问认为：星河互联历史沿革中存在的 股权代持情形合法合规，目前已经彻底清理、不存在潜在纠纷；星河互联历史沿 革中存在的股权代持情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

问题六、根据《报告书》，星河互联自成立以来从事互联网公司创建业务， 为拟设立的互联网公司提供100 万至4,000 万不等的项目启动资金，与创业执行 团队共同从无到有、共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得 回报。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问发表专业意见：

（1）星河互联的核心竞争力、所处行业地位、市场占有率情况及未来发展 方向；

（2）星河互联的资金来源，以及目前已有的融资渠道；

（3）报告期内星河互联参与创建的互联网公司具体明细情况，包括但不限 于公司名称、所处行业、业务简介、星河互联持股比例、投资时间、投资金额、 是否存在减值、投资是否已退出等；

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（4）报告期内星河互联累计已退出的项目数量，并详细说明退出项目名称、 投资金额、退出方式、退出原因、投资收益以及项目综合收益率等；

（5）请补充披露市场环境、行业政策等因素发生变化对星河互联业绩的影 响；

（6）报告期内星河互联按照业务性质分类的营业收入金额、占比，以及管 理费、其它服务费用的收取标准。

答复：

一、星河互联核心竞争力、所处行业地位、市场占有率及未来发展方向

（一）星河互联的核心竞争力

1 、提供一站式培育服务，大幅提高创业效率和成功率

对一般创业者来说，创建互联网公司是一项风险较高的经济活动，互联网创 业失败的原因主要来自两个方面：商业模式和团队能力。在目前中国互联网市场 的创业模式中，普遍是互联网产品的研发者完成了企业的创建，他们是互联网技 术领域的权威，但是在经营管理、市场营销等领域专业技能的缺失，造成在初创 的互联网公司中，很多初创公司只是具有一个笼统的商业概念，并没有将商业概 念与产品进行有机结合，建立起一个成型的、优秀的、可操作、可持续的商业模 式，公司经营长期无法实现盈利，经营举步维艰；还有一些初创公司结合其产品 建立了一个优秀的商业模式，但是在日益激烈的市场竞争中创建团队经营管理技 能的缺失造成公司经营偏离原始商业模式轨道，给公司持续经营带来巨大风险。

星河互联的商业模式为创业公司提供的一站式服务，提供资金、团队、管理 经营模式等资源，并参与公司一些低频次高难度的工作，解决了公司创业初期遇 到的难题，提高了项目培育的成功率。更重要的是，互联网行业圈子小、往来频 繁，信息散布速度极快，因此互联网项目的先发优势极其重要，率先占领市场的 品牌往往长期拥有绝对的市场占有率。星河互联的项目创建方式缩短了公司成长 所需的时间，大大节约了公司探索期和试错期，使公司业务模式能够提前同级别 竞争对手投入市场，这种高效创业也有助于进一步提升项目成功率。

2 、专注于互联网行业，通过集约化规模化培育方式实现资源共享最大化

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互联网是一个垄断竞争市场，除了差异化的特色创意之外，许多基础设施和 管理模式可以实现很大程度共享。例如公司组织架构、宣传营销策略、产品研发 技术、物流体系配置、非核心岗位人员选取等。

星河互联专注于互联网公司创建工作，在互联网领域有着领先的技术和丰富 的管理经验，对不同类型的互联网公司形成了可复制的先进经营管理模板和通用 性的技术模块。这种模式实现了集约化、规模化的项目培育方式，减少重复劳动， 大大节约了项目公司创业成本。而对于星河互联而言，由于其联合创始人的定位， 星河互联可以同时参与多家同类公司的创建工作，其工作成果可多次重复利用， 实现了成果价值最大化。

3 、通过先发优势积累了丰富的资源，已逐步形成行业竞争壁垒

星河互联凭借先发优势和多年沉淀形成的互联网企业创建生态圈，在国内市 场中已形成一定的竞争壁垒。

不同于一般投资公司，星河互联逐步建立了识别项目、给出本土化解决方案 的专业能力。同时，星河互联的产品中心和研发中心专注于互联网细分行业，研 发可分享、可复用的平台化、模块化产品，能够促进项目的快速成立及推出。星 河互联一方面通过成功项目积累了丰富的互联网企业创建经验，另一方面，这些 成功案例提升了星河互联的知名度和可信度，吸引源源不断的创业者和项目源。 随着联合创业平台的进一步拓展，星河互联对创业执行者，创意提供者和投资者 的吸引力将进一步提升。

（二）行业地位及市场占有率

星河互联是国内领先的互联网联合创业平台。鉴于目前行业内与星河互联经 营模式相同的联合创业企业较少，且国内没有与星河互联从事同一细分行业的上 市公司，故无法获得准确的市场占有率数据。

（三）未来发展方向

星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。经过多年的发展，星河互 联已经并在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大数据、智 能硬件与物联网、互联网餐饮等诸多细分领域实现了一定的储备，创立投资了多

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家企业，具有较强的持续盈利能力。星河互联多元化的技术和产品体系将为上市 公司向“互联网+”转型提供全方位的保障与支持。

本次交易完成后，星河互联将继续围绕互联网联合创建及投资业务，发挥公 司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业，并围绕所创建的核心企业构建 成熟、完善的互联网生态系统。在国家鼓励双创和“互联网+”的双重背景下， 星河互联致力于成为中国互联网行业的“动力之源”。

二、星河互联资金来源及融资渠道

星河互联是一家互联网联合创业平台，其项目投入的主要资金来源为公司自 有资本金、转让可供出售金融资产获得现金流入，以及少量借款。

三、星河互联联合创建及投资的互联网公司情况

基于创新的商业模式，星河互联在发现或捕获具有良好成长潜力的商业模式 或创意后便逐步设立运营主体、配置启动资金，并将其持有的公司部分股权出让 给合适的创业执行团队，作为联合创始人分担公司的生存发展过程中、特别是初 创期对创业企业来说“低频次、高难度”的专业工作，与创业执行团队共同从无 到有、共同创建互联网公司。星河互联将上述项目分类为创建项目。

在业务发展过程中，星河互联也结合对优秀商业模式储备分析，对于市场上 已经采用类似模式初步创建、但具体产品或服务尚未定型的公司或团队，积极通 过股权投资方式提供资金支持，并作为联合创始人同样向其提供“低频次、高难 度”专业化价值服务；为区别上述项目与创建项目的差异，星河互联将其分类为 投资项目。

截至报告期末，星河互联业务团队联合创建或投资的互联网公司的具体明细 及其从事主要业务如下：

单位：万元

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公司名称	行业	业务简介	类型	立项时间	投资时间	规划投资	规划持 股比例	基准日账面 投资成本	基准日账面 估值
浙江巨龙管业股 份有限公司/艾 格拉斯	数字娱乐	全球领先的无线精品网游开发商和运营商,致力于为全球用户提 供最精良的跨平台游戏产品以及最杰出的运营服务。公司已经于 2015 年被A 股上市公司巨龙管业收购。	投资	2009.4	2009.4	8,188.01	6.57% （已部分退 出及换股）	14,395.84 （换股成本）	35,871.04
WOWO Limited	O2O及电商	B2B2C全产业链互联网平台模式，领先的互联网技术构建“云采 购+云营销”，垂直覆盖全国150个重点城市的餐饮酒店产业资源， 构建中国最大的餐饮酒店全产业链互联网平台，重塑餐饮酒店行 业的“新商业规则”。	创建	2010.11	2010.11	9,538.20	1.88%	9,538.20	6,657.45
北京微网通联信 息技术有限公司	互联网数据 服务及电商 营销、B2B	微网通联是中国领先的移动营销平台服务商，拥有覆盖全国的客 户服务网络，在移动营销产业链上提供“三维一体”的产品与服 务，全面覆盖品牌客户、中小微企业和互联网业内客户，在全国 拥有合作多年的经销商网络。	创建	2008.7	2008.7	1,739.92	17.73%（已部 分退出）	421.53	9,931.04
北京蜂巢天下信 息技术有限公司	智能设备	蜂巢天下是一家专注为企业以及本地商户提供软件硬件产品服务 的专业互联网公司，致力于打造成为领先的Beacon网络运营商， 为本地商户提供了有效的移动互联网解决方案。	创建	2010.2	2010.2	3,000.00	49.00%	750.00	66,272.54
北京闪惠信息技 术有限公司	O2O及电商	闪惠信息主要从事B2C本地生活综合服务业务，提供生活服务精 选的O2O平台和商户资源互补、会员共享的生态服务，以买单返 现业务搭建精品生活服务特惠平台。	创建	2014.7	2015.1	3,000.00	49.00%	3,000.00	40,165.56
北京云纵信息技 术有限公司	O2O及电商	云纵是一家一站式O2O服务商，主要业务为帮助本地生活服务商 家快速打通线上，快速、有序的建立线上数字化资产，对接互联 网产品，实现互联网化构建实体门店和线上融合的网络实体。	创建	2014.11	2015.8	4,000.00	15.00%	2,030.00	10,595.68
北京食乐淘科技 有限公司	O2O及电商	食乐淘电商基地是电子商务的基础配套设施，致力于打造“体验 店+配送中心”的电商零售网络终端；公司目标是形成覆盖全国的 智能无缝的电商体验网络。	创建	2014.8	2015.2	3,000.00	90.00%	2,950.00	116,013.47
北京能通天下网 络技术有限公司	大数据云计 算	能通天下定位于向互联网和电商公司提供在线客服、精准营销、 数据分析的产品和服务，主要业务基于用户行为数据的精准营销 解决方案。	创建	2007.7	2007.9	9,900.00	19.80%	9,900.00	18,790.31
新游互联（福州） 信息科技有限公 司	数字娱乐	国内市场占有量第一的手机游戏手柄研发商，目前公司拥有新游 部落、游戏手柄、智推等多条产品线，公司自2014年2月27日 成立，获得Forgame天使投资。目前有福州（总部）及杭州、北 京办事处以及深圳分公司，员工目前近60人，大部分曾为知名IT 上市企业的高级核心员工。	投资	2014.10	2014.10	200.00	1.76%	200.00	1,232.00
北京我家时代餐	互联网餐饮	我家时代主要借鉴美国O2O餐饮企业Munchery的模式，为都市	创建	2014.11	2015.3	300.00	40.00%	200.00	200.00

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公司名称	行业	业务简介	类型	立项时间	投资时间	规划投资	规划持 股比例	基准日账面 投资成本	基准日账面 估值
饮有限公司		人群提供高端餐饮到家外卖服务。
北京锅否科技有 限公司	互联网餐饮	锅否火锅（gofood），在蔬菜基地自有中央厨房，以工厂化、标准 化、规模化生产火锅封装套餐，与第三方物流公司合作配送上门， 提供爆款产品和一站式服务。创始人来自餐饮世家，拥有多年海 外学校工作经验。	投资	2015.8	2015.8	400.00	30.00%	400.00	1,680.00
北京乐康无忧信 息技术有限公司	O2O及电商	乐康无忧是一家安全肉类众筹直供平台，主要对接用户和养殖户， 用户通过平台提前众筹预购肉类，并由平台根据用户订单向指定 养殖户下单及配送至用户家中。	创建	2015.2	2015.8	300.00	30.00%	150.00	1,500.00
上海动艺网络科 技有限公司	数字娱乐	页游研发公司，团队来自完美世界、盛大网络、EPIC Games、台 湾大宇、久游网、POPCAP等国内外知名游戏公司。核心团队从 业10年以上,公司拥有自研Flash 3D引擎《Blade3d》 及3D网 页游戏产品《圣剑神域》。	投资	2014.5	2014.5	1,000.00	20.00%	1,000.00	1,000.00
北京天际互动网 络科技有限公司	数字娱乐	手游开发商，核心成员来自搜狐畅游、麒麟游戏、摩力游等知名 游戏公司，研发3D 横版格斗手游《神之末裔》。	投资	2014.4	2014.4	843.33	36.25%	472.67	472.67
北京奇点星空科 技有限责任公司	数字娱乐	手游公司，目前研发MMORPG重度手游，创始人为畅游原移动 鹿鼎记项目制作人，曾参与负责端游鹿鼎记、天龙八部3D等项目 的底层框架研发工作，其余90%的成员来自搜狐畅游移动鹿鼎记 项目核心，团队平均游戏研发经验在6 年以上。	投资	2015.5	2015.5	150.00	7.50%	100.00	100.00
北京梦想园科技 有限公司	数字娱乐	即时竞技类手游开发商，公司创始人曾发起并担任《全民英雄》 制作人，团队大部分来自《全民英雄》核心研发团队，积累了大 量用户体验及运营经验。	投资	2015.9	2015.9	400.00	20.00%	220.00	220.00
北京龙腾世界科 技有限责任公司	数字娱乐	3D ARPG手游研发团队，拥有丰富的产品经验和成熟的技术积累， 团队成员来自搜狐畅游、昆仑万维、乐动卓越、腾讯等知名游戏 公司，公司拥有自研3D 游戏引擎。	投资	2014.5	2014.5	340.00	30.00%	340.00	340.00
赛思华科（北京） 信息技术有限公 司	数字娱乐	微信官方认证的微信音乐人公众号第三方服务商，帮助音乐人和 音乐机构更好的利用微信公众号进行社交媒体传播、粉丝沉淀和 音乐经营，打造崭新的音乐互动平台。	投资	2013.2	2013.2	250.00	30.00%	12.00	12.00
北京鼎合未来信 息技术有限公司	互联网餐饮	火锅超市+计时火锅＋火锅外卖的电子商务平台，由食材供应商直 接面向用户销售，用户可以选择外卖、自提带走，也可以选择堂 食。	创建	2015.3	2015.8	600.00	40.00%	-	-
北京同创未来投 资咨询有限公司	数字娱乐	以视频为主的跨屏手游媒体，节目与数十家地方电视台，南方传 媒，华数传媒，爱奇艺，手机电视app，开迅视频，萝卜游戏长途	投资	2014.11	2014.11	100.00	5.00%	100.00	100.00

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公司名称	行业	业务简介	类型	立项时间	投资时间	规划投资	规划持 股比例	基准日账面 投资成本	基准日账面 估值
		公交车等达成长期合作协议
北京鲁恩斯科技 有限公司	数字娱乐	游开发商，核心团队平均游戏行业从业经验6年以上，来自 Gameloft、昆仑、百度等知名企业，经验丰富，磨合超过3年以上， 共同经历多款成功产品，同时熟悉国内游戏市场，对于游戏开发、 代理、运营，推广有深厚的经验。	投资	2014.8	2014.8	400.00	25.00%	400.00	400.00
北京欢乐龙腾科 技有限公司	数字娱乐	手游开发商，主打产品Q版3D卡牌手游。创业团队来自于知名 游戏公司互爱互动（胡莱游戏），参与研发《神曲》《胡莱三国》 等多款成功大作，有过流水千万的成功产品经验。	投资	2014.6	2014.6	310.00	25.00%	310.00	310.00
厦门深昱网络科 技有限公司	数字娱乐	公司专注于日式游戏研发，创始人兼制作人2002年起留学日本多 年学习游戏制作，拥有丰富的家用机、大型街机游戏研发经验。	投资	2014.5	2014.5	200.00	40.00%	200.00	200.00
上海极漩电子科 技有限公司	数字娱乐	休闲游戏开发商，团队核心成员来自盛大游戏、九维网、目标软 件、掌趣科技等知名游戏公司。	投资	2014.7	2014.7	210.00	30.00%	210.00	-
北京指掌盛游科 技有限公司	数字娱乐	游戏开发商，团队核心成员来自Gameloft、Zynga等世界一流游戏 公司，经验丰富。	投资	2014.7	2014.7	100.00	8.00%	100.00	100.00
北京风暴之灵科 技有限公司	数字娱乐	在研产品大型即时战略公会战争手游，团队成员来自中手游、目 标、金山、光宇等国内知名游戏公司。	投资	2014.8	2014.8	400.00	25.00%	400.00	400.00
睿善（北京）科 技有限公司	数字娱乐	公司创始人曾参与创办社交游戏公司，多款产品在日韩知名游戏 平台上线运营，在日本工作两年，熟悉日本市场和日式游戏制作， 团队其他成员也来自国内名校，技术扎实，团队稳定性强。	投资	2014.8	2014.8	100.00	10.00%	100.00	100.00
北京火龙时代网 络技术有限公司	数字娱乐	手游公司，团队成功开发过《大富翁》、《石器时代》、《魔力宝贝》、 《仙剑奇侠传》等多款国内知名大作。	投资	2014.4	2014.4	300.00	30.00%	300.00	300.00
北京娱客互动文 化传媒有限责任 公司	数字娱乐	专注于客厅娱乐领域的To C游戏媒体，核心创始团队平均从业超 过10年，来自天涯、中国电脑报、蓝色光标、EA、魔方网等知名 企业，公司提供家庭娱乐内容媒体、公关/广告/版权、视频、市场 会议、行业智库产品解决方案等一站式媒体服务。	投资	2014.11	2014.11	100.00	5.00%	100.00	100.00
北京万代巨像科 技有限公司	数字娱乐	国内一流的卡牌制作团队，创始人来自ZENtertain、蓝港互动和上 海咏蝉，团队卡牌游戏《啪啪女神》曾获益游100 万代理费。	投资	2014.8	2014.8	100.00	5.00%	100.00	100.00
北京林之泉餐饮 管理有限公司	互联网餐饮	基于互联网为用户提供“饼+一切”的外卖服务，目标是打造中国 的Subway，由知名互联网餐饮品牌“西少爷”前核心创始人创办。	投资	2014.7	2014.7	115.00	20.00%	115.00	115.00
北京亿家思味餐 饮管理有限公司	互联网餐饮	忆家思味旗下品牌“唇味”，基于互联网为用户提供面包、西点烘 焙的外卖服务。	投资	2015.8	2015.8	260.00	30.00%	260.00	260.00

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公司名称	行业	业务简介	类型	立项时间	投资时间	规划投资	规划持 股比例	基准日账面 投资成本	基准日账面 估值
北京邻家厨房信 息技术有限公司	互联网餐饮	以低价售卖咖啡为媒介，提供场所，计时收取桌位费，并对接各 类生活服务类O2O服务商，是一家鼓励自带食品且为外带提供便 利的餐饮企业。	创建	2015.2	2015.8	600.00	40.00%	200.00	200.00
北京火锅时刻信 息技术有限公司 （不凑合控股 （北京）有限公 司 ）	互联网餐饮	协同优质厨师共同创业，低成本高密度的铺设社区产能厨房，为 白领人群提供高品质食品。	创建	2015.3	2015.8	600.00	35.00%	100.00	100.00
北京一号快线电 子商务有限公司	企业服务	区域批发市场B2B电子商务平台，连接各地批发市场买卖双方信 息，提供社会化物流配送的服务平台。	创建	2015.6	2015.8	500.00	30.00%	-	-
北京惠你我信息 技术有限公司	企业服务	海鲜供应链的电子商务平台，连接渔民和餐厅，消除中间环节， 新鲜食材，提供专业化的冷链服务。	创建	2015.7	2015.8	600.00	40.00%	-	-
北京快灶信息技 术有限公司	互联网餐饮	通过厢式货车的移动厨房进行简餐快送及自取，提供爆款、便宜、 快捷的餐饮服务，让“餐厅”离消费者距离只有最后10 米。	创建	2015.5	2015.8	600.00	40.00%	-	-
北京酒到电子商 务有限公司	企业服务	火锅烧烤食材即牛羊肉的供应链电子商务平台，连接牛羊牧场和 火锅店、烧烤店，提供专业化的冷链服务。	创建	2015.6	2015.8	600.00	40.00%	-	-
北京高歌科技有 限公司	企业服务	对接办公用品生产销售公司和企业用户的办公用品采购B2B交易 平台。	创建	2015.7	2015.10	500.00	35.00%	-	-
北京围观信息技 术有限公司	企业服务	集中采购、报销的企业费用管理一站式服务平台；对公司的餐饮、 出行、酒店住宿、会议等服务进行集中采购，向公司提供统一折 扣优惠，降低成本、提高效率。	创建	2015.5	2015.8	500.00	35.00%	-	-
北京四季风光信 息技术有限公司	O2O及电商	O2O线下交付店，为O2O公司提供最后1000米智能配送、仓储、 自提、品牌展示服务、增强用户体验为一体的线下交付系统化服 务。	创建	2015.4	2015.8	600.00	35.00%	-	-
北京助游信息技 术有限公司	O2O及电商	基于共享经济的旅游平台，连接游客和导游的信息共享平台。	创建	2015.6	2015.8	500.00	30.00%	-	-
北京大秘信息技 术有限公司	O2O及电商	个性化秘书服务，基于大数据、AI智能、人工客服，按需、高效 率、贴心的解决用户所需。	创建	2015.6	2015.8	500.00	35.00%	-	-
北京西柚时空网 络科技有限公司	O2O及电商	Uber形式的海外代购平台，连接消费者和海外代购买手、出境旅 行者，让更多中产阶级人群能够快速购买最新、保真、便宜的全 球优质商品。	投资	2015.9	2015.9	500.00	25.00%	300.00	300.00
北京早美味信息	O2O及电商	解决用餐、出行、商演、就医等各个领域的排队耗时问题，为用	创建	2015.5	2015.8	300.00	30.00%	-	-

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公司名称	行业	业务简介	类型	立项时间	投资时间	规划投资	规划持 股比例	基准日账面 投资成本	基准日账面 估值
技术有限公司		户提供时间售卖以及购买的C2C平台。
北京店百万电子 商务有限公司	互联网餐饮	从医院100米内切入市场，实现线上预订、个性化定制、快速出 品的连锁的汤类快餐产业。	创建	2015.3	2015.8	500.00	35.00%	100.00	100.00
北京金街信息技 术有限公司	企业服务	创业公司人才招聘平台，针对创业者、创业公司需求提供招聘、 人事等系统化解决方案。	创建	2015.8	2015.8	300.00	30.00%	-	-
北京影尚信息技 术有限公司	企业服务	互联网企业公关服务平台。	创建	2015.6	2015.8	300.00	30.00%	-	-
北京客来玩科技 有限公司	数字娱乐	客来玩是O2O游戏化一站式自助营销平台，致力于服务企业，自 媒体，APP等使用者搭建属于自己的HTML5游戏化营销平台。 为商家制定游戏化营销方案、提供社交推广和大数据分析。成功 的服务过海底捞，华为，联想，京东，完美，搜狐等近百个推广 案例，具备丰富的项目经验。	投资	2015.9	2015.9	500.00	20.00%	100.00	100.00
北京四方联合科 技有限公司	互联网餐饮	在商业集中区域提供餐饮分租服务，以互联网方式实施餐饮运营 及配送服务。	创建	2015.5	2015.10	600.00	35.00%	-	-
北京释放科技有 限公司	互联网餐饮	共享的美食加工平台，互联网餐饮O2O，为餐馆和是个人提供美 食生产、交付、推广，智能化美食供应链节点网络。	创建	2015.4	2015. 10	600.00	35.00%	-	-
北京凡因互动科 技有限公司	数字娱乐	RPG手游开发商，产品结合卡牌游戏、RPG游戏，狩猎游戏，团 队拥有丰富行业经验。	投资	2014.9	2014.9	150.00	10.00%	50.00	50.00
北京动力火车科 技有限公司	互联网餐饮	提供中央厨房生产+分站点存放+第三方配送的餐饮服务，并实现 早、中、晚全天侯配送。	创建	2015.6	2015. 10	600.00	40.00%	-	-
北京过火科技有 限公司	互联网餐饮	打通上游供应链，标准化制作、统一产品，并由合作餐厅厨房加 工的垂直于单品精品的时尚餐饮外卖平台。	创建	2015.6	2015. 10	600.00	40.00%	-	-
北京子弹头科技 有限公司	互联网餐饮	主要从事烧烤O2O到移动外卖品类平台。	创建	2015.6	2015. 10	600.00	40.00%	-	-
北京灿鸿科技有 限公司	互联网餐饮	专注做面食的餐饮O2O项目。通过微信点餐、下单、支付，提供 堂食，外卖，自提点餐服务。	创建	2015.4	2015. 10	600.00	40.00%	-	-
北京万变科技有 限公司	O2O及电商	通过“律师共享”的轻模式创新，完成需求服务对接，提供P2P 律师服务。	创建	2015.7	2015. 10	400.00	35.00%	-	-
北京指上互动科 技有限公司	O2O及电商	互联网手持设备租赁平台。	创建	2015.7	2015. 10	300.00	30.00%	-	-
北京快时代科技 有限公司	O2O及电商	短租管家，为短租行业提供服务的互联网平台。	创建	2015.7	2015. 10	500.00	30.00%	-	-

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公司名称	行业	业务简介	类型	立项时间	投资时间	规划投资	规划持 股比例	基准日账面 投资成本	基准日账面 估值
北京海拓空间信 息技术有限公司	O2O及电商	跨境B2C项目，主要建立跨境电商的服务平台。	创建	2015.7	2015. 10	600.00	30.00%	-	-
北京七十二变信 息技术有限公司	互联网健康	医药B2B项目，对接医药生产企业和药店的B2B平台。	创建	2015.8	2015. 10	500.00	40.00%	-	-
北京龙卷风信息 技术有限公司	互联网健康	医药O2O，主要为临时用药提供快送配送服务。	创建	2015.8	2015. 10	300.00	30.00%	-	-
北京百发动力科 技有限公司	互联网金融	财富管家项目，连接理财师和消费者的信息服务平台。	创建	2015.8	2015. 10	500.00	25.00%	-	-
北京振兴大地信 息技术有限公司	大数据云计 算	闲置的旅游资源租赁、互换、交易平台，通过用户数据分析推送 信息，提高交易成功率。	创建	2015.6	2015. 10	800.00	35.00%	-	-
北京华夏一步科 技有限公司	O2O及电商	提供家具线上设计定制，线下送货安装服务的家具定制平台服务。	创建	2015.6	2015. 10	400.00	35.00%	-	-
北京绿色翔枫信 息技术有限公司	O2O及电商	母婴二手或闲置商品交换，及提供众包模式城际快递服务平 台。	创建	2015.6	2015. 10	300.00	35.00%	-	-
北京博古时代科 技有限公司	O2O及电商	为用户提供民间艺术品在线交易平台。	创建	2015.6	2015. 10	400.00	35.00%	-	-
北京盛世云科技 有限公司	互联网旅游	互联网旅游、海外旅游平台，连接中国游客和当地导游，海外体 验式旅游供应商集成平台。	创建	2015.7	2015. 10	500.00	30.00%	-	-

• 注1：立项时间为星河互联业务团队完成初始创意模式决策程序的时间；星河互联创建项目立项后一般还需要经过1-6个月时间用于模式跟踪完

• 善、法人主体设立、创业执行团队匹配等工作。

注2：投资时间中，创建项目以星河互联业务团队完成法人主体设立、初始创业执行团队匹配起计算；投资项目以开始签署相关协议时间起计 算；历史上以星河互联业务团队以其他主体创建或投资后转入星河互联的项目从原主体创建或投资时起计算。

注3：星河互联对联合创建项目投资金额一般根据项目进度及项目公司实际需要分期实际支付或投入，持股比例根据项目进度逐步调整到位； 截至报告期末，部分项目规划投资及持股比例尚在逐步投入或调整过程中；历史上以星河互联业务团队以其他主体创建或投资后转入星河互联的 项目，投资额按照星河互联实际发生成本计算。

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四、星河互联累计已退出的项目情况

报告期内，星河互联累计已实现退出的项目主要情况如下：

序号	项目名称	整体投资金 额（万元）	退出方式	退出原因	已实现投资收 益（万元）	综合收益率
1	艾格拉斯科技（北 京）有限公司	8,188.01	股权转让、 重大资产重 组换股	按计划退出	92,801.24	216.10%
2	北京微网通联信 息技术有限公司	1,739.92	股权转让	按计划退出	29,741.61	71.80%

注 1：投资金额为星河互联账面投资成本；

注 2：综合收益率为星河互联业务团队整体投资期间 IRR；

注 3：艾格拉斯项目已实现投资收益不含换股获得巨龙管业股票后公允价值变动损益。

报告期内公司处于发展阶段，不断强化创意、商业模式分析及储备，同时通 - 过项目投入 退出过程及股东出资方式增强资金实力，因此创建项目数量处于逐 步增加的过程中。考虑到创业项目从创建至退出过程需要一定周期，因此报告期 内公司实现退出的项目相对集中。随着星河互联业务模式储备日趋完善、资金实 力日益增强，其所创建及投资的数量和规模相应扩大，未来联合创建及投资的项 目将陆续进入退出阶段，并为星河互联后续投资收益实现提供保障。

五、市场环境及产业政策发生变化对星河互联业绩的影响

本次拟注入的标的资产为星河互联 100%股权。星河互联是一家国内领先的 互联网联合创业平台。星河互联自成立以来主要从事互联网公司创建业务，发挥 公司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业，并围绕所创建的核心企业构 建成熟、完善的互联网生态系统。在国家产业政策的支持下，近年来互联网行业 与创业平台发展前景良好，对星河互联业绩具有积极影响。

（一）“互联网 + ”及“双创”发展为星河互联提供历史性机遇

星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台，公司始终围绕所创建的核 心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。因此，互联网行业及创业行业的发展 趋势对星河互联具有较大的影响。

互联网产业具有打破信息不对称、降低交易成本、促进专业化分工和提升劳 动生产率的特点，为经济转型升级提供了重要机遇。互联网正与传统产业加速融 合，行业生态圈不断完善；互联网金融、互联网交通、互联网医疗、互联网教育

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等新业态都是互联网与传统产业融合的产物。

不同于过去互联网简单的流量变现模式，现代互联网根据不同渗透行业会演 绎出不同的商业模式。更广泛的参与和更普遍的行业渗透为互联网行业带来商业 模式的多样化。互联网与现实的结合，使得互联网经营生态链的参与人群由原来 的“少数群体”，逐步演变成同时对原有线下产业和互联网有认知的群体。可参 与人群的扩大使得创业门槛大大降低，互联网驱动的全民创业成为可能。在“大 众创业、万众创新”的理念支持下，市场创业氛围日趋浓厚。“互联网+”及“双 创”发展为星河互联提供历史性机遇

（二）产业政策为星河互联发展保驾护航

伴随着 GDP 增速进入 7.4%以下的新常态时期，多年来的经济高速增长成为 历史，人口红利将逐渐消失，政府也开始以新的角度重新审视经济发展，并更加 重视发展的质量。在此背景下，新一届政府提出“大众创业、万众创新”的理念， 并将“互联网+”上升为国家战略，经济发展驱动器将向互联网等新兴行业转移。 而大力鼓励创业创新，占领互联网等高科技行业的制高点，对于经济结构的调整 而言至关重要。

2014 年 9 月，国务院总理李克强在夏季达沃斯论坛上公开发出“大众创业、 万众创新”的号召；2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出要制定“互联 网+”行动计划，促进互联网行业与现代制造业的结合。同时，近年来相关主管 部门陆续出台了《“互联网+流通”行动计划》、《“互联网+”行动指导意见》、《关 于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》、《关于进一步做好支持创业 投资企业发展相关工作的通知》，为互联网及创业产业发展提供有力保障。

（三）市场环境及产业政策发生变化对星河互联业绩的影响

作为互联网创业的先行者，星河互联的业务模式既是创新、又是创业，能够 有效实现公司、创业团队、创意提供者、社会、政府等多方共赢，符合当前“双 创”和“互联网+”的政策导向，具有良好的发展潜力。在国家产业政策的支持 下，互联网行业与创业平台发展前景良好，对星河互联业绩具有积极影响。

如果未来国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而上市公司、星河互联未

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能及时响应、调整经营策略，则将有可能对公司未来的发展带来一定的不利影响， 公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。此 ” 外，若未来互联网行业的整体发展出现回落，或新技术、模式导致“互联网+ 产业受到重大不利冲击，则将也对星河互联的未来收益产生不利影响。

公司已经在本次交易的报告书中，对市场环境及产业政策变动风险进行了专 项重大风险提示。

六、报告期内星河互联按照业务性质分类的营业收入金额、占比，以及管理 费、其他服务费用的收取标准

2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月收入分别为 0 万元、97.09 万元、0 万元。 其中 2014 年的营业收入全部为向怡乐无限信息技术（北京）有限公司提供的咨 询服务收入。除上述情况外，报告期内星河互联未向创建及投资企业或其他企业 收取管理费、其他服务费用。报告期内星河互联的收益主要来自于投资收益。

七、中介机构核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：星河互联是一家专注于互联网行业 的联合创业平台，具有较强的核心竞争力。星河互联的资金来源为公司自有资本 金、转让可供出售金融资产及借款等。报告期内星河互联出资创建的互联网企业 运营正常，未发现存在减值迹象；部分投资已经退出并实现收益。星河互联的业 务范畴主要涉及互联网行业，互联网行业目前处于快速发展阶段，对星河互联创 建互联网企业并通过项目退出获得收益实现业绩具有积极影响。

问题八、根据《报告书》，星河互联在评估基准日2015 年10 月31 日的净资 产账面值为33 亿元，评估值介于90 亿元与115 亿元之间，确定的交易价格为 110 亿元，增值比率333%。请补充披露以下内容：

（1）近三年内，星河互联股权进行了多次转让，请具体说明转让原因、背 景，每次转让价格的确定依据，以及与本次交易价格存在差异的原因及合理性；

（2）请说明对星河互联采用收益法进行评估的选择理由、主要假设和参数 指标设置的具体依据；

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（3）根据星河互联收益法估值过程，未来净现金流量预测中除了考虑星河 互联目前所持有的投资项目的退出计划和投资收益，还考虑了正在创建及未来预 计创建的投资项目的投资、退出计划和投资成本、收益，请结合星河互联投资项 目的投资成本、退出计划和投资收益等指标，分具体项目补充披露预测期内其各 年度产生的净现金流量金额的具体计算过程，并请独立财务顾问、评估机构发表 专业意见。

答复：

一、报告期内标的资产历次股权转让相关情况

最近三年，星河互联股权转让或增资情况具体如下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	时间	内容	交易性质
1	2012.11	傅淼将其持有的100万元出资额让给徐茂栋	股权转让
2	2013.3	徐茂栋将其持有的100万元出资额让给李友来、王安亮	股权转让
3	2014.3	徐茂栋对公司增资900万元	增加注册资本
4	2014.5	李友来、王安亮将其持有的100 万元出资额让给日照银 杏树	股权转让
		日照银杏树对公司增资9,000万元	增加注册资本
5	2015.6	日照银杏树将其持有的2,800万元实缴出资额转让给喀 什星河，将其持有的6,300 万元认缴出资义务转让给喀 什星河、微创之星、文曲星创投，徐茂栋将其持有的100 万元实缴出资额转让给喀什星河，将其持有的800 万元 认缴出资义务新余东晨	股权转让
6	2015.10	微创之星将其持有的1,102.16万元出资额对外转让	股权转让
		外部投资者对公司增资33,450万元	增加注册资本
7	2015.11	微创之星将其持有的1,102.16 万元出资额对外转让，尚 誉创投将其持有的51.49 万元出资额转让给韦京汉，紫 桐创投将其持有的公司51.49万元出资额转让给杨利军	股权转让

本次交易中，星河互联 100%股权作价 1,100,000 万元。最近三年星河互联历 次股权转让或增资中涉及的估值与本次交易价格相比差异及原因如下：

（一） 2012 年 11 月及 2013 年 3 月股权转让情况

1 、 2012 年 11 月股权转让

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2012年11月1日，东方元鼎（星河互联原名）召开股东会，同意傅淼将其持 有100万元出资转让给徐茂栋。相关各方就本次交易签署了相关协议。本次股权 转让后，东方元鼎股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐茂栋	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

根据相关各方出具的确认，本次转让虽然签署了协议并办理了相关工商登记 手续，但款项并未实际支付；本次股权转让实质为傅淼将其代为持有的公司出资 还原为徐茂栋持有。

2 、 2013 年 3 月股权转让

2013年3月18日，东方元鼎召开股东会，同意徐茂栋将其持有的60万元出资 转让给王安亮，将其持有的40万元出资转让给李友来。相关各方就本次交易签署 了相关协议。本次股权转让后，东方元鼎的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王安亮	60.00	60.00%
2	李友来	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

根据相关各方出具的确认，本次转让虽然签署了协议并办理了相关工商登记 手续，但款项并未实际支付；本次股权转让实质为徐茂栋将其实际持有的公司出 资额转由王安亮、李友来代为持有。

3 、股权转让背景、定价依据及与本次交易定价比较

根据相关各方出具的确认，上述转让虽然签署了协议，同时办理了相关工商 登记手续，但上述股权转让实质为同一控制下的转让，转让方均为徐茂栋直接或 通过傅淼、王安亮、李友来代为持有，因此未就转让约定具体对价。上述股权转 让前后，徐茂栋始终直接及间接控制星河互联 100%股权。上述股权转让的背景 和原因、目的与本次交易有较大差异，因此并未约定具体对价，交易定价不具有 可比性。

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（二） 2014 年 3 月及 2014 年 5 月增资、股权转让情况

1 、 2014 年 3 月增资

2014年3月20日，东方元鼎召开股东会，同意公司名称由“东方元鼎（北京） 投资咨询有限公司”变更为“北京食乐淘电子商务有限公司”；同意公司注册资 本增加至1,000万元，其中新股东徐茂栋以货币增资900万元。本次增资后，食乐 淘电子商务的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	徐茂栋	900.00	90.00%	0.00
2	王安亮	60.00	6.00%	60.00
3	李友来	40.00	4.00%	40.00
合计		1,000.00	100.00%	100.00

2 、 2014 年 5 月股权转让及增资

2014年5月4日，食乐淘电子商务召开股东会，同意由徐茂栋、日照银杏树组 成新的股东会，同意公司注册资本变更为10,000万元，其中日照银杏树出资9,100 万元。李友来、王安亮分别就本次交易与日照银杏树签署了相关协议。本次股权 转让及增资后，食乐淘电子商务的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	日照银杏树	9,100.00	91.00%	100.00
2	徐茂栋	900.00	9.00%	0.00
合计		10,000.00	100.00%	100.00

根据相关各方出具的确认，本次股权转让实质为王安亮、李友将其代徐茂栋 持有的公司出资额转转让给日照银杏树。考虑到食乐淘电子商务2013年末净资产 为负数，本次交易转让价格按照0元确定。

2014年5月30日，日照银杏树向食乐淘电子商务实缴出资2,700万元。2014年 12月12日、29日，徐茂栋分别向食乐淘电子商务实缴出资10.15万元、10万元。 2014年12月，食乐淘电子商务出具《确认函》，确认收讫徐茂栋先生通过债转股 的方式出资321.31万元。上述实缴出资完成后，食乐淘电子商务出资缴纳情况如 下：

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序号	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
1	日照银杏树	9,100.00	91.00%	2,800.00
2	徐茂栋	900.00	9.00%	341.46
合计		10,000.00	100.00%	3,141.46

3 、增资、股权转让背景、定价依据及与本次交易定价比较

2014年3月20日，公司注册资本增加至1,000万元，其中徐茂栋增资900万元； 本次增资价格按照1元/注册资本确定。此次增资前后，徐茂栋始终直接及间接控 制星河互联100%股权。

2014 年 5 月 4 日，李友来、王安亮分别将其持有的公司 40 万元、60 万元出 资转让给日照银杏树。根据相关各方出具的确认，本次转让签署了协议，同时办 理了相关工商登记手续；本次股权转让实质为王安亮、李友将其代徐茂栋持有的 公司出资额转让给徐茂栋控制下的日照银杏树，由于公司截至 2013 年 12 月 31 日净资产为负数，本次交易转让价格按照 0 元确定。此次股权转让前后，徐茂栋 始终直接及间接控制星河互联 100%股权。

2014 年 5 月 4 日，公司注册资本增加至 10,000 万元，其中日照银杏树增资 9,000 万元；本次增资价格按照 1 元/注册资本确定。此次增资前后，徐茂栋始终 直接及间接控制星河互联 100%股权。

综上所述，上述转让及增资过程实际均为徐茂栋同一控制下的转让或增资行 为，不涉及引入新增外部投资者的情况，转让及增资的定价依据系经各方一致确 定。上述股权转让及增资的背景和原因、目的与本次交易有较大差异，因此交易 定价不具有可比性。

（三） 2015 年 6 月股权转让情况

1 、 2015 年 6 月股权转让

2015年6月19日，食乐淘电子商务召开股东会，同意日照银杏树将其持有的 1,530万元出资转让给文曲星创投、将其持有的3,670万元出资转让给微创之星、 将其持有的3,900万元出资转让给喀什星河；同意徐茂栋将其持有的100万元出资 转让给喀什星河、将其持有的800万元出资转让给新余东晨；同意公司名称由“北

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京食乐淘电子商务有限公司”变更为“北京星河互联创业投资有限公司”。相关 各方就本次交易签署了相关协议。此次转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让实缴出资	转让出资义务
1	日照银杏树	文曲星创投	-	1,530.00
2		微创之星	-	3,670.00
3		喀什星河	2,800.00	1,100.00
4	徐茂栋	喀什星河	100.00	-
5		新余东晨	-	800.00
合计			2,900.00	7,100.00

2015年7月，微创之星、新余东晨、文曲星创投分别向星河互联实缴出资3,670 万元、800万元、1,180.00万元；2015年8月，文曲星创投、喀什星河分别向星河 互联实缴出资350万元、1,167.78万元。

2 、股权转让背景、定价依据及与本次交易定价比较

（1）此次转让中，喀什星河受让日照银杏树及徐茂栋实缴的公司出资额价 格分别为 2,577.32 万元、100.00 万元。其中，喀什星河为徐茂栋控制的企业。由 于上述实缴出资的转让各方均为徐茂栋控制的企业，转让价格主要系根据各方协 商确定。

上述转让过程实际均为徐茂栋同一控制下的转让行为，不涉及引入新增外部 投资者的情况，转让及增资的定价依据系经各方一致确定。上述股权转让及增资 的背景和原因、目的与本次交易有较大差异，因此交易定价不具有可比性。

（2）文曲星创投、微创之星、喀什星河、新余东晨并未受让实缴出资。其 中，微创之星、喀什星河、新余东晨为徐茂栋控制的企业，文曲星创投为傅淼控 制的企业。由于文曲星创投、微创之星、喀什星河、新余东晨受让的仅为尚未实 际缴纳的认缴出资，转让完成后其继续负担对星河互联的出资义务；因此，此次 转让并未另行支付对价。

本次交易转让的股权为交易对方实际享有的星河互联实缴出资额而非出资 义务，上述认缴出资额转让的背景和原因、目的与本次交易有较大差异，因此交 易定价不具有可比性。

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（四） 2015 年 10 月及 11 月股权转让及增资情况

1 、 2015 年 10 月股权转让及增资

2015 年 10 月 27 日，星河互联召开股东会，同意微创之星将其持有的公司 69.28 万元出资转让给前海开源，10.00 万元出资转让给上海同安，37.50 万元出 资转让给鄢盛华，20.00 万元出资转让给盛世圣金，4.29 万元出资转让给陈笑， 858.20 万元出资转让给朔盈投资，51.49 万元出资转让给尚誉创投，51.49 万元出 资转让给紫桐创投；同意公司注册资本增加至 10,298.42 万元，其中盛世圣金认 缴新增注册资本 80.00 万元，中科恒富认缴新增注册资本 63.94 万元，征金投资 认缴新增注册资本 154.48 万元。同意公司名称变更为星河互联控股（北京）有 限公司。相关各方就本次交易签署了相关协议。

2 、 2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 30 日，星河互联召开股东会，同意微创之星将其持有的公司 102.98 万元出资转让给管大聚沅，154.48 万元出资转让给程顺云和，360.44 万元 出资转让给嘉兴铭慧，81.53 万元出资转让给盛世利金，12.87 万元出资转让给盛 世裕金，8.58 万元出资转让给段雪坤；同意尚誉创投将其持有的公司 51.49 万元 出资转让给韦京汉，紫桐创投将其持有的公司 51.49 万元出资转让给杨利军。相 关各方就本次交易签署了相关协议。

3 、股权转让背景、定价依据及与本次交易定价比较

2015 年 10 月及 11 月，微创之星将其持有的公司部分出资额转让给外部投 资者，同时公司增加注册资本。此次转让及增资的具体价格如下：

转让方	受让方	转让出资（万元）	转让价格（万元）	对应估值
微创之星	前海开源	69.28	6,928	100亿元
	上海同安	10.00	1,000	100亿元
	鄢盛华	37.50	3,750	100亿元
	盛世圣金	20.00	2,000	100亿元
	陈笑	4.29	500	120亿元
	朔盈投资	858.20	100,000	120亿元
	尚誉创投	51.49	6,000	120亿元
	紫桐创投	51.49	6,000	120亿元

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	段雪坤	8.58	1,000	120亿元
	管大聚沅	102.98	12,000	120亿元
	程顺云和	154.48	18,000	120亿元
	嘉兴铭慧	360.44	42,000	120亿元
	盛世利金	81.53	9,500	120亿元
-	盛世圣金	80.00	8,000	投前100亿元
	中科恒富	63.94	7,450	投后120亿元
	征金投资	154.48	18,000	投后120亿元
尚誉创投	韦京汉	51.49	6,000	120亿元
紫桐创投	杨利军	51.49	6,000	120亿元

（1）上述转让中，尚誉创投为韦京汉控制的企业，紫桐创投为杨利军控制 的企业，上述转让过程实际均为同一控制下的转让行为，不涉及引入新增外部投 资者的情况，转让价格系根据各方参考尚誉创投、紫桐创投获取星河互联出资额 的投资成本，经协商确定。述股权转让及增资的背景和原因、目的与本次交易有 较大差异，因此交易定价不具有可比性。

（2）除尚誉创投与韦京汉、紫桐创投与杨利军之间转让外，星河互联 2015 年 10 月及 11 月通过增资及股权转让方式引入了符合公司发展战略规划的投资 者。

此次转让过程中，微创之星向前海开源、上海同安、鄢盛华、盛世圣金、陈 笑、朔盈投资、尚誉创投、紫桐创投、段雪坤、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、 盛世利金转让星河互联出资额，以及盛世圣金、中科恒富、征金投资对星河互联 增资价格均按照 100 亿元-120 亿元确定。此次增资及转让各方基于不同转让具体 时点对星河互联发展前景的判断经协商确定；本次交易中，星河互联 100%股权 作价 110 亿元；上述转让及增资价格与本次交易较为接近，不存在重大差异。

二、对星河互联采用收益法进行评估的选择理由

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体 预期盈利能力。

星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处 于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业 务主体，并将创业执行团队与项目公司相匹配。星河互联通过向创业执行团队让

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渡股权对其充分授权，由团队掌控和执行创业企业具体业务经营主业。星河互联 与创业执行团队共同从无到有、共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值 和变现获得回报。经过多年的发展，星河互联从只有一个创建团队发展到现在并 行多个创建团队，搭建了完善的核心创建平台，具备很强的项目发掘和创建能力。

由上可见，星河互联有着较为明确的盈利模式，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-10 月星河互联归属于母公司所有者的净利润分别为 15,419.31 万元、 48,775.87 万元和 46,359.02 万元，其业务模式经过一定时间的积累，具备一定的 可行性。

综上所述，估值对象主要是通过投资项目未来的运营及退出获得相应的投资 收益，投资项目的运营收益和退出有着一定的历史基础和退出规律，故本次估值 可以选择收益法进行评估。

三、收益法进行评估的主要假设和参数指标的具体依据

（一）主要假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据估值对象按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评

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47

估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化， 所得税税收优惠减免等政策不发生重大调整；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；管 理团队历史年度的投资经验、从业经历、历史投资业绩回报情况可以作为估值对 象未来年度投资项目预计回报的参考；

（4）本次估值假设委托方及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整；

（5）评估范围仅以委托方及估值对象提供的资料清单为准，未考虑委托方 及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（二）主要参数指标

1 、投资收益的预测

星河互联的收益主要来源于与其未来投资项目退出的投资收益，本次估值中 假设星河互联管理团队未来创建项目的预计收益情况可以参考团队历史年度的 退出的业绩表现和收益情况及行业内同类团队的运营表现。

本次估值假设企业目前的项目能够按计划退出，同时收回的投资成本用于创 建和投资新的项目后未来也能够按目前的经营模式持续退出，综合考虑各项目所 处的阶段及未来预计的退出方式对各未上市投资项目未来的预计退出时间、退出 价格等进行预测；对于目前持有的和未来新创建投资的项目，本次估值中结合各 投资项目的业务特点及公司对该等项目未来退出计划的规划进行预测。预测期内 投资收益预测的主要方法如下：

（1）对于预计在 2015 年 10-12 月及 2016 年将实现部分退出的北京微网通 联信息技术有限公司、北京蜂巢天下信息技术有限公司、北京闪惠信息技术有限

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48

公司等投资项目，根据星河互联与相关投资方签署的投资协议、意向书所约定的 转让价格确定相应的转让价格并结转相应的成本；

（2）对于上述项目 2017 年至 2020 年的退出计划，结合上述项目未来业务 发展的规律，考虑随着该等投资项目价值的提升，未来逐步退出；

（3）对于目前阶段其他投资规模相对较小、投资创建的项目尚处于经营初 期的项目，参考管理层对投资项目运营规律、价值变化及行业普遍的退出规律预 计该等投资项目在项目创建后 2-6 年内分批逐步退出。

一般来说，投资项目能否成功退出存在不确定性，投资项目存在一定的失败 风险。考虑星河互联联合创业平台的业务特点，可以看到星河互联创建项目的退 出成功率高于投资项目的退出成功率，项目退出的成功率介于 60%-80%之间。 本次估值结合上述星河互联管理团队历史年度的投资经历，分析项目退出的成功 率的区间特性，考虑到随着未来星河互联管理团队投资创建项目的规模的扩大， 预计星河互联的投资项目未来能够成功退出的水平较其历史年预计将有所下降。

单位：万元

项目**年度	2015 年 11-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
投资项目退出收入高值	3,017.96	122,244.38	177,751.20	217,345.87	266,841.34	314,781.68
投资项目退出收入低值	3,017.96	122,244.38	143,817.19	174,845.27	214,036.22	251,321.20
投资项目退出结转成本	175.53	9,811.11	19,392.49	19,009.72	20,417.43	18,632.78
投资项目退出收益高值	2,842.43	112,433.27	158,358.72	198,336.15	246,423.91	296,148.89
投资项目退出收益低值	2,842.43	112,433.27	124,424.71	155,835.55	193,618.79	232,688.42

2 、期间费用预测

星河互联管理费用主要为职工薪酬、差旅费、会议费、折旧费等。其中，职 工薪酬的预测结合估值对象人员规模，并参考历史年度人员成本水平、估值对象 计划的增长目标进行估算；折旧摊销的预测按照估值对象执行的固定资产折旧政 策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的 折旧额。差旅费、会议费及其他管理费用与估值对象的经营业务存在较密切的联 系，本次估值结合公司历史年度业务发展情况以及未来的业务开展计划，预计该 等管理费用仍将每年保持一定的上涨趋势。

星河互联销售费用预测主要是依据业务部门员工数量、人均工资及市场开发

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情况进行预测。

星河互联截至基准日付息债务余额为 6,000.00 万元。考虑到随着星河互联未 来年度投资项目规模的扩大，预计星河互联未来年度的付息债务规模将会有相应 幅度的增加。

单位：万元

项目**年度 销售费用 管理费用 财务费用	2015 年 11-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	45.00	260.00	312.00	403.20	469.44	547.49
	914.13	7,015.02	12,582.79	16,215.26	18,488.88	20,423.59
	84.04	2,342.38	2,177.50	2,177.50	2,177.50	2,177.50

3 、资产减值损失预测

资产减值损失依据公司现在投资项目的经营状况，并考虑其是否出现减值迹 象及公司资产减值政策等因素进行资产减值损失的预测。考虑到公司投资创建的 项目目前大多处于运营初期，按照投资项目运营的一般规律，在运营初期出现明 确减值迹象的项目相对较少，未来随着项目经营年限的增加及星河互联投资项目 规模的扩大，预计投资项目出现损失的规模预计将有所扩大。结合星河互联管理 团队历史年度的投资经历及行业规律，考虑到投资项目能否成功退出存在一定的 不确定性，投资项目存在一定的失败风险。估值机构根据上述失败风险情况对资 产减值损失进行了相应预测。

单位：万元

项目**年度	2015 年 11-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
资产减值损失（高收益）	-	300.00	7,150.97	10,150.97	13,150.97	15,150.97
资产减值损失（低收益）	-	300.00	10,726.45	15,226.45	19,726.45	22,726.45

4 、所得税费用预测

根据国家税务总局财政部下发的《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果 斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策通知》（财税﹛2011﹜112 号文件）， “2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经 济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业所得税优惠目录》（以 下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 五年内免征企业所得税。”星河互联子公司中享受该税收优惠政策的为霍尔果斯

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苍穹之下创业投资有限公司、喀什星河互联创业投资有限公司两个子公司。

根据星河互联未来投资项目的运营管理及退出计划，未来投资项目将主要在 霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、喀什星河互联创业投资有限公司的层面退 出，因此在未来五年内（2015 年至 2019 年）预测星河互联整体的所得税费用为 零。2020 年及以后年度的所得税率按照法定税率进行测算。

5 、折旧、摊销预测

估值对象的固定资产主要包括电子设备、办公设备。固定资产按取得时的实 际成本计价。本次估值中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计 的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

星河互联的无形资产主要为公司所使用办公软件，因此以基准日经审计的无 形资产账面值、预计使用期等估算未来经营期的摊销金额。

6 、资本性支出及资产更新预测

本次估值假设企业目前的投资项目在退出之后，通过回收成本和新增投资， 持续的创立和投资新的投资项目。目前星河互联的投资业务规模相对较小，预计 未来两三年的投资规模、力度相对较大，未来随着星河互联的业务发展成熟，投 资项目的逐步退出，预计未来项目投资的规模会逐步趋于平稳。

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目**年度	2015 年 11-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
资本性支出及资产更新	11,151.53	60,372.50	30,011.50	30,011.50	20,011.50	20,011.50

四、预测期内项目退出形成投资收益预测过程

近年来星河互联业务发展较快，投资及联合创建的项目数量不断增加，资产 规模日益增大。公司结合创建项目和退出项目的规律，根据具体项目所处的业务 类型、发展周期等参考因素制定相应项目的退出计划。本次估值中估值机构根据 上述退出计划，并考虑投资项目的价值变化规律，预计投资项目的退出时间、退 出金额并结转相应的成本，从而得到相应的投资收益预测数据。

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1 、退出项目的投资成本、退出计划和投资收益

根据公司经营规划及预测，各年度星河互联项目退出形成投资收益项目的具 体投资成本、退出计划及投资收益情况如下所示：

- 未来经营期内的投资收益预测 高值

单位：万元

项目	投资项目所属行业	退出价格	投资成本	投资收益
2016 年	O2O及电商	45,840.00	2,516.73	43,323.27
	互联网餐饮	6,180.00	312.50	5,867.50
	企业服务	6,750.00	237.70	6,512.30
	数字娱乐	22,074.38	4,907.44	17,166.94
	智能设备	41,400.00	1,836.73	39,563.27
	总计	122,244.38	9,811.11	112,433.27
2017 年	O2O及电商	68,460.69	5,143.89	63,316.79
	大数据云计算	16,003.97	3,169.00	12,834.97
	互联网餐饮	14,802.50	1,574.83	13,227.67
	互联网健康	3,591.00	600.00	2,991.00
	其他互联网+	10,773.01	1,800.00	8,973.01
	媒体社交	538.65	90.00	448.65
	企业服务	10,179.00	1,402.03	8,776.97
	数字娱乐	34,992.68	3,760.38	31,232.29
	智能设备	18,409.73	1,852.35	16,557.38
	总计	177,751.20	19,392.49	158,358.72
2018 年	O2O及电商	74,851.76	4,757.79	70,093.97
	大数据云计算	13,821.79	1,892.00	11,929.79
	互联网餐饮	18,098.57	1,714.92	16,383.65
	互联网健康	7,660.80	800.00	6,860.80
	其他互联网+	22,982.40	24,259.41	197,477.92
	媒体社交	1,149.12	120.00	1,029.12
	企业服务	18,675.41	1,827.54	16,847.87
	数字娱乐	32,813.80	3,211.35	29,602.45
	智能设备	27,292.23	2,286.12	25,006.11
	总计	217,345.87	19,009.72	198,336.15
2019 年	O2O及电商	57,721.60	4,009.95	53,711.65
	大数据云计算	21,020.14	2,115.00	18,905.14
	互联网餐饮	29,775.46	2,072.50	27,702.96
	互联网健康	13,406.40	1,000.00	12,406.40
	其他互联网+	40,219.20	3,000.00	37,219.20
	媒体社交	2,010.96	150.00	1,860.96
	企业服务	29,829.24	2,225.00	27,604.24
	数字娱乐	36,178.17	3,247.53	32,930.64

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52

	智能设备	36,680.18	2,597.45	34,082.73
	总计	266,841.34	20,417.43	246,423.91
2020 年	O2O及电商	70,504.13	3,849.23	66,654.90
	互联网餐饮	32,981.79	1,887.25	31,094.54
	互联网健康	17,428.32	1,000.00	16,428.32
	其他互联网+	52,284.96	3,000.00	49,284.96
	媒体社交	2,614.25	150.00	2,464.25
	企业服务	38,778.01	2,225.00	36,553.01
	数字娱乐	33,948.24	2,808.85	31,139.39
	智能设备	46,809.39	2,597.45	44,211.94
	大数据云计算	19,432.58	1,115.00	18,317.58
	总计	314,781.68	18,632.78	296,148.89

- 未来经营期内的投资收益预测 低值

单位：万元

项目	投资项目所属行业	退出价格	投资成本	投资收益
2016 年	O2O及电商	45,840.00	2,516.73	43,323.27
	互联网餐饮	6,180.00	312.50	5,867.50
	企业服务	6,750.00	237.70	6,512.30
	数字娱乐	22,074.38	4,907.44	17,166.94
	智能设备	41,400.00	1,836.73	39,563.27
	总计	122,244.38	9,811.11	112,433.27
2017 年	O2O及电商	53,790.54	4,041.63	49,748.91
	大数据云计算	12,574.55	2,489.93	10,084.62
	互联网餐饮	11,630.54	1,237.37	10,393.17
	互联网健康	2,821.50	471.43	2,350.07
	其他互联网+	8,464.51	1,414.29	7,050.22
	媒体社交	423.23	70.71	352.51
	企业服务	7,997.79	1,101.60	6,896.19
	数字娱乐	27,494.25	2,954.58	24,539.66
	智能设备	14,464.79	1,455.42	13,009.37
	总计	139,661.66	15,236.96	124,424.71
2018 年	O2O及电商	58,812.10	3,738.26	55,073.83
	大数据云计算	10,859.98	1,486.57	9,373.41
	互联网餐饮	14,220.31	1,347.44	12,872.87
	互联网健康	6,019.20	628.57	5,390.63
	其他互联网+	18,057.60	19,060.97	155,161.22
	媒体社交	902.88	94.29	808.59
	企业服务	14,673.54	1,435.92	13,237.61
	数字娱乐	25,782.27	2,523.20	23,259.07
	智能设备	21,443.90	1,796.24	19,647.66
	总计	170,771.76	14,936.21	155,835.55

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53

2019 年	O2O及电商	45,352.69	3,150.68	42,202.01
	大数据云计算	16,515.82	1,661.79	14,854.04
	互联网餐饮	23,395.00	1,628.39	21,766.61
	互联网健康	10,533.60	785.71	9,747.89
	其他互联网+	31,600.80	2,357.14	29,243.66
	媒体社交	1,580.04	117.86	1,462.18
	企业服务	23,437.26	1,748.21	21,689.05
	数字娱乐	28,425.71	2,551.63	25,874.07
	智能设备	28,820.14	2,040.85	26,779.29
	总计	209,661.05	16,042.27	193,618.79
2020 年	O2O及电商	55,396.10	3,024.40	52,371.71
	互联网餐饮	25,914.26	1,482.84	24,431.42
	互联网健康	13,693.68	785.71	12,907.97
	其他互联网+	41,081.04	2,357.14	38,723.90
	媒体社交	2,054.05	117.86	1,936.20
	企业服务	30,468.44	1,748.21	28,720.22
	数字娱乐	26,673.62	2,206.95	24,466.66
	智能设备	36,778.81	2,040.85	34,737.95
	大数据云计算	15,268.46	876.07	14,392.38
	总计	247,328.46	14,640.04	232,688.41

2 、现金流预测

考虑到投资项目成功退出有一定的不确定性，根据上述投资收益具体测算， 以及相关的参数指标设置，预计星河互联的净现金流量将介于下列预测区间内：

- 未来经营期内的净现金流量预测 高值

单位：万元

项目	2015 年 11-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、投资收益	2,842.43	112,433.27	158,358.72	198,336.15	246,423.91	296,148.89	296,148.89
二、营业利润	1,799.27	102,515.88	136,135.46	169,389.23	212,137.13	257,849.35	257,849.35
三、利润总额	1,799.27	102,515.88	136,135.46	169,389.23	212,137.13	257,849.35	257,849.35
四、净利润	1,799.27	102,515.88	136,135.46	169,389.23	212,137.13	193,387.01	193,387.01
五、净现金流量	-9,110.84	54,022.77	134,312.04	170,183.04	227,338.65	208,803.89	208,803.89

- 未来经营期内的净现金流量预测 低值

单位：万元

项目	2015 年 11-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、投资收益	2,842.43	112,433.27	124,424.71	155,835.55	193,618.79	232,688.42	232,688.42
二、营业利润	1,799.27	102,515.88	98,625.97	121,813.14	152,756.52	186,813.39	186,813.39

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54

项目	2015 年 11-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
三、利润总额	1,799.27	102,515.88	98,625.97	121,813.14	152,756.52	186,813.39	186,813.39
四、净利润	1,799.27	102,515.88	98,625.97	121,813.14	152,756.52	140,110.04	140,110.04
五、净现金流量	-9,110.84	54,022.77	100,378.03	127,682.44	174,533.52	163,102.40	163,102.40

五、中介机构核查意见

经核查，本次交易的估值机构及独立财务顾问认为，结合星河互联投资项目 的投资成本、退出计划和投资收益等指标，本次星河互联估值过程中对净现金流 量金额的具体计算过程具有合理性。

问题十三、2013 年度、2014 年度和2015 年1 月至10 月，星河互联实现的 净利润分别为1.54 亿元、4.88 亿元和4.64 亿元，而业绩补偿方案中承诺星河 互联2016 年度、2017 年度及2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润不低于10.5 亿元、14 亿元和17 亿元。请说明 业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的具体原因、业绩承诺的主要依据，并 请独立财务顾问对业绩承诺的合理性发表专业意见，同时请补充披露为确保交易 对手方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对保障措施的可 行性发表专业意见。

答复：

一、业绩承诺与历史期已实现利润差异的原因

（一）业绩承诺与历史期已实现利润差异的原因

星河互联 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 月至 10 月实现的净利润分别为 1.54 亿元、4.88 亿元和 4.64 亿元，而业绩补偿中承诺星河互联 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 10.5 亿元、14 亿元和 17 亿元，较报告期内实际实现净利润存在 一定增长。星河互联业绩承诺与已实现利润差异的主要原因为：

报告期内公司处于发展阶段，不断强化创意、商业模式分析及储备，同时通 - 过项目投入 退出过程及股东出资方式增强资金实力，因此创建项目数量处于逐

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步增加的过程中。考虑到创业项目从创建至退出过程需要一定周期，因此报告期 内公司实现退出的项目相对集中。随着星河互联业务模式储备日趋完善、资金实 力日益增强，其所创建及投资的数量和规模相应扩大，未来联合创建及投资的项 目将陆续进入退出阶段，并为星河互联后续投资收益实现提供保障。

（二）业绩承诺的依据及合理性

1 、星河互联所处行业发展前景广阔

星河互联的商业模式是通过快速发明、发现和识别全球范围内互联网领域处 于早期阶段的优秀创意和模式，以创始人身份确保每个可商业化项目创建独立业 务主体，并通过大数据系统及相关外部资源将一流的创业执行团队与项目公司相 匹配。

2014 年 9 月，国务院总理李克强在夏季达沃斯论坛上公开发出“大众创业、 万众创新”的号召；2015 年，李克强总理在政府工作报告中提出要制定“互联 网+”行动计划，促进互联网行业与现代制造业的结合。作为互联网创业的先行 者，星河互联的业务模式既是创新、又是创业，能够有效实现公司、创业团队、 创意提供者、社会、政府等多方共赢，符合当前“双创”和“互联网+”的政策 导向，具有良好的发展潜力。

2 、星河互联具有较强核心竞争力

星河互联是一家国内领先的互联网联合创业平台。星河互联自成立以来从事 互联网公司创建业务，发挥公司自身技术与资源优势，规模化创建互联网企业， 并围绕所创建的核心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。公司的核心竞争优 势主要体现在以下几点：

（1）提供一站式培育服务，大幅提高创业效率和成功率

对一般创业者来说，创建互联网公司是一项风险较高的经济活动，互联网创 业失败的原因主要来自两个方面：商业模式和团队能力。在目前中国互联网市场 的创业模式中，普遍是互联网产品的研发者完成了企业的创建，他们是互联网技 术领域的权威，但是在经营管理、市场营销等领域专业技能的缺失，造成在初创 的互联网公司中，很多初创公司只是具有一个笼统的商业概念，并没有将商业概

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念与产品进行有机结合，建立起一个成型的、优秀的、可操作、可持续的商业模 式，公司经营长期无法实现盈利，经营举步维艰；还有一些初创公司结合其产品 建立了一个优秀的商业模式，但是在日益激烈的市场竞争中创建团队经营管理技 能的缺失造成公司经营偏离原始商业模式轨道，给公司持续经营带来巨大风险。

星河互联的商业模式为创业公司提供的一站式服务，提供资金、团队、管理 经营模式等资源，并参与公司一些低频次高难度的工作，解决了公司创业初期遇 到的难题，提高了项目培育的成功率。更重要的是，互联网行业圈子小、往来频 繁，信息散布速度极快，因此互联网项目的先发优势极其重要，率先占领市场的 品牌往往长期拥有绝对的市场占有率。星河互联的项目创建方式缩短了公司成长 所需的时间，大大节约了公司探索期和试错期，使公司业务模式能够提前同级别 竞争对手 6-12 个月投入市场，这种高效创业也有助于进一步提升项目成功率。

（2）专注于互联网行业，通过集约化规模化培育方式实现资源共享最大化

互联网是一个垄断竞争市场，除了差异化的特色创意之外，许多基础设施和 管理模式可以实现很大程度共享。例如公司组织架构、宣传营销策略、产品研发 技术、物流体系配置、非核心岗位人员选取等。

星河互联专注于互联网公司创建工作，在互联网领域有着领先的技术和丰富 的管理经验，对不同类型的互联网公司形成了可复制的先进经营管理模板和通用 性的技术模块。这种模式实现了集约化、规模化的项目培育方式，减少重复劳动， 大大节约了项目公司创业成本。而对于星河互联而言，由于其联合创始人的定位， 星河互联可以同时参与多家同类公司的创建工作，其工作成果可多次重复利用， 实现了成果价值最大化。

（3）通过先发优势积累了丰富的资源，已逐步形成行业竞争壁垒

星河互联凭借先发优势和多年沉淀形成的互联网企业创建生态圈，在国内市 场中已形成一定的竞争壁垒。

不同于一般投资公司，星河互联逐步建立了识别项目、给出本土化解决方案 的专业能力。同时，星河互联的产品中心和研发中心专注于互联网细分行业，研 发可分享、可复用的平台化、模块化产品，能够促进项目的快速成立及推出。星

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河互联一方面通过成功项目积累了丰富的互联网企业创建经验，另一方面，这些 成功案例提升了星河互联的知名度和可信度，吸引源源不断的创业者和项目源。 随着联合创业平台的进一步拓展，星河互联对创业执行者，创意提供者和投资者 的吸引力将进一步提升。

（三）部分项目已经就退出达成意向

对于预计在 2015 年 10-12 月及 2016 年预计将实现退出或部分退出的北京微 网通联信息技术有限公司、北京蜂巢天下信息技术有限公司、北京闪惠信息技术 有限公司等投资项目，根据星河互联与相关投资方签署的投资协议、意向书所约 定的转让价格确定相应的转让价格并结转相应的成本。

综上所述，基于星河互联所处行业发展前景及星河互联自身竞争优势，星河 互联业绩承诺具有合理性。

二、履行业绩承诺的保障措施

（一）本次业绩承诺主要内容

根据上市公司与喀什星河、新余东晨、微创之星、文曲星创投、韦京汉、杨 利军、段雪坤签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺与补偿安排具体如下：

1 、业绩承诺

本次交易对方喀什星河、微创之星、新余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪 坤、杨利军（以下合称“补偿责任人”）承诺：星河互联 2016 年度、2017 年度 及 2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润不低于 105,000.00 万元、140,000.00 万元和 170,000.00 万元。

2 、补偿安排

补偿原则为：补偿责任人应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进 行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以 现金方式向上市公司进行补偿。

若星河互联在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利 润数，则上市公司应在承诺期内各期专项审核报告公开披露后向补偿责任人发出

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书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额），当期应补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补 偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格

如按上述公式计算补偿责任人当期应补偿的股份数量大于补偿责任人届时 持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金形式向上市公司补 偿。现金补偿金额的计算公式为：

应补偿现金额=（应补偿股份数量－补偿责任人届时所持股份数量）×本次 发行股份购买资产的每股发行价格

在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。各补偿责任人中各方需要补偿的金额，根据其在本次交易中获得对价的相 对比例分摊确定。各补偿责任人对需要补偿的股份及现金承担连带责任。

3 、减值测试

在补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，并 出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经 支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《业绩补偿协议》的约定另行补偿。

4 、补偿调整

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送 股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿责 任人当期应补偿的股份数量相应调整为：补偿责任人当期应补偿股份数量（调整 后）=按上述调整前所示计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分 红的，补偿责任人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形 式向上市公司进行补偿。

（二）本次业绩承诺的保障措施

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本次业绩承诺方中，喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军及段雪坤针对 其本次取得的上市公司新增股份已经出具承诺，通过本次交易取得希努尔新增股 份自上市之日起 36 个月不转让，36 个月后根据中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定执行；股份锁定期限有利于保证上述业绩承诺方履行。

此外，业绩承诺方中喀什星河、微创之星、新余东晨还将通过本次交易合计 获得现金对价 39.00 亿元；根据未经审计的财务数据，截至 2015 年 12 月 31 日， 文曲星创投、喀什星河、微创之星、新余东晨账面净资产合计为 25.97 亿元，扣 除其持有的星河互联股权价值外净资产合计为 25.15 亿元，资产规模及资金实力 较强。

综上所述，结合星河互联未来业绩承诺可能性，根据业绩承诺方通过本次交 易获得的上市公司股份锁定情况以及业绩承诺方的资产规模、资金实力，业绩承 诺方具备业绩补偿的能力；业绩承诺方采取的保障措施具有可行性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：基于星河互联所处行业发展前景及 星河互联自身竞争优势，星河互联业绩承诺具有合理性；结合星河互联未来业绩 承诺可能性，根据业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份锁定情况以及业 绩承诺方的资产规模、资金实力，业绩承诺方采取的保障措施具有可行性。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关 于深圳证券交易所<关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函>之回复》之 盖章页）

西南证券股份有限公司

2015 年 4 月 12 日

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关 于深圳证券交易所<关于对希努尔男装股份有限公司的重组问询函>之回复》之 盖章页）

中银国际证券有限责任公司

2015 年 4 月 12 日

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