Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 27, 2015

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-088

希努尔男装股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于 2015 年 12 月 25 日在公司三楼会议室召开。本次会议已于 2015 年 12 月 22 日以 邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席董事 7 人， 现场出席董事 7 人。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与 表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董 事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门 规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议重大资 产重组相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合 上述重组相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

二、逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金方案的议案》

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 公司通过发行股份及支付现金方式购买星河互联控股（北京）有限公司（以 下简称“星河互联”或“标的公司”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现 金购买资产”）。

在公司发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向合计 10 名特定对象 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 691,000.00 万元，扣除 与发行相关的费用后拟用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项目及补 充流动资金（以下简称“配套融资”）（“配套融资”及“发行股份及支付现金购 买资产”以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价 1、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为星河互联 100%股权。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

2、 交易主体

本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，霍尔果斯市微创之星创业投 资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、 新余东晨投资管理中心（有限合伙）、前海开源资产管理(深圳)有限公司、上海 同安投资管理有限公司、鄢盛华、深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）、陈 笑、深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海朔盈投资管理合伙企业

（有限合伙）、征金投资控股有限公司、韦京汉、杨利军、苏州程顺云和投资管 理中心（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投 资合伙企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深 圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）为标的资产的出 让方。

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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

3、 标的资产的估值及作价

根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 12 月 18 日出具的《希努尔男装 股份有限公司拟购买星河互联控股（北京）有限公司股权项目估值报告》 ，标 的资产在估值基准日 2015 年 10 月 31 日的估值为 897,992.91 万元—— 1,152,903.54 万元。

基于上述估值，本次交易中标的资产作价为 1,100,000 万元。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

4、 审计、估值基准日

本次交易的审计、估值基准日为 2015 年 10 月 31 日。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

5、 对价支付方式

公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

		应取得的交易 对价（万元）	股份对价 （万股）	现金对价（万 元）
序号	交易对方
1	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司	180,148.9634	--	180,148.9634
2	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司	163,101.3393	11,583.9019	--
3	喀什星河创业投资有限公司	426,408.7302	21,437.4601	124,569.2906
4	新余东晨投资管理中心（有限合伙）	85,281.7460	--	85,281.7460
5	前海开源资产管理（深圳）有限公司	7,385.3992	524.5311	--
6	上海同安投资管理有限公司	1,066.0218	--	1,066.0218
7	鄢盛华	3,997.5818	283.9191	--
8	深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）	10,660.2183	757.1177	--
9	陈笑	500.0000	35.5113	--
	深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合 伙）
10		7,450.0000	529.1193	--
11	上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）	100,000.0000	7,102.2727	--
12	征金投资控股有限公司	18,000.0000	1,278.4090	--
13	韦京汉	6,000.0000	426.1363	--
14	杨利军	6,000.0000	426.1363	--
15	苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）	18,000.0000	1,278.4090	--
16	杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）	12,000.0000	852.2727	--

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17	嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）	42,000.0000	2,982.9545	--
18	段雪坤	1,000.0000	71.0227	--
19	深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）	9,500.0000	674.7159	--
20	深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）	1,500.0000	106.5340	--
	合计	1,100,000.0000	50,350.4236	391,066.0218

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

6、 对价现金的支付期限

在相关标的资产过户至希努尔名下且希努尔本次交易的配套募集资金到帐 后 30 个自然日内（两者以孰晚发生者为准），由公司向新余东晨投资管理中心（有 限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、 上海同安投资管理有限公司分别支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的 全部对价现金。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

7、 标的资产办理权属转移和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，公司将与相关交易对方尽快协商确定标的资 产的交割事宜。

自相关发行股份及支付现金购买资产协议生效日起 20 个工作日内，全体交 易对方应到星河互联所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的 工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮 助。

标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割 日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至公司。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

8、 标的资产过渡期间损益归属

自估值基准日（不含当日）至资产交割日（含当日，是指将公司变更登记为 标的公司唯一股东的工商登记程序完成之日）的期间为本次交易的过渡期间，标 的公司在过渡期间内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司 所有；标的公司在过渡期间内发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由 交易对方中的业绩补偿主体基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向

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希努尔补足。估值基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

9、 滚存未分配利润安排

标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享

有。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（三） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案

1、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发 行。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

2、发行股票种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

3、发行对象和认购方式

公司发行股份及支付现金购买星河互联 100%股权项下的发行对象为喀什星 河创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、上海朔盈投资管理 合伙企业（有限合伙）、征金投资控股有限公司、深圳前海盛世圣金投资企业（有 限合伙）、前海开源资产管理（深圳）有限公司、深圳中科恒富股权投资合伙企 业（有限合伙）、韦京汉、杨利军、鄢盛华、陈笑、苏州程顺云和投资管理中心

（有限合伙）、杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴铭慧创业投资合伙 企业（有限合伙）、段雪坤、深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）、深圳前海 盛世裕金投资企业（有限合伙）等 17 家机构投资人及自然人投资人，该等发行 对象以其所持标的资产中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新 增的股份；不足一股的余额赠予公司。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

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表决结果：通过。

4、定价基准日及发行价格

本次发行以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，发行价 格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司本次董事会决议 公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司 股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前 20 个交 易日股票交易均价为 15.64 元/股，公司向交易对方发行股票的发行价格为 15.64 元/股×90%，即 14.08 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对 发行价格进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数 量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具 体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

5、发行数量

公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资

产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。具体如下：

发行对方	对价股份发行数量（万股）
霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司	11,583.9019
喀什星河创业投资有限公司	21,437.4601

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前海开源资产管理(深圳)有限公司	524.5311
鄢盛华	283.9191
深圳前海盛世圣金投资企业（有限合伙）	757.1177
陈笑	35.5113
深圳中科恒富股权投资合伙企业（有限合伙）	529.1193
上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）	7,102.2727
征金投资控股有限公司	1,278.4090
韦京汉	426.1363
杨利军	426.1363
苏州程顺云和投资管理中心（有限合伙）	1,278.4090
杭州管大聚沅投资合伙企业（有限合伙）	852.2727
嘉兴铭慧创业投资合伙企业（有限合伙）	2,982.9545
段雪坤	71.0227
深圳前海盛世利金投资企业（有限合伙）	674.7159
深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）	106.5340
合计	50,350.4236

发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

6、发行股份的锁定期

发行对方中的霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限 公司、韦京汉、杨利军、段雪坤持有的本次交易的对价股份自上市之日起 36 个 月内不得转让。

除霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、韦京 汉、杨利军、段雪坤以外的发行对方，如截至其取得本次交易所发行对价股份之 日：（1）其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让；（2） 如对其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过 12 个月 的，则其持有的本次交易对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

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7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司

本次发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

8、上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

9、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

（四）配套募集资金方案

为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，

公司拟向合计 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金 总额不超过 691,000.00 万元。

1、发行方式

本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

2、发行股票种类和面值

本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

3、发行对象和认购方式

本次配套募资发行拟向方怀月、深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）、 霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华瑞科投资管理中心（有限 合伙）、上海程翔投资咨询中心（有限公司）、西藏瑞华投资发展有限公司、北京

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翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司、新 郎希努尔集团股份有限公司、王金玲等 10 名发行对象非公开发行股份。发行对 象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

4、定价基准日及发行价格

本次配套募资以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，公 司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%。公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价 =公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事 会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本 次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 15.64 元/股，公司向交 易对方发行股票的发行价格为 15.64 元/股×90%，即 14.08 元/股。

在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发 行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

5、配套募集资金金额

本次配套募资总额不超过本次交易的总金额的 100%，根据标的资产的交易 价格，确定本次募集配套资金不超过 691,000.00 万元。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

6、发行数量

公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资 金金额÷发行价格。根据本次配套募资总额上限 691,000 万元、本次配套募资发 行的发行价格 14.08 元/股计算，公司向方怀月、深圳前海盛世禄金投资企业（有 限合伙）、霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华瑞科投资管理中 心（有限合伙）、上海程翔投资咨询中心（有限公司）、西藏瑞华投资发展有限公 司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区赛拓实业有限 公司、新郎希努尔集团股份有限公司、王金玲合计不超过 10 名特定投资者发行

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股份数量不超过 49,076.70 万股。上述各认购对象认购金额及认购股份数如下：

发行对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）
方怀月	30,000.00	2,130.68
深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）	20,000.00	1,420.45
霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）	55,600.00	3,948.86
北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）	30,000.00	2,130.68
上海程翔投资咨询中心（有限公司）	30,000.00	2,130.68
西藏瑞华投资发展有限公司	10,000.00	710.23
北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）	402,760.00	28,605.11
宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司	70,400.00	28,605.11
新郎希努尔集团股份有限公司	35,200.00	2,500.00
王金玲	7,040.00	500.00
合计	691,000.00	49,076.70

本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金净额在扣除与发行相关的费用后，用途如下：

序号 项目名称 1 支付本次交易现金对价 2 补充流动资金 3 互联网创业平台项目 合计	项目名称	预计总投资（万元）	拟投入募集资金(万元)
	支付本次交易现金对价	391,000.00	391,000.00
	补充流动资金	70,000.00	70,000.00
	互联网创业平台项目	233,250.63	233,250.63
		694,250.63	691,000.00

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

8、锁定期安排

方怀月、深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯星睿股权投资 合伙企业（有限合伙）、北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）、上海程翔投资咨 询中心（有限公司）、西藏瑞华投资发展有限公司、北京翔风和顺股权投资中心 （有限合伙）、宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司、新郎希努尔集团股份有限 公司、王金玲认购的本次配套募资发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不 得转让，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

9、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置

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在本次配套募资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同

享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

10、上市安排

本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

11、决议有效期

本次配套募集资金议案自公司股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成之日。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案（包括各子议案）尚须提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次配套募资发行中的认购对方中，新郎希努尔集团股 份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）系公司实际控制人王桂波 控制的企业；王金玲为公司董事、新郎希努尔集团股份有限公司总经理，并持有 新郎希努尔集团股份有限公司 9.68%股份 ；宁波梅山保税港区赛拓实业有限公 司与公司目前 5%以上股东达孜县正道咨询有限公司均受同一实际控制人控制。

此外，本次重组完成后喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业 投资有限公司、上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙）将分别持有上市公司 16.31%股份、8.81%股份、5.40%股份，为上市公司持股 5%以上股东。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

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四、审议并通过了《关于 < 希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《希努尔男装股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 详细情况见同日公告的《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

五、逐项审议并通过了《关于公司与星河互联股东签署附条件生效的 < 发行 股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 业绩补偿协议 > 的议案》

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与 星河互联股东就本次发行股份及支付现金购买资产签署如下相关协议：

1、公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》

就发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与星河互联 20 名现有股东共 同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易及发行股份及 支付现金购买资产方案、发行股份及认购、标的资产的交割及期间损益等主要内 容进行了进一步明确约定。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

2、公司与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业 投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、 韦京汉、杨利军、段雪坤签署《业绩补偿协议》

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为保证承诺的利润能够实现，并建立相应防范及补偿措施，公司拟与霍尔果 斯市微创之星创业投资有限公司、霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司、喀什星 河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）、韦京汉、杨利军、 段雪坤共同签署《业绩补偿协议》，上述协议对本次交易标的资产的承诺利润、 盈利补偿等主要内容进行了进一步明确约定。该协议于《发行股份及支付现金购 买资产协议》生效时同时生效 。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案（包括各子议案）尚须提交公司股东大会审议。

六、逐项审议并通过了《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协 议的议案》

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

就配套融资事宜，公司拟与本次配套募资发行的认购方方怀月、深圳前海盛 世禄金投资企业（有限合伙）、霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、北 京华瑞科投资管理中心（有限合伙）、上海程翔投资咨询中心（有限公司）、西藏 瑞华投资发展有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保 税港区赛拓实业有限公司、新郎希努尔集团股份有限公司、王金玲签署附条件生 效的《股份认购协议》，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行的股份 涉及的认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了 明确约定。具体如下：

• 1、公司与方怀月签署附条件生效的《股份认购协议》

• 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

• 2、公司与深圳前海盛世禄金投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《股

• 份认购协议》

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

• 表决结果：通过。

• 3、公司与霍尔果斯星睿股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的

《股份认购协议》

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表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 4、公司与北京华瑞科投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份

• 认购协议》

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 5、公司与上海程翔投资咨询中心（有限公司）签署附条件生效的《股份认

购协议》

• 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 6、公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 7、公司与北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《股

• 份认购协议》

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 8、公司与宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司签署附条件生效的《股份认

购协议》

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 9、公司与新郎希努尔集团股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

• 10、公司与王金玲签署附条件生效的《股份认购协议》

• 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

本议案（包括各子议案）尚须提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的说明》

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经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组标的资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已取得 相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报 批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《希努尔男装 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的标的资产为星河互联 100%股权，根据公司前期审慎 核查，星河互联不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产重组的实施有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上 市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少并规范关 联交易、避免同业竞争。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

八、审议并通过了《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件， 具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于 重大资产重组的相关要求。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关 于发行股份购买资产的相关条件。

• 3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、

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第三十八条、第三十九条规定的关于非公开发行股票的相关要求。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，公 司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核。公 司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

十、审议并通过了《本次交易有关审计报告、备考审阅报告、估值报告、 盈利预测报告的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》及相关规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健 审（2015）1-161 号《审计报告》、天健审（2015）1-160 号《盈利预测审核报告》； 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华阅字（2015）第 SD-3-004 号《备考审计报告》；中联资产评估集团有限公司出具了《希努尔男装股份有限

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公司拟购买星河互联控股（北京）有限公司股权项目估值报告》。

董事会对前述审计及估值相关报告予以确认并同意披露。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

十一、审议并通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：

1、为本次交易提供专业服务的估值机构与公司不存在影响其为公司提供服 务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

2、本次交易相关估值报告的估值假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场 通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次交易估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了 估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

4、估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用 的参照数据、资料可靠，估值定价具有公允性。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

十二、审议并通过了《关于修订公司 < 募集资金管理办法 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司拟修订《募集

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资金管理办法》，修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公 司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括 但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协 商确定或调整相关资产价格；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议并通过了的 方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署 有关备考审阅报告等发行申请文件的相应修改；

5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次 交易的具体方案进行调整；

6、办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批和工商变更登记的相 关事宜，包括签署相关法律文件；

• 7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；

• 8、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

• 9、授权自股东大会审议并通过后 12 个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案

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表决过程中回避表决。

十四、审议并通过了《关于提请股东大会批准新郎希努尔集团股份有限公 司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、王金玲免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》

公司实际控制人王桂波及其一致行动人在本次重组前持有公司 35.14%的股 份，拟认购募集配套资金发行的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定， 新郎希努尔集团股份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心（有限合伙）、王金 玲认购公司配套融资发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次重组前后公司 实际控制人未发生变化，且新郎希努尔集团股份有限公司、北京翔风和顺股权投 资中心（有限合伙）、王金玲已承诺发行结束之日起 36 个月内不转让本次认购股 份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因 此提请股东大会同意新郎希努尔集团股份有限公司、北京翔风和顺股权投资中心

（有限合伙）、王金玲免于以要约方式增持股份。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

十五、审议并通过了《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目中介机构的议案》

为顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会同意 聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

• 1、聘请中银国际证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问；

• 2、聘请西南证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；

• 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；

• 4、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；

• 5、聘请北京市金杜律师事务所为本次重组的法律顾问；

• 6、聘请中联资产评估集团有限公司为本次重组的资产估值机构。

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上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 提供服务的相关资格。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事王金玲、管艳、陈玉剑和赵雪峰在该议案 表决过程中回避表决。

十六、审议并通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于 2016 年 1 月 12 日在山东省诸城市东环路 58 号公司三楼会议室召 开 2016 年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公 告。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会 2015年12月25日

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