Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 27, 2015

北京市金杜律师事务所

关于

希努尔男装股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一五年十二月

目 录

$ 3 $ $\equiv$
释 义
正 文
一、本次重大资产重组方案
二、本次交易各方的主体资格
三、本次交易不构成借壳上市
四、本次交易涉及的重大协议
五、本次交易的批准和授权
六、 标的资产
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
八、信息披露
九、本次交易的实质条件
十、关于本次交易相关人员买卖希努尔股票的情况
十一、 证券服务机构
十二、 结论

引言

致: 希努尔男装股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 养法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件 (以下简称"法律法规") 的有关规定, 北京市金杜律师事务所 (以下 简称"金杜"或"本所")接受希努尔男装股份有限公司(以下简称"希努尔")委托, 作为特聘专项法律顾问. 就希努尔发行股份及支付现金购买星河互联控股(北京) 有限公司100%股权并募集配套资金(以下简称"本次交易")所涉相关法律事宜。 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书.本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称"中国". 为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区)现行法律法规之规定, 查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 包括 相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明,并就本次交易有关事项 向相关各方做了必要的核查。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、深圳证 券交易所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见。而不对有关会计、审计 及估值等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和估值报告等专业报 告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明:

2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效, 并无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处:文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一 并提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供希努尔为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意希努尔在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核 要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关各方提供的有关文件和事实 进行了核查, 现出具法律意见如下:

释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称:

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
希努尔/上市公司	指	希努尔男装股份有限公司
星河互联/标的公司	指	星河互联控股 (北京) 有限公司
标的资产	指	星河互联之100%股权
星河互联创投	指	北京星河互联创业投资有限公司(星河互联曾用名)
食乐淘电子商务	指	北京食乐淘电子商务有限公司 (星河互联曾用名)
东方元鼎	指	东方元鼎 (北京) 投资咨询有限公司 (星河互联曾用名)
优势源泉	指	北京优势源泉投资咨询有限公司
微创之星	指	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
文曲星创投	指	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司
喀什星河	指	喀什星河创业投资有限公司
新余东晨	指	新余东晨投资管理中心 (有限合伙)
前海开源	指	前海开源资产管理(深圳)有限公司
上海同安	指	上海同安投资管理有限公司
盛世圣金	指	深圳前海盛世圣金投资企业(有限合伙)
中科恒富	指	深圳中科恒富股权投资合伙企业(有限合伙)
朔盈投资	指	上海朔盈投资管理合伙企业(有限合伙)
征金投资	指	征金投资控股有限公司
程顺云和	指	苏州程顺云和投资管理中心(有限合伙)
管大聚沅	指	杭州管大聚沅投资合伙企业 (有限合伙)
嘉兴铭慧	指	嘉兴铭慧创业投资合伙企业 (有限合伙)
盛世利金	指	深圳前海盛世利金投资企业(有限合伙)
盛世裕金	指	深圳前海盛世裕金投资企业 (有限合伙)
盛世禄金	指	深圳前海盛世禄金投资企业(有限合伙)
星睿投资	指	霍尔果斯星睿股权投资合伙企业(有限合伙)
华瑞科投资	指	北京华瑞科投资管理中心 (有限合伙)
程翔投资	指	上海程翔投资咨询中心 (有限合伙)
瑞华投资	指	西藏瑞华投资发展有限公司
翔风和顺	指	北京翔风和顺股权投资中心 (有限合伙)
赛拓实业	指	宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司

新郎希努尔	指	新郎希努尔集团股份有限公司
燎原创投	指	霍尔果斯市燎原创业投资有限公司
苍穹之下	指	霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
喀什星河互联	指	喀什星河互联创业投资有限公司
日照银杏树	指	日照银杏树股权投资基金(有限合伙)
巨龙管业	指	浙江巨龙管业股份有限公司
新郎国际	指	新郎希努尔国际(集团)有限公司(香港)
本次重大资产重组/	指	希努尔通过发行股份及支付现金方式购买标的资产并
本次重组/本次交易		募集配套资金的交易行为
本次发行股份及支付	指	希努尔以发行股份及支付现金的方式, 收购星河互联
现金购买资产		100%股权
本次配套募资	指	希努尔拟向认购对方非公开发行股份募集配套资金, 拟
		募集配套资金总额不超过人民币 691,000 万元
交易对方	指	星河互联全体股东的合称
		参与本次配套募资的方怀月、盛世禄金、星睿投资、华
认购对方	指	瑞科投资、程翔投资、瑞华投资、翔风和顺、赛拓实业、
		新郎希努尔、王金玲
		参与本次发行股份及支付现金购买资产的股份支付对
		方,即喀什星河、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、
股份支付对方	指	盛世圣金、前海开源、鄢盛华、征金投资、中科恒富、
		朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛
		世利金、盛世裕金
《购买资产协议》	指	希努尔与交易对方于 2015 年 12 月 25 日签署的《发行股
		份及支付现金购买资产协议》
		希努尔与喀什星河、新余东晨、微创之星、杨利军、韦
《业绩补偿协议》	指	京汉、文曲星创投、段雪坤于2015年12月25日签署的
		《业绩补偿协议》
《股份认购协议》	指	希努尔与认购对方于 2015年12月25日分别签署的《股
		份认购协议》
《重组报告书》	指	《希努尔男装股份有限公司发行股份及支付现金购买
		资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《审计报告》	指	天健出具的天健审[2015]1-161 号《审计报告》
《估值报告》	指	中联评估出具的《希努尔男装股份有限公司拟购买星河
		互联控股(北京)有限公司股权项目估值报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2013 年修正)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2014 年修正)》

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订)》(中
		国证监会令第109号)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第26号准则》	指	号-上市公司重大资产重组 (2014 年修订)》(中国证券
		监督管理委员会公告 2014年第 53号)
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
法律法规	指	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
		部门规章以及其他规范性文件的统称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
国税局	指	国家税务局
地税局	指	地方税务局
审计/估值基准日	指	2015年10月31日
		标的资产过户至上市公司名下之日, 即标的资产之上的
资产交割日	指	股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及
		承担之日
过渡期	指	自审计/估值基准日至资产交割日的期间
报告期	指	2013年1月1日至2015年10月31日
中银证券	指	中银国际证券有限责任公司
西南证券	指	西南证券股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所 (特殊普通合伙)
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
中国	指	中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的, 不包括
		香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)
元、万元、亿元	指	人民币货币单位

正文

一、 本次重大资产重组方案

根据希努尔第三届董事会第十次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、 《业绩补偿协议》及《股份认购协议》,本次交易方案如下:

(一) 本次交易的整体方案

希努尔以发行股份及支付现金的方式收购星河互联100%股权。同时,希努尔 向方怀月、盛世禄金、星睿投资、华瑞科投资、程翔投资、瑞华投资、翔风和顺、 赛拓实业、新郎希努尔、王金玲非公开发行股份募集配套资金, 募集资金金额不 超过 691,000 万元。

上述发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为 条件. 共同构成本次交易不可分割的组成部分; 其中任何一项未获得所需的中国 证监会的批准或核准, 则本次交易将不实施。

(二) 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1. 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为星河互联100%股权。

1. 交易主体

本次交易的主体中, 希努尔为标的资产的受让方, 喀什星河、微创之星、新 余东晨、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛华、 征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世 利金、盛世裕金、上海同安为标的资产的出让方。

1. 标的资产的作价及估值

根据《估值报告》,标的资产在估值基准日 2015 年 10 月 31 日的估值为 897,992.91万元至1,152,903.54万元。

基于上述估值, 经本次交易各方协商, 本次交易中标的资产作价为1,100,000

万元。

1. 审计/估值基准日

本次交易的审计/估值基准日为2015年10月31日。

1. 对价支付方式

希努尔拟以发行股份及支付现金的方式购买星河互联全体股东所持星河互联 100%股权, 对价支付方式具体如下:

序	交易对方	应取得的交易	股份对价(万	发行股份(万	现金对价(万
号		对价 (万元)	元)	股)	元)
1	微创之星	180,148.9634			180,148.9634
$\overline{2}$	文曲星创投	163, 101. 3393	163, 101.3393	11,583.9019
$\overline{3}$	喀什星河	426,408.7302	301,839.4396	21,437.4601	124,569.2906
$\overline{4}$	新余东晨	85,281.7460			85,281.7460
5	前海开源	7,385.3992	7,385.3992	524.5311
6	上海同安	1,066.0218			1,066.0218
$\overline{7}$	鄢盛华	3,997.5818	3,997.5818	283.9191
8	盛世圣金	10,660.2183	10,660.2183	757.1177
9	陈笑	500.0000	500.0000	35.5113
10	中科恒富	7,450.0000	7,450.0000	529.1193
11	朔盈投资	100,000.0000	100,000.0000	7,102.2727
12	征金投资	18,000.0000	18,000.0000	1,278.4090
13	韦京汉	6,000.0000	6,000.0000	426.1363
14	杨利军	6,000.0000	6,000.0000	426.1363
15	程顺云和	18,000.0000	18,000.0000	1,278.4090
16	管大聚沅	12,000.0000	12,000.0000	852.2727
17	嘉兴铭慧	42,000.0000	42,000.0000	2,982.9545
18	段雪坤	1,000.0000	1,000.0000	71.0227
19	盛世利金	9,500.0000	9,500.0000	674.7159
20	盛世裕金	1,500.0000	1,500.0000	106.5340
	合计	1,100,000.0000	708,933.9782	50,350.4236	391,066.0218

1. 对价现金的支付期限

在标的资产过户至希努尔名下且希努尔本次交易的配套募集资金到账后 30 个自然日内(两者以孰晚发生者为准),由希努尔向喀什星河、微创之星、上海 同安、新余东晨分别支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金。

1. 标的资产权属转移和违约责任

本次交易经中国证监会核准后, 希努尔将与交易对方尽快协商确定标的资产 的交割事宜。

自相关发行股份及支付现金购买资产协议生效日起20个工作日内,全体交易 对方应到星河互联所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至希努尔的工 商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续,希努尔应提供必要帮助。

标的资产过户至希努尔名下的工商变更登记完成之日,为本次交易的资产交 割日。自资产交割日 (含当日) 起, 标的资产的风险、收益与负担转移至希努尔。

1. 标的资产过渡期间损益归属

自估值基准日(不含当日)至资产交割日(含当日)的期间为本次交易的过 渡期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归希努尔所有: 如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方中的微创之星、文 曲星创投、喀什星河、新余东晨、韦京汉、杨利军、段雪坤基于交易对价的相对 比例以连带责任方式以现金向希努尔补足。估值基准日至资产交割日期间的损益 的确定以交割审计报告为准。

1. 滚存未分配利润安排

标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润。在资产交割日后由希努尔享 有。

(三) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案

1. 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开 发行。

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币 $1.00 \t$ 元。

1. 发行对象和认购方式

希努尔发行股份及支付现金购买星河互联 100%股权项下的股份支付对方为 喀什星河、文曲星创投、韦京汉、段雪坤、杨利军、盛世圣金、前海开源、鄢盛 华、征金投资、中科恒富、朔盈投资、陈笑、管大聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、 盛世利金、盛世裕金, 前述发行对象以其所持星河互联股权中除现金对价对应部 分以外的部分作为对价认购上市公司新增股份,不足一股的余额赠予上市公司。

1. 定价基准日及发行价格

本次发行以希努尔第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日, 发行 价格为定价基准日前 20 个交易日希努尔股票交易均价的 90%, 希努尔本次董事 会决议公告之日前20个交易日希努尔股票交易均价=希努尔本次董事会决议公告 之日前 20 个交易日希努尔股票交易总额÷希努尔本次董事会决议公告之日前 20 个交易日希努尔股票交易总量。依照前述方式计算,希努尔本次董事会会议决议 公告日前20个交易日股票交易均价为15.64元/股, 希努尔向交易对方发行股票的 发行价格为 15.64 元/股×90%, 即 14.08 元/股。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项, 上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数 量作相应调整,最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具 体调整方法如下:

假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配 股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1 (调 整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入), 则:

派息: P1=P0-D 送股或转增股本: P1=P0/ (1+N)

增发新股或配股: P1= (P0+AK) / (1+K) 假设以上三项同时进行: P1= (P0-D+AK) / (1+K+N)

1. 发行数量

希努尔在本次发行股份及支付现金购买资产项下,发行的股份总数=(标的 资产的交易价格-对价现金金额)÷发行价格。具体如下:

序号	交易对方	对价股份发行数量(万股)
$\mathbf{1}$	文曲星创投	11,583.9019
$\overline{2}$	喀什星河	21,437.4601
3	前海开源	524.5311
$\overline{4}$	鄢盛华	283.9191
5	盛世圣金	757.1177
6	陈笑	35.5113
7	中科恒富	529.1193
8	朔盈投资	7,102.2727
9	征金投资	1,278.4090
10	韦京汉	426.1363
11	杨利军	426.1363
12	程顺云和	1,278.4090
13	管大聚沅	852.2727
14	嘉兴铭慧	2,982.9545
15	段雪坤	71.0227
16	盛世利金	674.7159
17	盛世裕金	106.5340
	合计	50,350.4236

(1) 收购星河互联100%股权项下的发行股份数量

(2) 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项, 本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应 调整。

1. 发行股份的锁定期

股份支付对方对方中的喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤持 有的本次交易的对价股份自上市之日起36个月内不得转让。

对于除喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤外的股份支付对方. 如截至其取得本次交易所发行对价股份之日: (1) 其用于认购本次交易对价股份 的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则其持有的本次交易对价股份自 上市之日起36个月内不得转让; (2) 如对其用于认购本次交易对价股份的标的 资产持续拥有权益时间超过12个月的,则其持有的本次交易对价股份自上市之日 起12个月内不得转让。

1. 滚存未分配利润安排

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由希努尔新老股东共同享有希 努尔本次发行前的滚存未分配利润。

1. 上市地点

在股份限售期满后, 本次交易项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

(四) 本次配套募资方案

1. 发行方式

本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

1. 发行股票的种类和面值

本次配套募资发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值 为1.00元。

1. 发行对象和认购方式

上市公司向方怀月、盛世禄金、星睿投资、华瑞科投资、程翔投资、瑞华投 资、翔风和顺、赛拓实业、新郎希努尔、王金玲等10名发行对象非公开发行股份。 发行对象以现金方式认购本次配套募资发行的股份。

1. 定价基准日及发行价格

本次配套募资以希努尔第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。 本次配套募资发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日希努尔股票交易均价 的90%。希努尔本次董事会决议公告之日前20个交易日希努尔股票交易均价=希 努尔本次董事会决议公告之日前20个交易日希努尔股票交易总额÷希努尔本次董 事会决议公告之日前20个交易日希努尔股票交易总量。依照前述方式计算, 希努 尔本次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价为15.64元/股, 希努尔 向交易对方发行股票的发行价格为 15.64 元/股×90%, 即 14.08 元/股。

在本次配套募资的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次配套募资发行的发行价格和发行数量 将作相应调整。

1. 配套募集资金金额

本次配套募资总额不超过 691,000 万元, 根据标的资产的交易价格, 本次配 套募资总额不超过本次交易总金额的100%。

1. 发行数量

本次配套募资发行股份的数量按以下公式确定:发行股份数量=募集配套资 金金额÷发行价格。根据本次配套募资总额上限691.000万元、本次配套募资发行 的发行价格14.08元/股计算,希努尔向认购对方合计不超过10名特定投资者发行 股份数量不超过 49.076.7045 万股。上述各认购对象认购金额及认购股份数如下:

序号	发行对象	认购金额(万元)	认购股份数(万股)
1	翔风和顺	402,760.00	28,605.1136
$\overline{2}$	赛拓实业	70,400.00	5,000.0000
3	星睿投资	55,600.00	3,948.8636
$\overline{4}$	新郎希努尔	35,200.00	2,500.0000
5	方怀月	30,000.00	2,130.6818
6	华瑞科投资	30,000.00	2,130.6818
$\overline{7}$	程翔投资	30,000.00	2,130.6818
8	盛世禄金	20,000.00	1,420.4546
9	瑞华投资	10,000.00	710.2273
10	王金玲	7,040.00	500.0000
		691,000.00	49,076.7045

本次配套募资非公开发行股票数量,以中国证监会核准的发行数量为准。

1. 募集配套资金的用途

本次配套募资在扣除与发行相关的费用后, 用途如下:

序号	项目名称	预计总投资金额 (万元)	拟投入募集资金(万元)
	支付本次交 易部分现金 对价	391,066.02	391,000.00
$\overline{2}$	补充流动资 金	70,000.00	70,000.00
3	互联网创业 平台项目	232,462.50	230,000.00
	合计	693,528.52	691,000.00

1. 股份锁定期安排

方怀月、盛世禄金、星睿投资、华瑞科投资、程翔投资、瑞华投资、翔风和 顺、赛拓实业、新郎希努尔、王金玲认购的本次配套募资发行的股份,自发行结 束之日起36个月内不转让,36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

1. 滚存未分配利润安排

在本次配套募资发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东 共同享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。

1. 上市地点

在股份限售期满后,本次配套募资发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

经核查,金杜认为,本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》 等法律法规的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

(一) 希努尔的主体资格

本次交易中,希努尔为标的资产的购买方、新增股份的发行方。

希努尔系根据山东省对外贸易经济合作厅签发的《关于同意诸城普兰尼奥服 饰有限公司变更为股份有限公司的批复》(鲁外经贸外资字[2008]755号)由合资设 立的前身诸城普兰尼奥服饰有限公司整体变更设立,并以诸城普兰尼奥服饰有限 公司截至 2008年6月 30日经审计的净资产总计 31.253万元,按照 1:0.48 的比例 折合为公司的股本总额为15.000万股, 希努尔注册资本为15.000万元。

2010年8月18日,中国证监会下发《关于核准希努尔男装股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可字[2010]1126号), 核准希努尔向社会公开发行人 民币普通股不超过 5,000 万股新股。2010年10月15日, 希努尔发行的人民币普通 股 5,000 万股在深交所上市挂牌交易, 股票代码为 002485, 股票简称为希努尔。 在上述公开发行完成后, 希努尔注册资本变更为 20,000 万元。

2012年3月19日, 希努尔召开2011年度股东大会审议通过《2011年度利润 分配方案》,同意以希努尔当时总股本 20,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派 发现金红利5元;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述资本公 积金转增注册资本完成后, 希努尔的注册资本变更为32.000万元。

截至本法律意见书出具之日, 希努尔持有山东省工商局于2014年11月6日核 发的370700400007668号《营业执照》。希努尔的基本情况如下:

公司名称	希努尔男装股份有限公司
住所	诸城市东环路 58号
法定代表人	陈玉剑
公司类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册资本	32,000万元
成立日期	2003年12月17日
经营期限	2003年12月17日至长期
	高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造; 销
经营范围	售本公司制造的产品; 面、辅料的物理测试和理化检测; 本公司商
	品的周转及服务;以特许经营方式从事商业活动。

根据希努尔 2015年第三季度报告, 截至 2015年9月 30日, 希努尔的前十大 股东情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份性质
$\mathbf{1}$	新郎希努尔集团股份 有限公司	77,689,447	24.28	流通A股
$\overline{2}$	华夏人寿保险股份有 限公司-万能保险产品	60,000,000	18.75	流通A股
3	达孜县正道咨询有限 公司	32,800,000	10.25	流通A股
$\overline{4}$	新郎.希努尔国际(集 团)有限公司(香港)	30,928,000	9.67	流通A股
5	陈涛	15,000,000	4.69	流通A股
6	民生人寿保险股份有 限公司-传统保险产品	9,817,061	3.07	流通A股
7	民生通惠资产-民生银 行-民生通惠新汇二号 资产管理产品	3,799,907	1.19	流通A股
8	山东新郎欧美尔家居 置业有限公司	3,600,000	1.13	流通A股
9	樊春华	2,812,000	0.88	流通A股
10	于桂芝	2,429,626	0.76	流通A股
合计		238,876,041	74.67

根据希努尔说明,截至本法律意见书出具之日,王桂波直接持有希努尔 223,300 股股份, 通过新郎希努尔间接控制希努尔 77,689,447 股股份, 通过新郎国 际间接控制努尔 30,928,000 股股份, 通过山东新郎欧美尔家居置业有限公司间接 控制希努尔3,600,000股股份,其合计控制上市公司112,440,747股股份,占上市公 司发行总股数的35.14%, 为希努尔的实际控制人。

经核查,金杜认为,希努尔为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本 法律意见书出具之日, 其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的 情形,具备实施本次重大资产重组的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

1. 喀什星河

截至本法律意见书出具之日, 喀什星河持有喀什地区工商局于2015年11月 16 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 9165310032888433X0)。根据该 《营业执照》, 喀什星河的基本情况如下:

公司名称	喀什星河创业投资有限公司
住所	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围	资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业
	务;参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法
	须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2015年6月2日
经营期限	2015年6月2日至2035年6月1日

根据喀什星河现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,喀什 星河的股权结构如下:

股东名称	认缴金额 (万元)	认缴方式	持股比例 (%)
北京星河互联信 息技术有限公司	5,000	货币	100

1. 微创之星

截至本法律意见书出具之日, 微创之星持有伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果 斯口岸分局于 2015 年 11 月 20 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91654004328876524L)。根据该《营业执照》, 微创之星的基本情况如下:

公司名称	霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼311室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理
	服务业务;参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

	(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2015年6月4日
经营期限	长期

根据微创之星现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,微创 之星的股权结构如下:

股东名称	认缴金额 (万元)	认缴方式	持股比例 (%)
北京星河互联信 息技术有限公司	5,000	货币	100

1. 新余东晨

截至本法律意见书出具之日, 新余东晨持有新余市工商局于2015年12月16 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91360503343174109R)。根据该《营 业执照》, 新余东晨的基本情况如下:

企业名称	新余东晨投资管理中心 (有限合伙)
主要经营场所	江西省新余市仙女湖区仰天岗办事处
执行事务合伙人	微创之星 (委派代表:徐悦)
企业类型	有限合伙企业
	投资管理(金融、保险、期货、证券业务除外)、资产管
经营范围	理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
	经营活动)
成立日期	2015年5月18日
经营期限	2015年5月18日至2020年5月17日

根据新余东晨现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,新余 东晨的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占认缴总额比例 $($ %)
北京星河互联信息 技术有限公司	有限合伙人	0.5	货币	0.025
徐茂栋	有限合伙人	98.5	货币	4.925
徐浩瀚	有限合伙人	1.0	货币	0.050

微创之 早	普通合伙	1,900.0	货 币	95.000
$\cdot$ $\cdot$ 合计	$\qquad \qquad -$	2000.0	--	100.000

1. 文曲星创投

截至本法律意见书出具之日,文曲星创投持有伊犁哈萨克自治州工商局霍尔 果斯口岸分局于2015年12月8日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91654004328884954P)。根据该《营业执照》,文曲星创投的基本情况如下:

公司名称	霍尔果斯市文曲星创业投资有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼313室
法定代表人	傅淼
注册资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司 (自然人投资或控股)
	创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服
经营范围	务业务: 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依
	法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2015年6月9日
经营期限	长期

根据文曲星创投现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日, 文 曲星创投的股权结构如下:

股东名称	认缴金额 (万元)	认缴方式	持股比例 (%)
刘汉玉	450	货币
傅淼	2,550	货币	85
合计	3,000		100

1. 韦京汉

韦京汉持有号码为 420106196804******的《中华人民共和国居民身份证》。 韦京汉为中国籍自然人, 住所为广东省深圳市南阳区松坪村******。

1. 段雪坤

段雪坤持有号码为 110106198002 ******的《中华人民共和国居民身份证》,

段雪坤为中国籍自然人,住所为北京市宣武区四平园小区******。

1. 杨利军

杨利军持有号码为 410522197708 ******的《中华人民共和国居民身份证》。 杨利军为中国籍自然人,住所为郑州市中原区陇海西路******。

1. 盛世圣金

截至本法律意见书出具之日,盛世圣金持有深圳市市场监督管理局于2015年 6月23日颁发的《非法人企业营业执照》(注册号为440300602467751)。根据该 《非法人企业营业执照》, 盛世圣金的基本情况如下:

企业名称	深圳前海盛世圣金投资企业(有限合伙)
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (入驻
主要经营场所	深圳市前海商务秘书有限公司)
投资人或执行事
务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司 (委派代表: 宁新江)
企业类型	有限合伙
成立日期	2015年6月23日

根据盛世圣金现行有效的《合伙协议》, 截至本法律意见书出具之日, 盛世 圣金的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额(万 元)	认缴方式	占认缴总额比例 $($ %)
深圳市盛世景投资 有限公司	普通合伙人	200,000	货币	39.216
上海鼎丰信息科技 有限公司	有限合伙人	300,000	货币	58.824
盛世景资产管理股 份有限公司	有限合伙人	500	货币	0.098
西藏达孜盛世景投 资管理有限公司	有限合伙人	4,919.417143	货币	0.965
上海北信瑞丰资产 管理有限公司	有限合伙人	4,580.582857	货币	0.898

$\mathbf{A}$	$- -$	510,000	$- -$	100.000

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》等规定, 私慕基金财产的投资包括股权 等投资标的。根据盛世圣金提供的相关文件资料及信息。深圳市盛世景投资有限 公司、盛世圣金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人和私募基金,深圳市 盛世景投资有限公司、盛世圣金已按照有关规定履行私募投资基金管理人登记以 及私慕基金备案手续。

1. 前海开源

截至本法律意见书出具之日, 前海开源持有深圳市市场监督管理局于 2014 年7月16日颁发的《企业法人营业执照》(注册号为440301107904787)。根据该 《企业法人营业执照》, 前海开源的基本情况如下:

公司名称	前海开源资产管理(深圳)有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (入驻
	深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人	蔡颖
公司类型	有限责任公司
成立日期	2013年9月5日

根据前海开源现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日, 前海 开源的股权结构如下:

股东名称	认缴金额(万元)	认缴方式	持股比例 (%)
前海开源基金
管理有限公司	8,400	货币	84
恒大地产集团
有限公司	1,600	货币	16
合计	10,000		100

前海开源作为资产管理计划之管理人, 设立"前海开源资产安达瑞雪 3号专 项资产管理计划"(以下简称"安达瑞雪资管计划")并以该资管计划资金取得星河 互联18.78万元股权; 设立"前海开源资产恒通8号新三板专项资产管理计划"(以 下简称"恒通8号资管计划")并以该资管计划资金取得星河互联50.50万元股权。

根据前海开源提供的《资产管理合同》等文件资料和相关说明,截至本法律 意见书出具之日, 安达瑞雪资管计划由王东志等11位自然人认购, 认购金额共计 1,960万元, 该等认购人持有安达瑞雪资管计划份额的情况如下:

序号	姓名	认购金额(万元)	持有份额占比 (%)
	王东志	130	6.63
$\overline{2}$	陈扬宁	100	5.10
3	陈斌	150	7.65
$\overline{4}$	霸兆宇	180	9.18
5	安晓东	100	5.10
6	许振辉	100	5.10
7	王文富	300	15.31
8	王桂清	100	5.10
9	黄涛	100	5.10
10	龙运生	450	22.96
11	汪岳义	250	12.76
	合计	1,960	100.00

根据前海开源提供的《资产管理合同》等文件资料和相关说明,截至本法律 意见书出具之日, 恒通 8 号资管计划由王红等 11 位自然人认购, 认购金额共计 5,380万元, 该等认购人持有恒通8号资管计划份额的情况如下:

序号	姓名	认购金额 (万元)	持有份额占比 (%)
	王红	100	1.86
$\overline{2}$	龙运生	900	16.73
3	马瑞卿	200	3.72
$\overline{4}$	崔进	1,120	20.82
5	雷庭	730	13.57
6	庄汉成	200	3.72
7	翁伟敏	100	1.86
8	王郑平	400	7.43
9	吴文玲	500	9.30
10	张化群	730	13.57
11	汪新华	400	7.43

المستعب	.380	00.00

根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等规定,基金管理公司的专门子公司可通过专项资产管理计划投资于未通过证券 交易所转让的股权。根据前海开源提供的《公司章程》、《特定客户资产管理业务 资格证书》、《资产管理计划财产备案登记表》、《资产管理合同》等文件资料和信 息, 前海开源系经中国证监会核准由前海开源基金管理有限公司设立的子公司, 安达瑞雪资管计划、恒通8号资管计划为前海开源设立的专项资产管理计划,并 已经中国证监会备案。

1. 鄢盛华

鄢盛华持有号码为 430102199101 ******的《中华人民共和国居民身份证》。 鄢盛华为中国籍自然人,住所为上海市浦东新区东方路******。

1. 征金投资

截至本法律意见书出具之日, 征金投资持有石河子工商局于2015年7月14 日颁发的《营业执照》(注册号为 659001051012962)。根据该《营业执照》, 征金 投资的基本情况如下:

公司名称	征金投资控股有限公司
住所	新疆石河子开发区北四东路37号5-98号
法定代表人	方怀月
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元
	从事非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
	受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。接受
经营范围	委托管理股权投资项目,参与股权投资,为非上市企业及上
	市企业提供直接融资的相关服务。(依法须经批准的项目, 经
	相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2015年7月14日
经营期限	2015年7月14日至2045年7月13日

根据征金投资现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日, 征金 投资的股权结构如下:

股东名称	出资金额 (万元)	出资方式	持股比例 (%)
北京征金投资管		货币
理有限公司	9,500		95
北京星探联合投		货币
资管理有限公司	500
合计	10,000		100

1. 中科恒富

截至本法律意见书出具之日,中科恒富持有深圳市市场监督管理局于 2015 年10月14日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 914403003587562918)。 根据该《营业执照》,中科恒富的基本情况如下:

企业名称	深圳中科恒富股权投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场 所	深圳市福田区福田街道深南大道 4009 投资大厦 13C
执行事务合 伙人	深圳市恒富汇通投资管理有限公司 (委派代表: 林敏雄)
企业类型	合伙企业
成立日期	2015年10月14日

根据中科恒富现行有效的《合伙协议》, 截至本法律意见书出具之日, 中科 恒富的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占认缴总额 比例 (%)
深圳市中科招商 股权投资管理有 限公司	普通合伙人	80	货币	1.05
深圳市恒富汇通 投资管理有限公 司	普通合伙人	70	货币	0.91
深圳恒富添翼叁 号投资企业(有限 合伙)	有限合伙人	5,000	货币	65.36

卢冰	有限合伙人	1,500	货币	19.60
程爽	有限合伙人	500	货币	6.54
陈燕芬	有限合伙人	500	货币	6.54
合计	$- -$	7,650	$- -$	100.00

根据星河互联的说明,中科恒富属于以非公开方式向投资者募集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 朔盈投资

截至本法律意见书出具之日, 朔盈投资持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2015年11月12日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为913101140764525727)。 根据该《营业执照》, 朔盈投资的基本情况如下:

企业名称	上海朔盈投资管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场 所	上海市嘉定工业区叶城路1630号3幢1375室
执行事务合
伙人	达孜县鼎诚资本投资有限公司 (委派代表: 何志强)
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2013年08月23日
合伙期限	2013年08月23日至2043年8月22日
	投资管理, 实业投资, 资产管理, 企业管理咨询。(依法须经
经营范围	批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据朔盈投资现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,朔盈 投资的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	出资金额 (万元)	出资方式	占总认缴额比 例 (%)
达孜县鼎诚资本 投资有限公司	普通合伙人	9	货币	0.0090
中融国际信托有 限公司	有限合伙人	100,000	货币	99.9910
合计	--	100,009		100.0000

注:中融国际信托有限公司资金来源于"中融-助金101号集合资金信托计划及"中融-助金

103号集合资金信托计划(该两项信托计划均代表"中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计 划")。

根据星河互联的说明,朔盈投资属于以非公开方式向投资者募集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 陈笑

陈笑持有号码为 430102197203 ******的《中华人民共和国居民身份证》, 陈 笑为中国籍自然人, 住所为长沙市芙蓉区人民东路******。

1. 管大聚沅

截至本法律意见书出具之日, 管大聚沅持有杭州市上城区市场监督管理局于 2015 年 10 月 30 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91339192MA27W6D86G)。根据该《营业执照》. 管大聚沅的基本情况如下:

企业名称	杭州管大聚沅投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场	上城区白云路 26号 258 室-1
所
执行事务合	管大资产管理股份有限公司(委派代表:管建忠)
伙人
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年10月30日
合伙期限	2015年10月30日至2035年10月29日
	服务: 实业投资, 投资管理, 投资咨询(除证券、期货)。(依
经营范围	法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据管大聚沅现行有效的《合伙协议》, 截至本法律意见书出具之日, 管大 聚沅的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额 比例 (%)
管大资产管理 股份有限公司	普通合伙人	100	货币	0.83
庄嵘	有限合伙人	11,900	货币	99.17

$- -$	2,000	$- -$	100.00

根据星河互联的说明,管大聚沅属于以非公开方式向投资者募集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 程顺云和

截至本法律意见书出具之日,程顺云和持有苏州市工商局于2015年8月6 日颁发的《营业执照》(注册号为320500000081400)。根据该《营业执照》,程顺 云和的基本情况如下:

企业名称	苏州程顺云和投资管理中心 (有限合伙)
主要经营场所	苏州市吴中区木渎镇珠江南路378号(天隆大楼6891室)
执行事务合伙人	沈艺佳
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2012年08月07日
合伙期限	2012年08月07日至2022年08月06日
	创业投资管理、实业投资管理, 提供投资信息咨询服务,
经营范围	投资管理及顾问服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门
	批准后方可开展经营活动)

注: 截至本法律意见书出具日, 程顺云和执行事务合伙人变更为星香云 (上海) 投资管理有 限公司(委派代表:沈艺佳)之工商程序正在进行中。

根据程顺云和现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,程顺 云和的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额 比例 (%)
星香云 (上海) 投 资管理有限公司	普通合伙人	9,000	货币	49.63
国泰元鑫资产管理 有限公司	有限合伙人	3,973	货币	21.91
陈耀民	有限合伙人	1,560	货币	8.60
穆伟汝	有限合伙人	3,600	货币	19.85
合计		18,133		100.00

根据星河互联的说明,程顺云和属于以非公开方式向投资者募集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 嘉兴铭慧

截至本法律意见书出具之日, 嘉兴铭慧持有嘉兴市南湖区工商局于2015年8 月 7日颁发的《营业执照》(注册号为 330402000186774)。根据该《营业执照》, 嘉兴铭慧的基本情况如下:

企业名称	嘉兴铭慧创业投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 561 室-11
执行事务合伙人	星香云(上海)投资管理有限公司(委派代表:白锦媛)
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年08月07日
合伙期限	2015年08月07日至2025年08月06日
	创业投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
经营范围	开展经营活动)

根据嘉兴铭慧现行有效的《合伙协议》, 截至本法律意见书出具之日, 嘉兴 铭慧的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额 比例 (%)
国泰元鑫资产管理 有限公司	有限合伙人	9,253.77	货币	21.88
陈耀民	有限合伙人	3,640	货币	8.61
穆伟汝	有限合伙人	8,400	货币	19.86
星香云 (上海) 投资 管理有限公司	普通合伙人	21,000	货币	49.65
合计		42,293.77		100.00

根据星河互联的说明,嘉兴铭慧属于以非公开方式向投资者募集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 盛世利金

截至本法律意见书出具之日,盛世利金持有深圳市市场监督管理局于2015年 8月 21日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91440300350009339U)。根 据该《营业执照》, 盛世利金的基本情况如下:

企业名称	深圳前海盛世利金投资企业(有限合伙)
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (入驻
主要经营场所	深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司 (委派代表: 宁新江)
企业类型	有限合伙
成立日期	2015年08月21日

根据盛世利金现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,盛世 利金的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类 型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额 比例 (%)
深圳盛世景投资有限公司	普通合伙人	5,000	货币	34.25
盛世景资产管理股份有限 公司	有限合伙人	3,656	货币	25.04
四川欣闻投资有限责任公 司	有限合伙人	3,000	货币	20.55
西藏达孜盛世景投资管理 有限公司	有限合伙人	2,944	货币	20.16
合计		14,600		100.00

根据星河互联的说明,盛世利金属于以非公开方式向投资者募集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 盛世裕金

截至本法律意见书出具之日, 盛世裕金持有深圳市市场监督管理局于 2015 年7月23日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91440300349700966E)。 根据该《营业执照》,盛世裕金的基本情况如下:

企业名称	'深圳前海盛世裕金投资企业(有限合伙)
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深

30

	圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司 (委派代表: 宁新江)
企业类型	合伙企业
成立日期	2015年7月23日

根据盛世裕金现行有效的《合伙协议》, 截至本法律意见书出具之日, 盛世 裕金的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额 比例 (%)
深圳市盛世景投 资有限公司	普通合伙人	1,960	货币	9.09
长安国际信托股 份有限公司	有限合伙人	19,600	货币	90.91
合计		21,560		100

注: 长安国际信托股份有限公司资金来源于长安信托·盛世一期集合资金信托计划(由28位 自然人认购)

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定, 私募基金财产的投资包括股权 等投资标的。根据盛世裕金提供的相关文件资料及信息,深圳市盛世景投资有限 公司、盛世裕金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人和私募基金,深圳市 盛世景投资有限公司、盛世裕金已按照有关规定履行私募投资基金管理人登记以 及私募基金备案手续。

1. 上海同安

截至本法律意见书出具之日,上海同安持有上海市虹口区市场监督管理局于 2015年4月2日颁发的《营业执照》(注册号为310115002068993)。根据该《营 业执照》,上海同安的基本情况如下:

公司名称	上海同安投资管理有限公司
住所	上海市虹口区同丰路 667 弄 107 号 404 室
法定代表人	陈东升
公司类型	有限责任公司(国内合资)

经营范围	投资管理,企业管理及咨询、投资咨询、商务咨询(以上 咨询除经纪), 实业投资。(依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2013年1月18日
经营期限	2013年1月18日至2033年1月17日

根据上海同安现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日, 上海 同安的股权结构如下:

股东名称	认缴金额 (万元)	认缴方式	持股比例 (%)
陈东升	1.800	货币	90
庞茂良	200	货币
合计	2,000		100

上海同安作为基金管理人,设立东安新三板1号私募投资基金("东安基金") 并以该基金持有星河互联7万元股权;上海同安作为基金管理人,设立同安投资 申安新三板1号私募投资基金("申安基金"),并以该基金持有星河互联3万元股 权。

根据上海同安提供的《基金合同》等文件资料和相关说明,截至本法律意见 书出具之日,东安基金由 63 名自然人和 2 名法人机构认购, 认购金额共计 137,504,121.3 元, 该等认购人持有东安基金份额的情况如下:

序号	姓名/名称	认购金额(万元)	持有份额占比 (%)
1	周漾	2,100,000	1.53
$\overline{2}$	钱倩	1,000,000	0.73
3	杨琢	1,000,000	0.73
$\overline{4}$	施向阳	1,000,000	0.73
5	吴卉元	2,000,000	1.45
6	金柏宏	1,000,000	0.73
7	李海平	1,000,000	0.73
8	胡雅婷	1,683,168.32	1.22
9	王勤	1,500,000	1.09
10	苏传瑾	1,000,000	0.73

序号	姓名/名称	认购金额(万元)	持有份额占比 (%)
11	上海国瑞税务咨询有限公司	1,000,000	0.73
12	陈耀光	1,485,148.52	1.08
13	管郁宾	1,500,000	1.09
14	洪云峰	1,000,000	0.73
15	孙斌	1,980,198.02	1.44
16	陆民	1,200,000	0.87
17	王妙英	1,980,198.02	1.44
18	张艳	8,000,000	5.82
19	莫慧琴	1,980,198.02	1.44
20	杨帆	1,000,000	0.73
21	李弘博	1,000,000	0.73
22	张建伟	1,000,000	0.73
23	陆利红	4,455,445.55	3.24
24	谢良交	9,970,089.73	7.25
25	李春红	1,000,000	0.73
26	罗声亮	9,970,089.73	7.25
27	罗海平	1,000,000	0.73
28	童桂花	1,000,000	0.73
29	张淑珍	1,000,000	0.73
30	金明	2,970,297.03	2.16
31	陆红卫	1,000,000	0.73
32	吴美英	1,000,000	0.73
33	常悦	1,287,128.71	0.94
34	邵克雄	2,970,297.03	2.16
35	杨洁	1,000,000	0.73
36	CLAIREGU	1,980,198.02	1.44
37	许尚联	1,000,000	0.73
38	方国耀	1,980,198.02	1.44
39	金优炼	1,980,198.02	1.44
40	王之祥	1,000,000	0.73

序号	姓名/名称	认购金额 (万元)	持有份额占比 (%)
41	黄国成	1,000,000	0.73
42	朱沛文	9,970,089.73	7.25
43	刘霞	1,485,148.51	1.08
44	赵兵	1,000,000	0.73
45	叶素珍	2,200,000	1.60
46	阮智慧	1,000,000	0.73
47	胡淼	1,000,000	0.73
48	蒋登科	1,000,000	0.73
49	颜志兴	1,000,000	0.73
50	王本弘	1,782,178.22	1.30
51	温慧丽	3,000,000	2.18
52	何碧青	1,980,198.02	1.44
53	祝舒舒	1,000,000	0.73
54	严欣	1,000,000	0.73
55	刘毅	3,000,000	2.18
56	梁卫强	1,000,000	0.73
57	王格宇	1,500,000	1.09
58	马惠莉	1,000,000	0.73
59	徐慧	1,000,000	0.73
60	沈琳	1,000,000	0.73
61	杨玮琦	1,000,000	0.73
62	吴铮	9,970,089.73	7.25
63	上海同安投资管理有限公司	2,970,297.03	2.16
64	董静	1,000,000	0.73
65	刘弘伟	2,673,267.33	1.94
	合计	137,504,121.3	100.00

根据上海同安提供的《基金合同》等文件资料和相关说明,截至本法律意见 书出具之日, 申安基金由陈如真等 22 名自然人认购, 认购金额共计 51,080,000 元, 该等认购人持有申安基金份额的情况如下:

序号	姓名/名称	认购金额 (万元)	持有份额占比 (%)
$\mathbf{1}$	陈如真	1,010,000	1.98
$\overline{2}$	李红珍	1,010,000	1.98
$\overline{3}$	李长宏	1,010,000	1.98
$\overline{4}$	林宇光	1,010,000	1.98
5	刘霞	10,000,000	19.58
6	刘毅	2,020,000	3.95
$\overline{7}$	刘毅	1,010,000	1.98
8	楼基浦	1,010,000	1.98
9	马奉文	1,300,000	2.55
10	任军	1,010,000	1.98
11	徐能栽	1,010,000	1.98
12	许晨	1,010,000	1.98
13	闫石	1,600,000	3.13
14	杨静宽	1,010,000	1.98
15	俞利培	1,010,000	1.98
16	袁美娟	10,000,000	19.58
17	张满贞	1,010,000	1.98
18	张宇新	1,010,000	1.98
19	赵海琳	1,010,000	1.98
20	赵清月	1,010,000	1.98
21	仲华超	1,010,000	1.98
22	朱沛文	10,000,000	19.58
	合计	51,080,000	100.00

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》等规定, 私募基金财产的投资包括股权 等投资标的。根据上海同安提供的相关文件资料及信息,上海同安、东安基金、 申安基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人和私募基金,上海同安、东 安基金、申安基金已按照有关规定履行私募投资基金管理人登记以及私募基金备 案手续。

综上。金杜认为,喀什星河、微创之星、文曲星创投、前海开源、上海同安、 征金投资为依法设立并有效存续的有限责任公司。不存在依据法律法规及其公司 章程应予终止的情形,具备实施本次重大资产重组的主体资格:新余东晨、盛世 圣金、盛世利金、盛世裕金、中科恒富、朔盈投资、程顺云和、管大聚沅、嘉兴 铭慧为依法设立并有效存续的合伙企业,不存在依据法律法规及其合伙协议应予 终止的情形,具备实施本次重大资产重组的主体资格:鄢盛华、陈笑、段雪坤、 韦京汉、杨利军为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人,具备实施 本次重大资产重组的主体资格。

(三) 本次募集配套资金发行股份认购方的主体资格

本次交易中,王金玲、新郎希努尔、赛拓实业、翔风和顺、瑞华投资、华瑞 科投资、星睿投资、盛世禄金、方怀月为本次配套募资发行的新增股份认购方。

1. 王金玲

王金玲持有号码为 370728196510******的《中华人民共和国居民身份证》 王金玲为中国籍自然人, 住所为山东省诸城市东关大街臧家庄巷******。

1. 新郎希努尔

截至本法律意见书出具之日, 新郎希努尔持有 2015 于 9 月 22 日由山东省工 商局颁发的《营业执照》(注册号为370000228030878)。根据该《营业执照》, 新 郎希努尔的基本情况如下:

公司名称	新郎希努尔集团股份有限公司
住址	诸城市经济开发区
法定代表人	王桂波
公司类型	股份有限公司
注册资本	7,000万元
成立日期	2003年08月01日
经营期限	2003年08月1日至长期
经营范围	家具、纺织品的生产销售, 贵金属制品销售, 以企业自有资金对
	项目的投资(不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、

	融资等业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

根据新郎希努尔现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,新 郎希努尔的股权结构如下:

序号	姓名	持股数量(股)	持有份额占比 (%)
$\mathbf{1}$	王桂波	36,297,000.00	51.85
$\sqrt{2}$	王金玲	6,774,000.00	9.68
$\mathfrak{Z}$	张祚岩	3,969,000.00	5.67
$\overline{4}$	管艳	769,000.00	1.10
5	葛金平	4,455,000.00	6.37
6	璩佃震	4,369,000.00	6.24
7	刘松义	1,683,000.00	2.40
8	邬铁基	1,161,000.00	1.66
9	王新宏	1,092,000.00	1.56
10	王锦	163,000.00	0.23
11	李延吉	163,000.00	0.23
12	陈玉剑	513,000.00	0.73
13	罗文忠	163,000.00	0.23
14	王桂霖	319,000.00	0.46
15	张汉圣	186,000.00	0.27
16	赵雪峰	137,000.00	0.20
17	王培灵	210,000.00	0.30
18	宋学军	166,000.00	0.24
19	刘强然	86,000.00	0.12
20	陈家娥	66,000.00	0.09
21	张平	353,000.00	0.50
22	王建纯	354,000.00	0.51
23	王辉	373,000.00	0.53
24	周宝绪	220,000.00	0.31
25	孙增亮	221,000.00	0.32
26	沈洪栋	353,000.00	0.50

序号	姓名	持股数量(股)	持有份额占比 (%)
27	逄锦清	731,000.00	1.04
28	董培春	368,000.00	0.53
29	荆健	56,000.00	0.08
30	李术英	362,000.00	0.52
31	孙军	439,000.00	0.63
32	王方勇	102,000.00	0.15
33	张顺灵	141,000.00	0.20
34	姜玉国	316,000.00	0.45
35	王术河	363,000.00	0.52
36	马玲	343,000.00	0.49
37	高玉杰	388,000.00	0.55
38	郝金芳	149,000.00	0.21
39	王先花	56,000.00	0.08
40	袁峰	431,000.00	0.62
41	于淑香	392,000.00	0.56
42	张淑芬	398,000.00	0.57
43	冯兴发	350,000.00	0.50
	合计	70,000,000.00	100.00

1. 赛拓实业

截至本法律意见书出具之日, 赛拓实业持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2015 年 12 月 2 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91330206MA28193G8C)。根据该《营业执照》, 赛拓实业的基本情况如下:

公司名称	宁波梅山保税港区赛拓实业有限公司
住所	北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1712室
法定代表人	李凤凤
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	5,000万元
成立日期	2015年12月2日
经营期限	2015年12月2日至2035年12月1日
经营范围	实业投资;投资管理;服装、服饰、针纺织品、皮制品、服装

面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、金属材料、五金交电的
批发、零售; 企业管理咨询; 商务信息咨询; 企业形象设计、
营销策划、投资咨询服务; 服装的制造、加工(限分支机构经
营)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)

赛拓实业现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日, 赛拓实业 的股权结构如下:

股东名称	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额比例 (%)
杉杉控股有限公司	5,000	货币	100
合计	5,000	$-$	100

1. 翔风和顺

截至本法律意见书出具之日,翔风和顺持有北京市工商局海淀分局于 2015 年11月24日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为91110108MA0022YK3F)。 根据该《营业执照》,翔风和顺的基本情况如下:

企业名称	北京翔风和顺股权投资中心 (有限合伙)
主要经营场所	北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层 6103室
执行事务合伙人	新郎希努尔(北京)投资咨询有限公司(委派代表:张祚岩)
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年11月24日
	投资管理; 资产管理; 投资咨询; 经济贸易咨询。("1、未经
	有关部门批准, 不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展
	证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、
经营范围	不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
	者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益";下期出资时间
	为 2035年12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批
	准后依批准的内容开展经营活动。)

根据翔风和顺现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,翔风 和顺的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额	认缴方式 占总认缴额

		(万元)		比例 (%)
拉萨为尚投资咨询 有限公司	有限合伙人	499	货币	99.8
新郎希努尔 (北京) 投资咨询有限公司	普通合伙人		货币	0.2
合计	--	500		100.0

1. 瑞华投资

截至本法律意见书出具之日,瑞华投资持有西藏自治区工商局于2011年12 月14日颁发的《营业执照》(注册号为540000100000822)。根据该《营业执照》, 瑞华投资的基本情况如下:

公司名称	西藏瑞华投资发展有限公司
住所	拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人	张建斌
公司类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
成立日期	2011年12月14日
营业期限	2011年12月14日至2021年12月13日
	股权投资;资产管理;实业投资;计算机软件研发及销售(依
经营范围	法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项活动)

根据瑞华投资现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,瑞华 投资的股权结构如下:

股东名称	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额比例 $\binom{0}{0}$
江苏瑞华投资控股集团有限公司	5,000	货币	100
合计	5,000	$- -$	100

1. 程翔投资

截至本法律意见书出具之日,程翔投资持有崇明县市场监督管理局于2015年 12月9日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为91310230MA1JX35U1X)。 根据该《营业执照》,程翔投资的基本情况如下:

企业名称	上海程翔投资咨询中心 (有限合伙)
主要经营场所	上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号3号楼608室(上海
	泰和经济发展区)
执行事务合伙人	刘寿培
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年12月9日
合伙期限	2015年12月9日至2025年12月8日
	投资管理、咨询, 企业管理咨询, 实业投资, 资产管理,
	财务咨询(不得从事代理记账), 商务咨询, 会务服务, 展
	览展示服务,企业形象策划,市场营销策划,(信息、计算
经营范围	机软硬件、多媒体、网络、通讯、电子)科技领域内的技
	术开发、技术转让、技术咨询和技术服务, 电脑图文设计
	制作, 设计、制作各类广告, 利用自有媒体发布广告。(依
	法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据程翔投资现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,程翔 投资的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额比例 (0/0)
刘寿培	普通合伙人	510	货币
张小波	有限合伙人	490	货币	49
合计	$- -$	1,000	--	100

1. 华瑞科投资

截至本法律意见书出具之日, 华瑞科投资持有北京市工商局海淀分局于2015 年9月9日颁发的《营业执照》(注册号为110108019826819)。根据该《营业 执照》,华瑞科投资的基本情况如下:

企业名称	北京华瑞科投资管理中心 (有限合伙)
主要经营场所	北京市海淀区中关村大街18号6层6层D06A
执行事务合伙人	许鹏
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年09月09日

合伙期限	2015年09月09日至长期
经营范围	投资管理;资产管理;投资咨询。(1、不得以公开方式 募集资金; 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品; 3、不得发放贷款; 4、不得向所投资企业以外的其他企 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益。下期出资时间为 2030年12月01 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。)

根据华瑞科投资现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,华 瑞科投资的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额比例 (0/0)
李晓峰	有限合伙人	2.5	货币	50
许鹏	普通合伙人	2.5	货币	50
合计			$- -$	100

8. 星睿投资

截至本法律意见书出具之日,星睿投资持有伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果 斯口岸工商分局于2015年11月10日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91654004MA7756XQ22)。根据该《营业执照》,星睿投资的基本情况如下:

企业名称	霍尔果斯星睿股权投资合伙企业(有限合伙)
	新疆伊犁州霍尔果斯北京路以西、珠海路以南合作中心
主要经营场所	配套区查验业务大楼 8-11-13
执行事务合伙人	霍尔果斯泰合股权投资管理合伙企业(有限合伙)(委
	派代表:李强)
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年11月19日
合伙期限	2015年11月19日至2035年11月18日
	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
经营范围	票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
	询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方
	可开展经营活动)

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额比 例 (%)
深圳市玛堡商贸 有限公司	有限合伙人	2,950	货币	98.33
霍尔果斯泰合股 权投资管理合伙 企业(有限合伙)	普通合伙人	50	货币	1.67
合计	--	3,000		100.00

根据星睿投资现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,星睿 投资的出资情况如下:

根据星河互联的说明,星睿投资属于以非公开方式向投资者募集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 盛世禄金

截至本法律意见书出具之日,盛世禄金持有深圳市市场监督管理局于 2015 年8月24日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为91440300349905590H)。 根据该《营业执照》,盛世禄金的基本情况如下:

企业名称	深圳前海盛世禄金投资企业(有限合伙)
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (入驻
	深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人	深圳市盛世景投资有限公司 (委派代表: 宁新江)
企业类型	有限合伙
成立日期	2015年8月24日

根据盛世禄金现行有效的《合伙协议》, 截至本法律意见书出具之日, 盛世 禄金的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	认缴金额 (万元)	认缴方式	占总认缴额比例 $($ %)
深圳市盛世景投 资有限公司	普通合伙人	5,000	货币	20
烟台点金成川投	有限合伙人	3,000	货币	12

资中心(有限合
伙)
西藏达孜盛世景
投资管理有限公	有限合伙人	17,000	货币	68
司
合计		25,000	--	100

根据星河互联的说明,盛世禄金属于以非公开方式向投资者慕集资金设立的 私募投资基金, 截至本法律意见书出具之日, 其尚未完成私募基金备案手续。

1. 方怀月

方怀月持有号码为 110108196509 ******的《中华人民共和国居民身份证》. 方怀月为中国籍自然人, 住所为北京市海淀区车道沟南里******。

根据认购方的声明与承诺,金杜认为,截至本法律意见书出具之日, 新郎希 努尔、赛拓实业、瑞华投资为依法设立并有效存续的法人企业。不存在依据法律 法规及其公司章程应予终止的情形,具备参与本次募集配套资金的主体资格。翔 风和顺、程翔投资、华瑞科投资、星睿投资、盛世禄金为依法设立并有效存续的 合伙企业,不存在依据法律法规及其合伙协议应予终止的情形,具备参与本次募 集配套资金的主体资格。王金玲、方怀月为具有完全民事行为能力和权利能力的 中国籍自然人,具备参与本次募集配套资金的主体资格。

三、 本次交易不构成借壳上市

根据希努尔说明,截至本法律意见书出具之日,王桂波直接持有希努尔 223,300股股份, 通过新郎希努尔间接控制希努尔 77,689,447 股股份, 通过新郎国 际间接控制希努尔30.928.000股股份,通过山东新郎欧美尔家居置业有限公司间 接控制希努尔 3,600,000股股份, 其合计控制上市公司 112,440,747 股股份, 占上 市公司发行总股数的35.14%, 为希努尔的实际控制人。

根据本次交易方案及《重组报告书》,上市公司向交易对方发行新增股份 50,350.4236 万股, 配套募资发行不超过 49,076.7045 万股, 配套募资与发行股份购 买资产互为条件。按配套募资发行股份上限计算,本次交易完成后,上市公司总 股本将增至131,427.1281万股(最终发行数量以中国证监会核准数量为准)。以此 计算. 本次交易完成后王桂波及其一致行动人控制上市公司 32.60%股权, 王桂波 仍为上市公司实际控制人。

综上、金杜认为、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化、不构成 《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

四、 本次交易涉及的重大协议

(一) 《购买资产协议》

2015年12月25日, 希努尔与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》。就本次交易整体方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交 割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任、 争议解决等事宜进行了详细约定。

(二) 《业绩补偿协议》

2015年12月25日,希努尔与喀什星河、新余东晨、微创之星、杨利军、韦 京汉、文曲星创投、段雪坤签署了《业绩补偿协议》,就星河互联2016年度、2017 年度及2018年度各年实现的净利润承诺、补偿义务、补偿的方式及实施、争议解 决、协议效力等事宜进行了详细约定。

$(\equiv)$ 《股份认购协议》

2015年12月25日, 希努尔与方怀月、盛世禄金、星睿投资、华瑞科投资、 程翔投资、瑞华投资、翔风和顺、赛拓实业、新郎希努尔、王金玲分别签署了《股 份认购协议》,就本次配套募资的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费、 违约责任、协议效力、争议解决等事宜进行了详细约定。

经核查,金杜认为,前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定 的情形, 前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。

五、 本次交易的批准和授权

(一) 本次交易已经获得的批准和授权

1. 希努尔的批准与授权

2015年12月25日, 希努尔召开第三届董事会第十次会议, 审议通过了本次

重大资产重组的相关议案。

关联董事对于涉及关联交易的议案回避了表决。希努尔独立董事就上述议案 进行了事前审查认可,并发表了独立意见。

1. 星河互联的批准与授权

2015年12月23日,星河互联召开股东会,全体股东审议通过本次交易及相 关议案并同意放弃优先购买权。

(二) 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》。本次交易尚需获得希 努尔股东大会的批准以及中国证监会的核准。

综上,金杜认为,除尚需获得的批准和授权以外,截至本法律意见书出具之 日,本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

六、 标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的星河互联100%股权,星河互联的具体 情况如下:

(一) 基本情况

截至本法律意见书出具之日,星河互联持有北京市工商局海淀分局于 2015 年10月28日核发的统一社会信用代码为91110108691670766A 的《营业执照》。 根据该《营业执照》,星河互联的基本情况如下:

公司名称	星河互联控股(北京)有限公司
住所	北京市海淀区上地信息路18号三层3006室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	10,298.42万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2009年07月01日
经营期限	2009年07月01日至2029年06月30日
经营范围	投资管理;资产管理;技术开发、技术服务、技术转让、技

		术咨询; 经济贸易咨询; 基础软件服务; 应用软件服务; 设
十、制作、代理、发布广告。

根据星河互联现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,星河互 联的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例(%)
$\mathbf{1}$	喀什星河	4000.00	货币	38.8409
$\overline{2}$	微创之星	1846.87	货币	17.9335
3	新余东晨	800.00	货币	7.7682
$\overline{4}$	文曲星创投	1530.00	货币	14.8567
5	韦京汉	51.49	货币	0.5000
6	段雪坤	8.58	货币	0.0833
7	杨利军	51.49	货币	0.5000
8	盛世圣金	100.00	货币	0.9710
9	前海开源	69.28	货币	0.6727
10	鄢盛华	37.50	货币	0.3641
11	征金投资	154.48	货币	1.5000
12	中科恒富	63.94	货币	0.6208
13	朔盈投资	858.20	货币	8.3333
14	陈笑	4.29	货币	0.0417
15	管大聚沅	102.98	货币	1.0000
16	程顺云和	154.48	货币	1.5000
17	嘉兴铭慧	360.44	货币	3.5000
18	盛世利金	81.53	货币	0.7917
19	盛世裕金	12.87	货币	0.1250
20	上海同安	10.00	货币	0.0971
	合计	10298.42		100.0000

根据星河互联及其股东的承诺并经核查,截至本法律意见书出具之日,星河 互联股东所持星河互联的上述股权权属完整,不存在纠纷或潜在纠纷的情形,亦 不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

(二) 星河互联的主要历史沿革

1. 2009年7月设立

2009年6月30日, 优势源泉与李克凤签署《东方元鼎(北京) 投资咨询有 限公司章程》,决定设立东方元鼎,企业名称为"东方元鼎(北京)投资咨询有限 公司", 住所为"北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座605室", 公司经营范围 为"法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决 定规定应许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营: 法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动"; 公司注册资本为100万元,由股东李克凤认缴出资3万元,优势源泉认缴出资97 万元, 出资方式为货币出资, 实缴出资时间为 2009年7月1日。

2009年7月1日, 北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验海乙字 (2009) 第0076号《验资报告》。根据该《验资报告》, 截至2009年7月1日止, 东方元鼎已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计100万元,其中,李 克凤货币出资3万元,占注册资本的3%,优势源泉货币出资97万元,占注册资 本的 97%。

2009年7月1日, 东方元鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营 业执照》(注册号: 110108012053429), 其基本信息如下:

公司名称	东方元鼎 (北京) 投资咨询有限公司
注册号	110108012053429
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	$100\,7\,\rm{\AA}$
实收资本	100万元
法定代表人	徐田庆
住所	北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座605室
	许可经营项目:无
	一般经营项目:"法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经
经营范围	营;法律、行政法规、国务院决定规定应许可的, 经审批机关批
	准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营; 法律、行政法规、
	国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动
成立日期	2009年7月1日
营业期限	2009年7月1日至2029年6月30日

东方元鼎设立时的股权结构如下:

股东姓名/名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例 (%)
李克凤		货币
优势源泉	97	货币	97
合计	100	--	100

优势源泉的股东为自然人李克凤、王安亮。根据王安亮、李克凤出具的确认。 上述李克凤、优势源泉之出资系代徐茂栋持有。

1. 2010年1月股权转让

2010年1月12日,东方元鼎通过股东会决议,同意李克凤将其东方元鼎实 缴3万元货币出资转让给傅淼,优势源泉将其实缴97万元货币出资转让给傅淼。

就上述股权转让事宜,优势源泉和李克凤分别与傅淼签订《出资转让协议书》. 约定优势源泉将其持有的东方元鼎97万元出资转让给傅淼,约定李克凤将其持有 的东方元鼎3万元出资转让给傅淼。

2010年1月21日, 东方元鼎获得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人 营业执照》(注册号: 110108012053429)。

此次变更后,东方元鼎的股权结构如下:

股东姓名	出资额(万元)	出资方式	持股比例 (%)
傅淼	100	货币	100
合计	100	$- -$	100

根据相关各方出具的确认, 本次转让虽签署了协议, 同时办理了相关工商登 记手续, 但款项并未实际支付; 傅淼之出资系代徐茂栋持有。

1. 2012年11月股权转让

2012年11月1日,东方元鼎股东傅淼作出决定,同意增加新股东徐茂栋, 傅淼将实缴100万元货币出资转让给徐茂栋,同意修改后的章程(章程修正案)。 同日, 徐茂栋作出东方元鼎股东决定, 同意变更后的注册资本为100万元, 其中 徐茂栋出资货币100万元。

就上述股权转让事宜,徐茂栋与傅淼签订《出资转让协议书》,约定傅淼将 其持有的东方元鼎100万元出资转让给徐茂栋。

2012年11月12日, 东方元鼎获得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人 营业执照》(注册号: 110108012053429)。

此次变更完成后,东方元鼎的股权结构如下:

股东姓名	出资额(万元)	出资方式	持股比例 (%)
徐茂栋	100	货币	100
合计	100		100

根据相关各方出具的确认,本次转让虽签署了协议并办理了相关工商登记手 续, 但款项并未实际支付; 本次股权转让实质为傅淼将其代为持有之出资还原为 徐茂栋持有。

1. 2013年3月股权转让

2013年3月18日,东方元鼎股东徐茂栋作出决定,同意徐茂栋将实缴60万 元货币出资转让给王安亮, 将实缴40万元货币出资转让给李友来, 同意修改后的 章程修正案。同日,王安亮、李友来作出东方元鼎股东会决议,同意李友来、王 安亮组成新的股东会,同意变更后注册资本为100万元,李友来货币出资40万元, 王安亮货币出资60万元,同意修改后的章程。

就上述股权转让事宜,王安亮和李友来分别与徐茂栋与签署《出资转让协议 书》, 约定徐茂栋将其持有的60万元出资对应的股权转让给王安亮, 将其持有的 40万元出资对应的股权于2013年3月18日正式转让给李友来。

2013年3月18日,东方元鼎获北京市工商局海淀分局换发变更后的《企业 法人营业执照》(注册号: 110108012053429)。

此次变更完成后,东方元鼎的股权结构如下:

股东姓名	出资额(万元)	出资方式	持股比例 (%)
王安亮	60	货币	60
李友来	40	货币	40

	$-$	Ω6
--	-----	----

根据相关各方出具的确认,本次转让虽签署了协议并办理了相关工商登记手 续, 但款项并未实际支付; 本次股权转让实质为徐茂栋将其实际持有之出资额转 由王安亮、李友来代为持有。

1. 2014年3月增资

2014年3月20日,王安亮、李友来作出东方元鼎股东会决议,同意注册资 本增加至1000万元,其中徐茂栋增加货币出资900万元;同意"东方元鼎(北京) 投资咨询有限公司"名称变更为"北京食乐淘电子商务有限公司"。同日,李友来、 王安亮、徐茂栋作出食乐淘电子商务股东会决议,同意李友来、王安亮、徐茂栋 组成新的股东会,注册资本为1000万元,李友来货币出资40万元,王安亮货币 出资 60 万元, 徐茂栋货币出资 900 万元: 同意修改后的章程修正案。

2014年3月20日,食乐淘电子商务获北京市工商局海淀分局换发的《营业 执照》(注册号: 110108012053429)。

股东姓名	出资额(万元)	出资方式	持股比例 (%)
王安亮	60	货币
李友来	40	货币
徐茂栋	900	货币	90
승거	1,000	--	100

此次变更完成后, 食乐淘电子商务的股权结构如下:

1. 2014年5月股权转让及增资

2014年5月4日,李友来、王安亮、徐茂栋作出食乐淘电子商务股东会决议. 同意增加新股东日照银杏树; 同意修改后的章程修正案。同日, 徐茂栋、日照银 杏树作出食乐淘电子商务股东会决议,同意徐茂栋、日照银杏树组成新的股东会; 同意变更后的注册资本为10,000万元, 其中徐茂栋货币出资900万元, 日照银杏 树货币出资9100万元;同意修改后的章程修正案。

就上述股权转让事宜,王安亮和李友来分别与日照银杏树签署《出资转让协 议书》, 约定王安亮将其持有的60万元出资对应的股权、李友来将其持有的40 万元出资对应的股权转让给日照银杏树。根据相关各方出具的确认,本次股权转 让实质为王安亮、李友将其代徐茂栋持有之出资额转让给日照银杏树。

2014年5月9日,食乐淘电子商务获北京市工商局海淀分局换发的《营业执 照》(注册号: 110108012053429)。

此次变更完成后,食乐淘电子商务的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资 (万元)	出资比例 (%)
	日照银杏树	9,100.00	91.00
	徐茂栋	900.00	9.00
	合计	10,000.00	100.00

1. 2015年6月股权转让

2015年6月19日, 徐茂栋和日照银杏树作出食乐淘电子商务股东会决议, 同意增加新股东文曲星创投、喀什星河、微创之星、新余东晨;同意日照银杏树 将对食乐淘电子商务的出资 1.530 万元转让给文曲星创投、将对食乐淘电子商务 的出资3.670万元转让给微创之星、将对食乐淘电子商务的出资3.900万元转让给 喀什星河:同意徐茂栋将对食乐淘电子商务的出资 100 万元转让给喀什星河、将 对食乐淘电子商务的出资800万元转让给新余东晨。

2015年6月19日,文曲星创投、喀什星河、微创之星、新余东晨作出食乐 淘电子商务股东会决议,同意由文曲星创投、喀什星河、微创之星、新余东晨组 成新的股东会;注册资本10,000万元,由文曲星创投货币出资1,530万元、喀什 星河货币出资 4,000万元、微创之星货币出资 3,670万元、新余东晨货币出资 800 万元:同意公司名称变更为"北京星河互联创业投资有限公司"。

2015年6月19日,日照银杏树与文曲星创投签署《出资转让协议书》,双 方约定日照银杏树将其对食乐淘电子商务的货币出资 1.530 万元转让给文曲星创 投。

2015年6月19日,日照银杏树与微创之星签署《出资转让协议书》,双方 约定日照银杏树将其对食乐淘电子商务的货币出资3.670万元转让给微创之星。

2015年6月19日,日照银杏树与喀什星河签署《出资转让协议书》,双方 约定日照银杏树将其对食乐淘电子商务的货币出资3.900万元转让给喀什星河。

52

2015年6月19日,徐茂栋与喀什星河签署《出资转让协议书》, 双方约定 徐茂栋将其对食乐淘电子商务的货币出资100万元转让给喀什星河。

2015年6月19日, 徐茂栋与新余东晨签署《出资转让协议书》, 双方约定 徐茂栋将其对食乐淘电子商务的货币出资800万元转让给新余东晨。

2015年6月23日,星河互联创投获得北京市工商局海淀分局换发的《营业 执照》(注册号: 110108012053429)。

股东名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例(%)
文曲星创投	1,530	货币	15.3
喀什星河	4,000	货币	40.0
微创之星	3,670	货币	36.7
新余东晨	800	货币	8.0
合计	10,000	--	100.0

此次变更完成后,星河互联创投的股权结构如下:

1. 2015年10月股东变更

2015年10月27日,星河互联创投股东会作出决议,同意(1)增加新股东 前海开源、上海同安、鄢盛华、盛世圣金、陈笑、中科恒富、朔盈投资、征金投 资、霍尔果斯尚誉创业投资有限公司、霍尔果斯紫桐创业投资有限公司: (2)同 意股东微创之星将持有的出资50.5万元转让给前海开源,将持有的出资18.78万元 转让给前海开源:将持有的出资7万元转让给上海同安.将持有的出资3万元转让给 上海同安:将持有的出资37.5万元转让给鄢盛华;将持有的出资20万元转让给盛世 圣金;将持有的出资 4.29 万元转让给陈笑;将持有的出资 858.2 万元转让给朔盈投 资;将持有的出资 51.49 万元转让给霍尔果斯紫桐创业投资有限公司:将持有的出 资 51.49 万元转让给霍尔果斯尚誉创业投资有限公司: (3) 星河互联创投注册资 本增加至 10298.42 万元, 股东盛世圣金认缴新增注册资本 80 万元, 中科恒富认 缴新增注册资本 63.94 万元, 征金投资认缴新增注册资本 154.48 万元; (4) 同意 公司名称变更为"星河互联控股(北京)有限公司"。

2015年8月4日,盛世圣金与喀什星河、微创之星、文曲星创投、新余东晨 签署《股权转让和增资协议》,约定微创之星将星河互联创投20万元注册资本对 应的股权以2,000万元价格转让给盛世圣金,同时约定盛世圣金以8,000万元价格 认购星河互联创投新增的80万元注册资本。

2015年7月23日, 前海开源作为恒通8号资管计划之管理人与微创之星签 署《股权转让协议》,约定微创之星把星河互联创投0.505%股权以5.050万元价 格转让给前海开源。2015年10月20日, 前海开源作为安达瑞雪3号资管计划之 管理人与微创之星再次签署《股权转让协议》,约定微创之星把星河互联创投 0.1878%股权以1.878万元价格转让给前海开源。

2015年7月29日,上海同安作为申安基金之管理人与微创之星签署《股权 转让协议》,约定微创之星把星河互联创投3万元注册资本对应的股权以300万 元价格转让给上海同安。同日,上海同安作为东安基金之管理人与微创之星签署 《股权转让协议》,约定微创之星把星河互联创投7万元注册资本对应的股权以 700万元价格转让给上海同安。

2015年8月1日, 鄢盛华与微创之星签署《股权转让协议》, 约定微创之星 把星河互联创投37.5万元注册资本对应的股权以3,750万元价格转让给鄢盛华。

2015年9月24日, 陈笑与微创之星签署《股权转让协议》, 约定微创之星 把星河互联创投 4.2 万元注册资本对应的股权以 500 万元价格转让给陈笑。根据 双方于2015年11月17日签署的《股权转让协议补充协议》,确认陈笑持有星河 互联创投股权对应登记注册资本为 4.29 万元, 股权转让总对价不变。

2015年10月27日, 朔盈投资与微创之星签署《股权转让协议》, 约定微创 之星把星河互联创投393万元注册资本对应的股权以47.170万元价格转让给朔盈 投资。2015年10月27日, 朔盈投资与微创之星签署《股权转让协议》, 约定微 创之星把星河互联创投440万元注册资本对应的股权以52,830万元价格转让给朔 盈投资。根据双方于2015年11月18日签署的《股权转让协议补充协议》,确认 朔盈投资持有星河互联创投股权对应登记注册资本为 858.2 万元, 股权转让总对 价不变。

2015年10月,中科恒富与喀什星河、文曲星创投、微创之星、新余东晨签 署《增资协议》, 约定中科恒富以 7.450 万元价格认购星河互联创投 0.6208%的 股权。具体注册资本和资本公积金金额待星河互联创投本轮融资的其他投资者投 资完成后的工商登记为准。根据中科恒富与喀什星河、文曲星创投、微创之星、 新余东晨、徐茂栋签署的《补充协议》,其他方向中科恒富承诺星河互联创投扣 非税后净利润 2016年为 10.5 亿、2017年为 13.5 亿、2018年为 17 亿. 如未达到.

徐茂栋予以补偿: 如星河互联创投截止 2018年12月31日未能上市或挂牌, 中科 恒富有权要求徐茂栋回购出资额: 前述条款在 IPO 申报或上市公司收购重组首次 董事会之日暂时失效: 如果星河互联创投未能在期限内完成上市, 前述条款重新 生效: 上市成功, 前述条款永久失效。

2015年10月27日, 征金投资与喀什星河、文曲星创投、微创之星、新余东 晨签署《投资协议书》,约定征金投资以18,000万元价格认购星河互联创投新增 的154.48万元注册资本。

2015年10月28日, 霍尔果斯尚誉创业投资有限公司与微创之星签署《股权 转让协议》约定微创之星把星河互联创投51.49万元注册资本对应的股权以6.000 万元价格转让给霍尔果斯尚誉创业投资有限公司。

2015年10月28日, 霍尔果斯紫桐创业投资有限公司与微创之星签署《股权 转让协议》,约定微创之星把星河互联创投51.49万元注册资本对应的股权以6.000 万元价格转让给霍尔果斯紫桐创业投资有限公司。

2015年10月28日,星河互联创投获得北京市工商局海淀分局换发的《营业 执照》(统一社会信用代码为 91110108691670766A)。

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例(%)
$\mathbf{1}$	文曲星创投	1,530	货币	14.86
$\overline{2}$	喀什星河	4,000	货币	38.84
3	微创之星	2,567.75	货币	24.93
$\overline{4}$	新余东晨	800	货币	7.77
5	前海开源	69.28	货币	0.67
6	上海同安	10	货币	0.10
7	鄢盛华	37.5	货币	0.36
8	盛世圣金	100	货币	0.97
9	陈笑	4.29	货币	0.04
10	中科恒富	63.94	货币	0.62
11	朔盈投资	858.2	货币	1.50
12	征金投资	154.48	货币	8.33

此次变更完成后, 星河互联的股权结构如下:

13	霍尔果斯尚誉创业投 资有限公司 霍尔果斯紫桐创业投	51.49	货币	0.50
14	资有限公司	51.49	货币	0.50
	合计	1,0298.42	--	100.00

1. 2015年11月股东变更

2015年11月30日,星河互联股东会作出决议,同意(1)增加新股东管大 聚沅、程顺云和、嘉兴铭慧、盛世利金、盛世裕金、杨利军、韦京汉、段雪坤: (2) 同意股东微创之星将持有的出资 102.98 万元转让给管大聚沅, 将持有的出 资154.48万元转让给程顺云和, 将持有的出资360.44万元转让给嘉兴铭慧, 将持 有的出资 81.53 万元转让给盛世利金, 将持有的出资 12.87 万元转让给盛世裕金, 将持有的出资 8.58 万元转让给段雪坤: 同意股东霍尔果斯尚誉创业投资有限公司 将持有的出资 51.49 万元转让给韦京汉;同意股东霍尔果斯紫桐创业投资有限公 司将持有的出资51.49万元转让给杨利军。

2015年11月18日, 微创之星与管大聚沅签署《股权转让协议》, 约定微创 之星把星河互联1%股权以12.000万元价格转让给管大聚沅。

2015年11月30日, 微创之星与段雪坤签署《股权转让协议》, 约定微创之 星把星河互联 0.0833%股权以1.000万元价格转让给段雪坤。

2015年11月30日, 霍尔果斯尚誉创业投资有限公司与韦京汉签署《股权转 让协议》。约定霍尔果斯尚誉创业投资有限公司把星河互联 0.5%股权以 6,000万 元价格转让给韦京汉。

2015年11月30日, 霍尔果斯紫桐创业投资有限公司与杨利军签署《股权转 让协议》,约定霍尔果斯紫桐创业投资有限公司把星河互联0.5%股权以6.000万 元价格转让给杨利军。

2015年12月, 微创之星与盛世利金、盛世裕金签署《股权转让协议》, 约 定微创之星把星河互联 0.792%股权以 9,500 万元价格转让给盛世利金, 约定微创 之星把星河互联 0.125%股权以 1.500 万元价格转让给盛世裕金。

2015年12月1日, 微创之星与嘉兴铭慧签署《股权转让协议》, 约定微创之 星把星河互联 3.5%股权以 42,000 万元价格转让给嘉兴铭慧。

2015年12月1日, 微创之星与程顺云和签署《股权转让协议》, 约定微创之 星把星河互联1.5%股权以18,000万元价格转让给程顺云和。

截至本法律意见书出具日,星河互联尚未获得此次变更后换发的更新《营业 执照》。

此次变更完成后,星河互联的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资方式	持股比例(%)
$\mathbf{1}$	文曲星创投	1,530	货币	14.86
$\overline{2}$	喀什星河	4,000	货币	38.84
3	微创之星	1,846.87	货币	17.93
$\overline{4}$	新余东晨	800	货币	7.77
5	前海开源	69.28	货币	0.67
6	上海同安	10	货币	0.10
$\overline{7}$	鄢盛华	37.5	货币	0.36
8	盛世圣金	100	货币	0.97
9	陈笑	4.29	货币	0.04
10	中科恒富	63.94	货币	0.62
11	朔盈投资	858.2	货币	8.33
12	征金投资	154.48	货币	1.50
13	杨利军	51.49	货币	0.50
14	韦京汉	51.49	货币	0.50
15	管大聚沅	102.98	货币	1.00
16	程顺云和	154.48	货币	1.50
17	嘉兴铭慧	360.44	货币	3.50
18	盛世利金	81.53	货币	0.79
19	盛世裕金	12.87	货币	0.13
20	段雪坤	8.58	货币	0.08
	合计	1,0298.42		100.00

根据星河互联说明,上述股东股权变更的工商变更登记文件已提交工商局, 工商变更手续正在办理中。

57

经核查,金杜认为,星河互联为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存 在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形: 星河互联的股东均依法履行了 出资义务,历次股权变动合法、有效。

(三) 经营范围和主营业务

1. 经营范围和主营业务

根据星河互联持有的北京市工商局海淀分局于2015年10月28日核发的统一 社会信用代码为 91110108691670766A 的《营业执照》, 星河互联的经营范围为"投 资管理;资产管理;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询:经济贸易咨询: 基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告"。

根据《重组报告书》,星河互联为互联网联合创业平台,从事互联网公司创建 业务,发挥公司自身技术与资源优势,规模化创建互联网企业,并围绕所创建的 核心企业构建成熟、完善的互联网生态系统。

1. 业务资质

根据星河互联提供的资料及说明,星河互联及其控股子公司取得的经营相关 资质如下:

(1) 2015 年 11 月 30 日, 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核发《自治 区发展改革委关于同意喀什星河互联创业投资有限公司备案的通知》(新发改财 金[2015]1969号), 经审查, 认为喀什星河互联符合《创业投资企业管理暂行办 法》规定的备案条件,予以备案。

(2) 2015年12月7日, 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核发《自治区 发展改革委关于同意霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司备案的通知》(新发改 财金[2015]1998号), 经审查, 认为苍穹之下符合《创业投资企业管理暂行办法》 规定的备案条件,予以备案。

经核查, 截至本法律意见书出具之日, 星河互联的经营范围和经营方式符合 相关法律法规的规定,除燎原创投正在履行发展和改革委员会创业投资企业备案 程序外, 星河互联及其控股子公司已获得为开展其主营业务所需的资质证书。

(四) 主要资产

1. 对外投资

(1) 合并报表范围内的企业

根据《审计报告》、星河互联提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日, 星河互联合并报表范围内的子公司/企业共计5家,其中4家为境内公司/企业,1 家为境外公司,该等公司/企业均为星河互联投资项目的持股平台。

1) 喀什星河互联

截至本法律意见书出具之日, 喀什星河互联持有喀什地区工商局于2015年 11月16日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为916531003288843998)。 根据该《营业执照》, 喀什星河互联的基本情况如下:

公司名称	喀什星河互联创业投资有限公司
住所	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区
法定代表人	徐茂栋
注册资本	6,000 万元
公司类型	有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
	创业投资业务; 创业投资咨询业务; 代理其他创业投
	资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业企业提
经营范围	供创业投资管理服务业务;参与设立创业投资企业与
	创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目, 经
	相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2015年6月2日
营业期限	2015年6月2日至2035年6月1日

根据喀什星河互联现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日, 喀什星河互联的股权结构如下:

股东名称	出资金额 (万元)	出资方式	持股比例 (%)
星河互联	6.000	货币	100
合计	6,000	--	100

2) 燎原创投

截至本法律意见书出具之日, 燎原创投持有伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果 斯口岸工商分局于2015年11月20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91654004328876591J)。根据该《营业执照》, 燎原创投的基本情况如下:

公司名称	霍尔果斯市燎原创业投资有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼312室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
	创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业投资
经营范围	管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
	构。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营)
成立日期	2015年6月4日
营业期限	长期

根据燎原创投现行有效的《公司章程》, 截至本法律意见书出具之日, 燎原 创投的股权结构如下:

股东名称	出资金额 (万元)	出资方式	持股比例 (%)
星河互联	3,000	货币	100
合计	3,000	$- -$	100

3) 苍穹之下

截至本法律意见书出具之日, 苍穹之下持有伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果 斯口岸工商分局于2015年11月20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为 91654004328876639T)。根据该《营业执照》, 苍穹之下的基本情况如下:

公司名称	霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼315室
法定代表人	徐茂栋
注册资本	$6,000$ 万元
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	创业投资业务; 创业投资咨询业务; 为创业企业提供创业投资

	管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动)
成立日期	2015年6月4日
营业期限	长期

根据苍穹之下现行有效的《公司章程》,截至本法律意见书出具之日,苍穹 之下的股权结构如下:

股东名称	出资金额 (万元)	出资方式	持股比例 (%)
星河互联	6.000	货币	100
合计	6,000	$- -$	100

4) 日照银杏树

截至本法律意见书出具之日,日照银杏树持有日照市东港区工商局于 2015 年6月25日核发的《营业执照》(注册号为371102300011906)。根据该《营业 执照》,日照银杏树的基本情况如下:

企业名称	日照银杏树股权投资基金(有限合伙)
主要经营场所	山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园 8#研发楼
执行事务合伙人	霍尔果斯市燎原创业投资有限公司 (委派代表: 徐茂栋)
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、股权投资管理(以上范围法律禁止和国家专控
	项目除外、涉及许可的凭有效许可证经营)
成立日期	2013年9月11日
合伙期限	2013年9月11日至2023年9月10日

根据日照银杏树现行有效的《合伙协议》,截至本法律意见书出具之日,日 照银杏树的出资情况如下:

合伙人名称	合伙人类型	出资金额 (万元)	出资方式	出资比例 (%)
燎原创投	普通合伙人	1,000	货币
徐茂栋	有限合伙人	9,000	货币
吴秋芳	有限合伙人	1,000	货币

苍穹之	有限合伙人	9,000ء	货币	89
合计	$\qquad \qquad -$	100,000	$\qquad \qquad -$	100

5) Estate Spring Limited

根据星河互联说明及其提供的资料, Estate Spring Limited 的基本情况如下:

公司名称	Estate Spring Limited
注册地	开曼群岛
成立日期	2015年4月27日
股东情况	星河互联持股100%

Estate Spring Limited 为北京星河互联信息技术有限公司在开曼群岛设立的全 资子公司。2015年8月31日,北京星河互联信息技术有限公司与星河互联签署 《股权转让协议》,约定北京星河互联信息技术有限公司将Estate Spring Limited 的 股权转让给星河互联。就前述股权转让,星河互联已于2015年9月14日取得北 京市商务委员会核发《企业境外投资证书》(境外投资证第N1100201500978号)。 根据星河互联说明,星河互联投资 Estate Spring Limited 的发展和改革委员会备案 程序正在履行中。

(2) 主要投资项目

根据《审计报告》、星河互联提供的资料及说明,截至2015年10月31日, 星河互联合并范围可供出售金融资产中主要投资项目基本情况见附件一。

经核查,金杜认为,附件一中所列公司为有效存续的有限责任公司/股份有限 公司,不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形:星河互联投资平台 持有附件一中所列公司的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。

1. 租赁房屋

2015年9月30日,日照星河投资开发有限公司与星河互联签署《工位租赁 及综合服务协议》,约定日照星河投资开发有限公司将位于上地信息路18号三层 面积为1526.32 平方米的房产租赁给星河互联, 租赁期限自 2015年10月1日起 至 2015年12月31日止,租金与服务费共计 515.342元。该租赁房屋尚未取得房 屋所有权人北京实创西山科技培训中心关于转租的书面同意函。根据《中华人民 共和国合同法》,承租人未经出租人同意转租的, 出租人可以解除合同。

综上。金杜认为。北京实创西山科技培训中心未出具转租同意函的情况下, 其有权解除该房屋上的租赁关系,可能导致星河互联无法继续使用上述租赁房产。 根据星河互联说明,相关承租方正在沟通取得北京实创西山科技培训中心关于转 租的同意函。在取得出租人关于转租的同意函后,星河互联继续使用租赁房产将 不再存在上述法律风险。

1. 无形资产

根据星河互联提供的说明及网上域名查询,截至本法律意见书出具之日,星 河互联拥有1项域名。该域名为 galaxyinternet.com, 注册时间为 2002年5月19 日, 到期时间为 2016年5月19日。

(五) 重大合同

1. 重大融资合同

根据《审计报告》、星河互联提供的资料及说明,截至本法律意见书出具之日, 星河互联及其合并报表范围内的子公司/企业正在履行的金额在500万元以上的融 资合同如下:

1股票收益权转让及质押合同

2015年3月19日,星河互联下属合伙企业日照银杏树与恒泰证券股份有限公 司签署编号为恒泰-宁波-定向合同2015第1号转01号的《股票收益权转让合同》. 约定日照银杏树将其持有的巨龙管业973.8562万股限售股流通股票对应的收益权 作价 84,170,000 元转让给恒泰证券股份有限公司, 日照银杏树将于 2016-2018 年 向恒泰证券股份有限公司支付收益权实现价款。同日,日照银杏树与恒泰证券股 份有限公司签署编号为恒泰-宁波-定向合同 2015 第 1 号押 01 号的《股票质押合 同》,日照银杏树将其持有的巨龙管业 9.738.562 股股票质押给恒泰证券股份有限 公司。

②股票质押回购协议

星河互联下属合伙企业日照银杏树正在履行的股票质押式回购协议共计4份. 融资金额合计 6,000 万元人民币, 具体情况如下:

单位:元

序 号	出质人	质权人	质押物	交易金额	回购年 利率	初始交易 日	回购日
1	日照银 杏树	国海证券 股份有限 公司	巨龙管业 (002619) 80万股	8,800,000	8.5%	2015.04.29	2016.04.28
$\overline{2}$	日照银 杏树	国海证券 股份有限 公司	巨龙管业 (002619) 120万股	13,300,000	8.5%	2015.04.29	2016.04.28
3	日照银 杏树	国海证券 股份有限 公司	巨龙管业 (002619) 120万股	13,300,000	8.5%	2015.04.29	2016.04.28
$\overline{4}$	日照银 杏树	国海证券 股份有限 公司	巨龙管业 (002619) 220万股	24,600,000	8.5%	2015.04.29	2016.04.28

1. 重大业务合同

根据星河互联提供的资料及说明,星河互联主要业务合同为进行投资和退出 投资相关协议。经核查,截至本法律意见书出具之日,涉及金额500万元以上的、 尚未完全履行出资义务/支付股权转让款或股权尚未完成工商变更的投资协议见 附件二;根据星河互联提供的资料及说明,星河互联预估可能涉及金额500万元 以上的、尚未收到转让款或股权尚未完成工商变更的退出协议见附件三。

(六) 税务

1. 税务登记号

根据星河互联及其合并报表范围内的子公司/企业持有的《税务登记证》或《营 业执照》,截至本法律意见书出具之日,其税务登记证号或统一社会信用代码如下:

公司/企业名称	税务登记证号	统一社会信用代码
星河互联		91110108691670766A
	鲁税日字
日照银杏树	371102077966209	--
喀什星河互联	$- -$	916531003288843998

苍穹之下	$- -$	91654004328876639T
燎原创投	$- -$	91654004328876591J

注: 星河互联、喀什星河互联、苍穹之下、燎原创投已取得工商注册号、组织机构代码 和纳税人识别号合一的统一社会信用代码、无需取得《税务登记证》。

1. 税种、税率

根据《审计报告》。截止2015年10月31日,星河互联及其境内子公司/企业 执行的主要税种、税率情况如下:

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	$6.00\%$
	有偿转让国有土地使用权及地上建筑
土地使用税	物和其他附着物产权产生的增值额	12 元/m 2
城市维护建设税	应缴流转税税额	$7.00\%$
教育费附加	应缴流转税税额	$3.00\%$
地方教育附加	应缴流转税税额	$2.00\%$

3 税收优惠

财政部和国家税务总局于2011年11月19日印发《财政部、国家税务总局关 干新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税 2011年第112号)。根据该通知, 2010年1月1日至2020年12月31日, 在新疆 喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展 产业企业所得税优惠目录》(以下简称"《目录》")范围内的企业,自取得第一笔 生产经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税。

根据《审计报告》、星河互联提供的资料及说明并经核查, 截至本法律意见书 出具之日, 喀什星河互联和苍穹之下已于2015年取得发展和改革委员会出具的创 业投资企业备案文件,属于《目录》的创投企业,自取得第一笔生产经营收入所 属纳税年度起可以享受税收优惠。

1. 财政补贴

根据《审计报告》、星河互联提供的资料及说明并经核查,星河互联报告期内 未享受财政补贴。

(七) 重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据星河互联及其股东的说明和承诺,并经本所经办律师在全国法院被执行 人信息查询网站(zhixing.court.gov.cn/search)、中国裁判文书网 (www.court.gov.cn/zgcpwsw/) 的查询结果, 截至本法律意见书出具之日, 星河 互联不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或 因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次交易构成关联交易

根据希努尔说明及本次交易方案,本次发行股份募集资金认购对方中,新郎 希努尔、翔风和顺系公司实际控制人王桂波控制的企业:王金玲为上市公司董事、 新郎希努尔总经理,并持有新郎希努尔 9.68%股份;赛拓实业与目前上市公司 5% 以上股东达孜县正道咨询有限公司属于同一控制下的企业。

此外,本次交易完成后喀什星河、文曲星创投、朔盈投资将分别持有上市公 司16.31%股份、8.81%股份、5.40%股份,为上市公司持股5%以上股东。

综上所述,根据深交所《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交 易。

2015年12月25日, 希努尔召开第三届董事会第十次会议, 审议通过本次重 大资产重组具体方案。因本次交易属于关联交易,在董事会审议本次交易相关事 项时,关联董事已回避表决;独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。

1. 减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范本次交易完成后与希努尔将来可能产生的关联交易, 徐茂栋、 喀什星河分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》, 承诺如下:

(1) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司、星河互联的制度规定,不要求上市公司、星河互联为本人/本公司及本人/本 公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用;或代本人/ 本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

(2) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司、星河互联的制度规定,不占用上市公司、星河互联资源、资金或从事其他 损害上市公司、星河互联及其中小股东和债权人利益的行为。

(3) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市 公司、星河互联的公司章程及其关联交易决策制度的规定,按照上市公司、星河 互联章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

(4) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司、 星河互联发生关联交易时将执行以下原则:关联交易定价按市场化原则办理:没 有市场价格的, 按成本加成定价; 当交易的商品没有市场价格时, 且无法或不适 合成本加成定价计算的,由交易双方协商确定价格。

(5) 星河互联与上市公司重组后,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公 司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求,尽量避免和 减少与上市公司及其子公司(包括拟注入的星河互联,下同)之间的关联交易: 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联 交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定属 行批准程序: 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性:保证按照有关法律、法规和公司 章程的规定履行关联交易的信息披露义务: 保证不利用关联交易非法占用、转移 公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

综上,金杜认为,本次重大资产重组完成后,就减少和规范上市公司与徐茂 栋、喀什星河可能存在的关联交易,已由相关方出具承诺函,该等承诺不存在违 反法律法规的强制性规定的情形, 合法有效。

(二) 同业竞争

为避免本次交易完成后与希努尔可能产生的同业竞争,徐茂栋、喀什星河分 别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺如下:

(1) 截至本承诺函出具日, 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其 他组织没有从事与上市公司、星河互联及其控制子公司相同或相似的业务。

(2) 星河互联与上市公司重组后, 非经上市公司董事会和/或股东大会书面同 意。本人/本公司不单独或与他人。以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、 合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事 或参与任何与上市公司、星河互联及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务 构成或可能构成竞争的业务或活动。

(3) 星河互联与上市公司重组后, 本人/本公司承诺将不会以任何形式支持上 市公司、星河互联及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司、星河互联及其 控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方 式参与(不论直接或间接)任何与上市公司、星河互联及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

(4) 星河互联与上市公司重组后, 本人/本公司如有任何竞争性业务机会, 应 立即通知上市公司,并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以 不亚于提供给本人/本公司的条件提供给上市公司。

(5) 本人/本公司将充分尊重上市公司及星河互联的独立法人地位, 保障上市 公司、星河互联及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

(6) 本人/本公司承诺不以本人/本公司及关联方现在于星河互联任职职位或 未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益,进而损害上市公司、星河互 联其他股东的权益。如因本人/本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声 明与承诺而导致上市公司、星河互联及其控制的子公司的权益受到损害的,本人/ 本公司将对因违反承诺给上市公司、星河互联造成的损失,以现金形式进行充分 赔偿。

经核查,金杜认为,上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规 的强制性规定的情形, 合法有效。

八、 信息披露

经核查,希努尔已履行了现阶段法定的披露和报告义务。金杜认为,希努尔 尚需根据本次交易的进展情况, 按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关 法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、 本次交易的实质条件

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根据《重组管理办法》等相关法律法规,金杜逐条核查了本次交易的实质条 件并形成意见如下:

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1. 根据《重组报告书》、星河互联的说明、提供的资料并经核查, 星河互联 主要从事互联网联合创业平台业务,上市公司通过本次交易取得星河互联 100% 的股权, 本次交易符合相关国家产业政策; 星河互联为经营所需物业均通过租赁 方式使用,不涉及土地方面的审批手续;本交易不涉及环境保护问题,不存在违 反国家环境保护的法律和行政法规的情形; 本次交易不违反《中华人民共和国反 垄断法》的规定: 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一) 项之规定。

2. 根据《重组报告书》、希努尔第三届董事会第十次会议决议、《购买资产协 议》等相关文件资料, 本次交易完成后, 希努尔的总股本超过4亿元, 且社会公 众股东合计持有的股份将不低于希努尔届时股份总数的10%, 希努尔仍具备股票 上市条件, 符合《重组管理办法》第十一条第(二) 项之规定。

3. 根据《重组报告书》、希努尔第三届董事会第十次会议决议、《购买资产协 议》等文件并经核查,本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的 评估机构出具了《估值报告》, 非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关 规定。同时,本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事已就本次交易定价 公允性发表独立意见。本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

4. 本次交易的标的资产为交易对方持有的星河互联 100%的股权。根据星河 互联提供的工商资料及交易对方的说明和承诺, 本次交易的标的资产权属清晰, 不存在质押、冻结、司法查封等权利限制, 符合《重组管理办法》第十一条第(四) 项之规定。

5. 本次交易完成后, 星河互联将成为希努尔的全资子公司, 本次交易有利于 增强上市公司的持续经营能力,且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规 定。

6. 根据上市公司出具的书面说明, 本次重组有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定, 符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规 定。

7. 根据《重组报告书》并经核查,本次交易不会对希努尔的法人治理结构产 生不利影响, 符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

8. 根据《重组报告书》的说明与披露, 本次交易有利于提高上市公司的资产 质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力:如本法律意见书第七章所述. 在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先 决条件得以满足的情况下, 本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影 响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

9. 根据希努尔2014年度审计报告,希努尔最近一年财务会计报告被注册会 计师出具了无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形, 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二) 项之规定:

10. 根据希努尔及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经核查, 希努 尔及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第 (三) 项之规定:

11. 根据星河互联及其股东的相关说明并经适当核查, 本次重大资产重组所购 买的标的资产权属清晰,如相关法律程序和先决条件得到适当履行,标的资产在 约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍, 符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第(四)项之规定。

12. 根据《重组报告书》。希努尔收购星河互联旨在提高上市公司的持续盈利 能力及促进其业务转型升级:同时,如本法律意见书第三章所述,本次交易完成 后,上市公司的实际控制人不发生变更,符合《重组管理办法》第四十三条第二 款之规定。

13. 根据希努尔第三届董事会第十次会议决议、《重组报告书》。本次希努尔拟 募集配套资金 691,000 万元。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额 的 100%, 将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 符合《重组管理办 法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。

14. 希努尔本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为14.08元 /股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%. 符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

15. 根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺, 金杜认为, 本次交易项下 发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

(二) 本次发行符合《发行管理办法》及《发行实施细则》规定的相关条件

1. 根据《重组报告书》、希努尔董事会会议决议、《股份认购协议》等相关 文件资料,本次配套募资的发行对象不超过10名,符合《发行管理办法》第三十 七条第 (二) 项之规定。

2. 根据《重组报告书》、希努尔董事会会议决议、《购买资产协议》、《股 份认购协议》等相关文件资料。本次交易的定价基准日为希努尔第三届董事会第 十会议决议公告日, 其中, 本次发行股份购买资产项下的股份发行价格和募集配 套资金项下的股份发行价格均为14.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日希 努尔股票的交易均价的90%,本次交易涉及的非公开发行的发行价格符合《发行 管理办法》第三十八条第(一)项及《发行实施细则》第七条之规定。

3. 根据《重组报告书》、希努尔董事会会议决议、《购买资产协议》、《股 份认购协议》, 募集配套资金的认购方在本次交易项下认购的希努尔股份自发行 结束之日起36个月不得转让;根据《重组报告书》及交易对方的承诺, 喀什星河、 文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤在本次交易项下取得希努尔的股票自上市 之日起36个月内不得转让, 剩余12位获得股份的交易对方根据截至取得本次发 行股份之日其持有星河互联相应权益是否届满12个月, 承诺了不短于《重组管理 办法》规定的股份锁定期。综上,金杜认为,本次交易所涉及的非公开发行股份 的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九 条、第十条之规定。

4. 根据《重组报告书》及希努尔提供的其他文件资料和说明, 本次募集配套 资金数额不超过实际需要量:该等资金的使用符合国家产业政策,不存在违反有 关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次配套融资所募集资金将不 会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资的情形,也会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业:本次 配套融资项下投资项目实施后,不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响希努尔生产经营的独立性;希努尔已经建立募集资金专项存储制度,募集资

金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此。本次交易符合《发行管理办法》 第十条及第三十八条第(三)项之规定。

1. 根据《重组报告书》及希努尔提供的其他文件资料,截至本法律意见书出 具日, 希努尔股份总数为 32,000 万股, 根据本次交易方案, 希努尔将发行 50,350,4236 万股股份用于购买标的资产, 发行 49,083,8068 万股股份用于募集配 套资金, 本次交易完成后, 希努尔实际控制人王桂波及其一致行动人持有希努尔 32.60%的股份,王桂波仍为希努尔实际控制人,本次交易不会导致希努尔控制权 发生变化, 符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。

2. 根据《重组报告书》、希努尔的相关审计报告及其公开披露信息及其说明 和承诺并经核查, 截至本法律意见书出具日, 希努尔不存在以下情形, 符合《发 行管理办法》第三十九条之规定:

1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除:

3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除:

4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责:

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查:

6最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告:

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,金杜认为,本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》以及《发 行实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、 关于本次交易相关人员买卖希努尔股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明及

相关人员出具的《关于希努尔男装股份有限公司股票交易的自查报告》(以下简称 "《自查报告》"), 希努尔及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本 次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、本次重 大资产重组中介机构及其相关人员, 以及前述自然人的直系亲属, 在希努尔就筹 划本次重大资产重组事项停牌日 (即 2015年9月8日) 前六个月内 (即 2015年 3月8日至2015年9月8日期间)除下述股票买卖的情形外,前述人员不存在买 卖希努尔股票的情形,具体情况如下:

(一) 希努尔及其董事、监事、高级管理人员买卖希努尔股票的情况

根据希努尔及其董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》。其买卖股票 的情况如下:

姓名	关联关系	变动日期	交易类别	变动股数 (股)	成交均价 (元/股)
王桂波	希努尔实际控	2015年8月3日	买入	150,000	13.55
	制人及董事	2015年8月25日	买入	73,300	13.14
邬铁基	监事	2015年7月15日	买入	4,800	11.27
王金斌	副总经理	2015年7月15日	买入	8,000	11.33
邬宜君	希努尔监事邬 铁基之子女	2015年7月29日	买入	2,500	15.14

1. 王桂波买卖希努尔股票的情况说明

根据王桂波的自查说明:"2015年6月中旬以来,国内证券市场出现剧烈波 动,上市公司市值大幅缩水,投资者利益受损严重,投资信心接连受挫,面对当 前形势,公司坚决拥护证券市场稳定发展,并于2015年7月11日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 披露了《关于维护公司股价稳定的的公告》(2015-035)。

为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持 本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)文件精神,维护公司股价稳定, 切实维护广大投资者权益,同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心,公 司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股份,公司于2015年 7月14日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》披露了《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理 人员计划增持公司股份的公告》(2015-037)。

本人作为公司实际控制人,为积极响应公司号召,稳定公司股价,分别在2015 年8月3日与2015年8月25日共通过深交所交易系统增持股票223,300股,成交 均价 13.42 元, 占公司总股本的 0.0698%。

本人买卖上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前,不 存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。"

1. 邬铁基买卖希努尔股票的情况说明

根据邬铁基的自查说明:"2015年6月中旬以来,国内证券市场出现剧烈波动, 上市公司市值大幅缩水, 投资者利益受损严重, 投资信心接连受挫, 面对当前形 势, 公司坚决拥护证券市场稳定发展, 并于 2015 年 7 月 11 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 披露了《关于维护公司股价稳定的的公告》(2015-035)。

为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持 本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)文件精神,维护公司股价稳定, 切实维护广大投资者权益,同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心,公 司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股份,公司于2015年 7月14日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》披露了《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理 人员计划增持公司股份的公告》(2015-037)。

本人作为公司监事, 积极响应公司号召, 在公司股票 2015 年 7 月 14 日复牌 打开涨停板的第二天 (2015年7月15日) 共通过深交所交易系统增持股票 4.800 股, 成交均价 11.27 元, 占公司总股本的 0.0015%。

本人买卖上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前, 不 存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。"

王金斌买卖希努尔股票的情况说明 $3.$

根据王金斌的自查说明:"2015 年 6 月中旬以来,国内证券市场出现剧烈波 动,上市公司市值大幅缩水,投资者利益受损严重,投资信心接连受挫,面对当 前形势, 公司坚决拥护证券市场稳定发展, 并于 2015年7月 11日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》

披露了《关于维护公司股价稳定的的公告》(2015-035)。

为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持 本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)文件精神,维护公司股价稳定, 切实维护广大投资者权益,同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心,公 司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股份,公司于2015年 7月14日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证 养时报》和《证券日报》披露了《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理 人员计划增持公司股份的公告》(2015-037)。

本人作为公司副总经理,积极响应公司号召,在公司股票2015年7月14日 复牌打开涨停板的第二天 (2015年7月15日) 共通过深交所交易系统增持股票 8,000股, 成交均价 11.33元, 占公司总股本的 0.0025%。本人买卖上市公司股票 的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前,不存在利用上市公司本次重大 资产重组内幕信息交易的情形。"

邬宜君买卖希努尔股票的情况说明 $4.$

根据邬宜君的自查说明:"本人购买公司股票的行为系给予其个人对资本市场 的价值判断做出的决策。本人买卖上市公司股票的行为发生于上市公司筹划本次 重大资产重组前,不存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。"

(二) 交易对方、认购方及其董事、监事、高级管理人员买卖希努尔股票的 情况

根据新郎希努尔及新郎国际的自查说明, 2015年7月27日, 新郎希努尔及 其一致行动人新郎国际与华夏人寿保险股份有限公司签署了《股份转让协议》,分 别将其持有的上市公司无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿 保险股份有限公司, 转让价格为14.00元人民币/股。同时, 新郎希努尔与自然人 陈涛签署了《股份转让协议》,将其持有的希努尔无限售条件流通股1,500万股转 让给自然人陈涛, 转让价格为14.00元人民币/股。

2015年9月11日, 新郎希努尔及新郎国际取得中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,确认上述协议转让已于2015年9 月10日完成了过户登记手续。

本次转让的主要原因系根据新郎希努尔和新郎国际的战略发展布局,为支持

上市公司发展, 新郎希努尔和新郎国际通过本次股份转让, 进一步优化希努尔的 股权结构, 以满足公司未来发展的需要。上市公司已于2015年7月29日、8月29 日及9月15日进行了信息披露。上述转让行为发生于上市公司筹划本次重大资产 重组前, 不存在利用上市公司本次重大资产重组内幕信息交易的情形。

(三) 参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间 内买卖希努尔股票情况

根据西南证券的自查说明, 在希努尔本次股票停牌前6个月至今, 西南证券 买卖希努尔股票的情况如下:

业务部门	买卖期间	买入股数 (股)	卖出股数 (股)	截至本次交易方案公 告日持股数量(股)
量化投资部	2015年3月8日至	19,300	19,300
证券投资部	2015年9月8日	22,200	22,200

根据西南证券出具的《自查报告》,西南证券量化投资部、证券投资部在上述 自查期间买卖上市公司股票, 是根据上市公司公开信息而做出投资决策, 不属于 利用内幕消息从事证券交易的行为。

西南证券作为希努尔本次重大资产重组之独立财务顾问,已经严格遵守监管 机构的各项规章制度, 充分保障了职业操守和独立性。西南证券已经建立了严格 的信息隔离墙机制,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、 业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以 防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

经核查,金杜认为,如前述说明及承诺真实、准确,上述相关主体买卖上市 公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次 重组的内幕信息从事证券交易活动的情形,不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十一、 证券服务机构

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下:

聘请的证券服务机构	名称
独立财务顾问	中银国际证券有限责任公司、西南证券股份有限公司
法律顾问	北京市金杜律师事务所

聘请的证券服务机构	名称
审计机构	天健会计师事务所 (特殊普通合伙)、 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)
资产估值机构	中联资产评估集团有限公司

经核查,上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、 结论

经核查,金杜认为,在取得本法律意见书"四、本次交易的批准和授权"之"(二) 本次交易尚需获得的批准和授权"所述的全部批准和授权后,本次交易的实施不存 在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

(以下无正文, 系《北京市金杜律师事务所关于希努尔男装股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字页)

(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于希努尔男装股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字页)

经办律师:

单位负责人: 王玲

二〇一五年十二月二十五日

附件一:主要投资项目

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持有的出资额 (万元)	持股比例	经营范围	投资方
1.	北京微网 通联信息 技术有限 公司	2,000	256.467	12.82% $($ 注 1)	互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和 BBS 以外的内容);第二类增值电信业 务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务);技术开发;代理、发布广告。	苍穹之下
2.	北京蜂巢 天下信息 技术有限 公司	588	288	49.00%	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让; 计算机系 统服务: 数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值 在1.5 以上的云计算数据中心除外); 计算机维修; 基础 软件服务; 应用软件服务; 软件开发; 软件咨询; 投资 管理; 企业策划、设计; 设计、制作、代理、发布广告; 承办展览展示活动; 电脑动画设计; 销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、通讯设备。	苍穹之下
3.	北京闪惠 信息技术 有限公司	11,765	5,765	49.00%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 销售自行开发的产品; 计算机系统服务; 基础软件服务; 应用软件服务; 软件开发; 软件咨询; 产品设计; 经济 贸易咨询; 文化咨询; 投资咨询; 项目投资; 投资管理; 企业管理咨询; 企业策划; 设计、制作、代理、发布广 告。	苍穹之下

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持有的出资额 (万元)	持股比例	经营范围	投资方
4.	北京能通 天下网络 技术有限 公司	377.7778	74.87557	19.82% $(\pm 2)$	互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务; 计算机系统服务; 数据 处理; 基础软件服务; 应用软件服务; 市场调查; 设计、 制作、代理、发布广告。	苍穹之下
5.	北京食乐 淘科技有 限公司	100	90	90%	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询; 计算机技 术培训。	苍穹之下
6.	北京云纵 信息技术 有限公司	222.2222	33.33	15.00%	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让; 基础软件 服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、通讯设备、文化用品、体育用品、家用电器。	苍穹之下
7.	巨龙管业 股份有限 公司	32,000.8431	21,029,414	$6.57\%$ $(\pm 3)$	混凝土预制构件专业承包(贰级)、市政道路工程施工; 管道安装;实业投资。	日照银杏树

注1:

在 2015年转让北京微网通联信息技术有限公司(以下简称"微网通联")部分股权的过程中,星河互联、苍穹之下、徐茂栋及霍尔果斯微网通联创业投 资有限公司承诺微网通联 2015年、2016年经审计的税后净利润分别不低于 3,500.00万元、4,500.00万元。如果微网通联无法实现前述业绩,则承诺方应 当以其持有的北京微网通联信息技术有限公司的股权或现金对其进行补偿,受让方有权选择补偿方式。

注 2:

(1) 根据星河互联提供的资料及说明, 北京能通天下网络技术有限公司 (以下简称"能通天下") 曾因计划境外上市而搭建了境外上市架构 (以下简称"红 筹架构")。由投资者通过返程投资方式设立特殊目的公司小能科技(北京)有限公司(以下简称"小能科技")。2014年1月29日,能通天下及其股东、 小能科技签署《独家技术咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《期权协议》、《股权质押协议》(以下合称"控制协议"),使小能科技通过控制协议 取得能通天下的控制权。

(2) 2015年9月7日, 小能科技、能通天下及相关各方签署《股权质押协议之补充协议》, 约定暂行中止控制协议的履行, 各方配合徐茂栋、付承忠将 其持有的能通天下股权转让给喀什星河,并由其转让给苍穹之下。

(3) 2015年10月30日,小能科技、能通天下及相关各方签署《终止协议》,终止相关各方签署的控制协议及《股权质押协议之补充协议》。根据《终 止协议》的约定,各方确认截至《终止协议》生效之日,苍穹之下对能通天下的持股为19.82%

注 3:

根据巨龙管业的公告, 星河互联下属持股平台日照银杏树 2015年将持有艾格拉斯科技(北京)有限公司股权换取浙江巨龙管业股份有限公司新增发行的 股票。本次交易完成后,日照银杏树持有巨龙管业6.57%股权。在此项交易中,日照银杏树承诺:艾格拉斯科技(北京)有限公司在2015年度、2016年 度、2017年度及2018年度的承诺净利润分别不低于17.886.60万元、29.992.82万元、40.138.31万元及40.886.05万元。如艾格拉斯科技(北京)有限公司 未能实现承诺净利润, 则日照银杏树应当以股份形式对巨龙管业予以补偿: 股份补偿不足的部分由日照银杏树以现金补偿。

附件二: 正在履行的重大投资协议

序号	合同名称	甲方/投资方	乙方	目标公司	核心条款
	股权转让协议		胡秀明	北京一号快	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股 权的出资义务90万元受让目标股权。
$\mathbf{1}$ .	增资协议	喀什星河互 联	北京一号快线 电子商务有限 公司	线电子商务 有限公司	投资方以现金方式向目标公司增资 500 万元。增资完成后, 目 标公司的注册资本将增加到128.6万元, 投资方将持有目标公 司30%的股权。
	股权转让协议	喀什星河互	孙艺轩	北京惠你我	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股 权的出资义务90万元受让目标股权。
2.	增资协议	联	北京惠你我信 息技术有限公 희	信息技术有 限公司	投资方以现金方式向目标公司增资 600万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到150万元, 投资方将持有目标公司 40%的股权。
	股权转让协议	喀什星河互 联	张庆阳	北京快灶信	甲方向乙方转让其所持有目标公司90%的股权。乙方以对应股 权的出资义务90万元受让目标股权。
3.	增资协议		北京快灶信息 技术有限公司	息技术有限 公司	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到150万元, 投资方将持有目标公司 40%的股权。
	股权转让协议	卢冬淼 喀什星河互 联		北京酒到电 子商务有限 公司	甲方向乙方转让其所持有目标公司90%的股权。乙方以对应股 权的出资义务90万元受让目标股权。
4.	增资协议		北京酒到电子 商务有限公司		投资方以现金方式向目标公司增资 600万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到150万元, 投资方将持有目标公司 40%的股权。
5.	股权转让协议 增资协议	苍穹之下	褚秀楠 北京高歌科技	北京高歌科 技有限公司	甲方向乙方转让其所持有目标公司90%的股权。乙方以对应股 权的出资义务9万元受让目标股权。 投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目

			有限公司		标公司的注册资本将增加到13.85万元, 投资方将持有目标公
					司35%的股权。
	股权转让协议		吴飒		甲方向乙方转让其所持有,目标公司90%的股权。乙方以对应
6.		喀什星河互		北京围观信	股权的出资义务90万元受让目标股权。
		联	北京围观信息	息技术有限	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目
	增资协议		技术有限公司	公司	标公司的注册资本将增加到138.5万元, 投资方将持有目标公
					司35%的股权。
	股权转让协议		吴嘉琪		甲方向乙方转让其所持有目标公司90%的股权。乙方以对应股
		喀什星河互		北京四季风	权的出资义务90万元受让目标股权。
7.		联	北京四季风光	光信息技术	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后,目
	增资协议		信息技术有限	有限公司	标公司的注册资本将增加到138.5万元, 投资方将持有目标公
			公司		司35%的股权。
	股权转让协议	喀什星河互 联	张晖		甲方向乙方转让其所持有目标公司90%的股权。乙方以对应股
				北京助游信	权的出资义务90万元受让目标股权。
8.			北京助游信息 技术有限公司	息技术有限	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目
	增资协议			公司	标公司的注册资本将增加到128.6万元, 投资方将持有目标公
					司30%的股权。
	股权转让协议			戴洪波		甲方向乙方转让其所持有目标公司90%的股权。乙方以对应股
		喀什星河互		北京大秘信	权的出资义务90万元受让目标股权。
9.	增资协议	联	北京大秘信息	息技术有限 公司	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到138.5万元, 投资方将持有目标公
			技术有限公司		司35%的股权。
					甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
	股权转让协议		卢立磊	北京四方联	权的出资义务9万元受让目标股权。
10.		苍穹之下	北京四方联合	合科技有限	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后,目
	增资协议		科技有限公司	公司	标公司的注册资本将增加到13.85万元, 投资方将持有目标公

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

					司35%的股权。
	股权转让协议		商秀娟		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京地衡信	权的出资义务9万元受让目标股权。
11.		苍穹之下	北京地衡信息	息技术有限	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后,目
	增资协议		技术有限公司	公司	标公司的注册资本将增加到13.85万元, 投资方将持有目标公
					司35%的股权。
	股权转让协议		陈士厂		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京动力火	权的出资义务9万元受让目标股权。
12.		苍穹之下	北京动力火车	车科技有限	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后,目
	增资协议		科技有限公司	公司	标公司的注册资本将增加到15万元, 投资方将持有目标公司
					40%的股权。
	股权转让协议	苍穹之下	王战国	北京过火科 技有限公司	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
					权的出资义务9万元受让目标股权。
13.			北京过火科技 有限公司		投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后,目
	增资协议				标公司的注册资本将增加到15万元, 投资方将持有目标公司
					40%的股权。
	股权转让协议		米宏		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京子弹头	权的出资义务9万元受让目标股权。
14.		苍穹之下	北京子弹头科	科技有限公	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后, 目
	增资协议		技有限公司	빌	标公司的注册资本将增加到15万元, 投资方将持有目标公司
					40%的股权。
	股权转让协议		乔保红		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京灿鸿科	权的出资义务9万元受让目标股权。
15.		苍穹之下 增资协议	北京灿鸿科技	技有限公司	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后, 目
			有限公司		标公司的注册资本将增加到15万元, 投资方将持有目标公司 40%的股权。

	股权转让协议		郭瑞		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京领航迅	权的出资义务9万元受让目标股权。
16.		苍穹之下	北京领航迅捷	捷信息技术	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后, 目
	增资协议		信息技术有限	有限公司	标公司的注册资本将增加到15万元, 投资方将持有目标公司
			公司		40%的股权。
	股权转让协议		张持		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京一桶金	权的出资义务9万元受让目标股权。
17.		苍穹之下	北京一桶金信	信息技术有	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目
	增资协议		息技术有限公	限公司	标公司的注册资本将增加到11.25万元, 投资方将持有目标公
			리		司20%的股权。
	股权转让协议		肖燕梅		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
		苍穹之下		北京胜杰信	权的出资义务9万元受让目标股权。
18.	增资协议		北京胜杰信息 技术有限公司	息技术有限	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目
				公司	标公司的注册资本将增加到12.8571万元, 投资方将持有目标
					公司30%的股权。
	股权转让协议		张光磊		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京货缘阁	权的出资义务9万元受让目标股权。
19.		苍穹之下	北京货缘阁信	信息技术有	投资方以现金方式向目标公司增资 600 万元。增资完成后, 目
	增资协议		息技术有限公	限公司	标公司的注册资本将增加到12.857万元, 投资方将持有目标
			킈		公司30%的股权。
	股权转让协议		田栋		甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股
				北京魔方体	权的出资义务9万元受让目标股权。
20.		苍穹之下	北京魔方体信	信息技术有	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目
	增资协议		息技术有限公	限公司	标公司的注册资本将增加到13.846万元, 投资方将持有目标 公司35%的股权。
21.	股权转让协议	苍穹之下	关杰	北京快时代	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股

				科技有限公	权的出资义务9万元受让目标股权。
	增资协议		北京快时代科 技有限公司	司	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到12.8571万元, 投资方将持有目标 公司30%的股权。
	股权转让协议		张文琴	北京海拓空	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股 权的出资义务9万元受让目标股权。
22.	增资协议	苍穹之下	北京海拓空间 信息技术有限 公司	间信息技术 有限公司	投资方以现金方式向目标公司增资人民币600万元。增资完成 后, 目标公司的注册资本将增加到12.857万元, 投资方将持 有目标公司30%的股权。
	股权转让协议		毛磊	北京七十二	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股 权的出资义务9万元受让目标股权。
23.	增资协议	苍穹之下	北京七十二变 信息技术有限 公司	变信息技术 有限公司	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到15万元, 投资方将持有目标公司 40%的股权。
	股权转让协议		魏海军	北京时代华	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股 权的出资义务9万元受让目标股权。
24.		苍穹之下		宇科技有限
	增资协议		北京时代华宇 公司 科技有限公司	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到12.857万元, 投资方将持有目标 公司30%的股权。
	股权转让协议	苍穹之下	李东华	北京优鉴信	甲方向乙方转让其所持有的目标公司90%股权。乙方以对应股 权的出资义务9万元受让目标股权。
25.	增资协议		北京优鉴信息 技术有限公司	息技术有限 公司	投资方以现金方式向目标公司增资500万元。增资完成后,目 标公司的注册资本将增加到12.857万元, 投资方将持有目标 公司30%的股权。

	北京西柚时空	喀什星河互		北京西柚时	投资方以现金方式向目标公司增资 500 万元。增资完成后, 目
26.	网络科技有限	联		空网络科技	标公司的注册资本将增加到266.67万元, 投资方将持有目标
	公司增资协议			有限公司	公司25%的股权。
					投资方以现金方式向目标公司增资500万元,分2期支付: 第
	北京客来玩科	喀什星河互		北京客来玩	一期300万, 增资完成后, 目标公司注册资本将增加到56.82
27.	技有限公司增	联		科技有限公	万, 投资方将持有目标公司12%股权; 第二期200万, 增资完
	资协议			司	成后, 目标公司注册资本将增加到62.5万, 投资方将持有目
					标公司20%股权。
	北京友才网络	喀什星河互		北京友才网	投资方以现金方式向目标公司增资 900 万元。增资完成后,目
28.	科技有限公司	联		络科技有限	标公司的注册资本将增加到140.6251万元, 投资方将持有目
	增资协议			公司	标公司15%的股权。
				北京数字幻	投资方以现金方式向目标公司增资 700 万元。增资完成后, 目
29.	增资协议	苍穹之下		想科技有限	标公司的注册资本将增加到70.14万元, 投资方将持有目标公
				公司	司 21.2147%的股权。
	股权转让协议				甲方向乙方转让其所持有的目标公司52%股权, 对应于注册资
					本260万元。乙方按照约定的条件受让目标股权。
			霍尔果斯蜂巢	北京蜂巢天	甲方及乙方共同对目标公司进行增资。甲方增资 2,900万元,
30.		苍穹之下	天下创业投资	下信息科技	加上前次已经投资的100万元, 投资共计3,000万元, 持有目
	投资协议		有限公司	有限公司	标公司 49%股权; 乙方增资 3,100 万元, 持有目标公司 51%股
					甲方向乙方转让其所持有的目标公司 5,000 万元认缴出资义
					务。同时, 目标公司增加注册资本1,765万元。甲方以3,000
			新余闪惠投资	北京闪惠信	万元充实全部认缴出资义务,本次投资完成后,甲方尚有2,764
31.	投资协议	苍穹之下	管理中心 (有限	息技术有限	万元认缴出资义务在法律允许的期间内完成; 乙方以3,100万
			合伙)	公司	元充实全部认缴出资义务 6,000 万元, 本次投资完成后, 乙方 尚有 2,900万元认缴出资义务在法律允许的期间内完成。

附件三: 正在履行的重大退出协议

(一) 股权转让协议

序号	合同名称	甲方 (转让方)	乙方 (受让方)	目标公司	核心条款
Π.	股权转让 协议	苍穹之下	上海天信博文投 资中心(有限合 伙)	北京食乐淘 科技有限公 司	甲方持有目标公司90%股权, 在下列事项发生时, 甲方有权按 照自身的决策选择按照如下方式转让持有的目标公司的股权给 乙方: (1)目标公司实现在中国境内首次公开发行股票或在全国中小 企业股份转让系统挂牌,或全部或部分股权或资产被上市公司 拟收购。甲方有权在目标公司实现前述 IPO 后出售其持有的不 低于15%目标公司股权, 转让对价以出售时点的公开市场价格 计算; (2) 乙方向目标公司提出收购要约, 且该战略收购为目标公司 的经营领域相似, 实现产业链的快速升级或规模快速扩张。甲 方有权选择将持有的目标公司全部或部分股份整体出售给乙 方: (3) 目标公司2016年度实现累计交易人次120万且新签约服 务合作协议不低于3家时,甲方有权出售其持有的不低于15% 目标公司股权。
2.	股权转让 协议	苍穹之下	北京星探联合投 资管理有限公司	北京闪惠信 息技术有限 公司	甲方持有目标公司 49%股权, 在下列事项发生时, 甲方有权按 照自身的决策选择按照如下方式转让持有的目标公司的股权给 乙方:

					(1)目标公司实现在中国境内首次公开发行股票或在全国中小 企业股份转让系统挂牌,或全部或部分股权或资产被上市公司 拟收购。甲方有权在目标公司实现前述 IPO 后出售其持有的不 低于30%目标公司股权, 转让对价以出售时点的公开市场价格 计算; (2) 乙方向目标公司提出收购要约, 且该战略收购为目标公司 的经营领域相似, 实现产业链的快速升级或规模快速扩张。甲 方有权选择将持有的目标公司全部或部分股份整体出售给乙 方。
3.	股权转让 协议书	苍穹之下	北京丰图投资有 限责任公司	北京蜂巢天 下信息技术 有限公司	甲方持有目标公司股权, 是工商登记股东。在下列事项发生时, 甲方有权按照自身的决策选择按照如下方式转让持有的目标公 司的股权给乙方: (1)目标公司实现在中国境内首次公开发行股票或在全国中小 企业股份转让系统挂牌,或全部或部分股权或资产被上市公司 拟收购。甲方有权在目标公司实现前述条件时出售其持有的不 低于30%目标公司股权, 转让对价以出售时点的公开市场价格 计算: (2) 乙方向目标公司提出收购要约, 且该战略收购为目标公司 的经营领域相似,实现产业链的快速升级或规模快速扩张。甲 方有权选择将持有的目标公司全部或部分股份整体出售给乙 方; (3) 目标公司 2016年度实现 Beacon 累计安装客户达到 50 万 时, 甲方有权出售其持有的不低于30%目标公司股权。

(二) 股权转让意向书

根据星河互联提供的资料及说明,星河互联的投资平台就下述公司的股权转让与股权受让方签署了《意向书》:(1)北京我家时 代餐饮有限公司: (2) 北京乐康无忧信息科技有限公司: (3) 北京奇点星空科技有限公司: (4) 北京天际互动网络技术有限公司: (5) 北京微网通联信息技术有限公司: (6) 新游互联(福州)信息科技有限公司: (7) 北京锅否科技有限公司。