Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 22, 2010

光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 募集资金使用事项的核查意见

光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)作为希努尔男装股份有限公司 (以下简称“希努尔”或“公司”)持续督导之保荐机构，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经对希努尔变更研 发中心项目实施地点及投资总额和以募集资金置换先期投入自筹资金、以部分超 募资金补充流动资金、购买控股股东房产等事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、上市募集资金情况

希努尔首次公开发行股票募集资金总额为人民币 1,330,000,000.00 元，扣除 各项发行费用，募集资金净额为人民币 1,269,494,000.00 元。上述募集资金中 595,458,000 元拟投资于“营销网络及信息化项目”和“设计研发中心项目”，其余 674,036,000 元为超额募集资金。

公司目前已使用超额募集资金的金额为 12,300 万元，具体情况为：使用超 额募集资金 2,000 万元偿还银行贷款、8,000 万元补充流动资金；使用超额募集 —— 资金 2,300 万元投入公司在建项目 希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装 专卖店项目。截至目前，公司超额募集资金余额为 551,036,000 元。

二、希努尔拟变更研发中心项目实施地点及投资总额和以募集资金置换先 期投入自筹资金的情况

（一）变更募集资金投资项目实施地点的基本情况

2010 年 12 月 22 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《变 更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》， 并将提交公司股东大会审议。公司拟将“设计研发中心项目”实施地点由山东省青 岛市变更为北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台区科技

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园 20 号总部国际二期七号楼一栋。由于变更该项目实施地点，使该项目投资总 额由原来的 5,056.80 万元增加至 13,356.80 万元，新增8,300 万元已由公司使用 自有资金投入。

目前，公司已取得北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼的土地使用 权和房产所有权（权属登记为：京丰国用（2009转）第00247号土地使用权证和 X京房权证丰字第121007号房产证）。

公司尚未取得北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋的产权证 书。该房产购自北京景枫立嘉置业有限公司，公司已支付全部房款。该房产已于 2009年12月8日竣工验收完毕，2009年12月16日在北京市丰台区住房和城乡建设 委员会进行竣工验收备案。目前，该房产已交付公司，公司正在进行装修。控股 股东新郎希努尔集团已出具承诺:“如希努尔男装股份有限公司因于2009年11月4 日与北京景枫立嘉置业有限公司签署的《房产转让合同》而造成任何损失，我公 司将给予全额补偿。”该房产的详细情况已在公司首次公开发行股票招股说明书 第1-1-154及1-1-155披露。

（二）变更 “ 设计研发中心项目 ” 实施地点的原因及影响

公司拟变更“设计研发中心项目”实施地点的主要原因：

• 1、该项目原实施地点尚未找到合适房源；

2、拟变更的实施地点中，公司已取得北京市丰台区南四环西路188号十七区 17号楼的土地使用权和房产所有权（权属登记为：京丰国用（2009转）第00247 号土地使用权证和X京房权证丰字第121007号房产证）；另一处房源也已经交付 装修，具备房源条件；另北京是全国信息的集散地，时尚界的前沿，设计研发中 心从青岛变更至北京使公司更加与国际化接轨，符合公司未来发展方向。

变更项目实施地点的影响：

1、本次变更募集资金投资项目实施地点不改变公司募集资金的用途，募投 项目建设内容及方式也不变，公司前期使用自筹资金购得部分土地、房产并进行 了装修，可以保证募集资金投资计划的正常进行；2、变更实施地点后，优越的 环境资源对公司后续的长远发展有积极正面的影响。

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（三）募集资金置换先期投入的实施

公司拟变更募集资金投资项目实施地点涉及的新地点北京市丰台区南四环 西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台区科技园 20 号总部国际二期七号楼一栋 是公司通过自有资金购得的。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《希努 尔男装股份有限公司截至 2010 年 11 月 30 日募集资金置换自筹资金情况专项说 明的鉴证报告》[（2010）汇所综字第 3-047 号]，截至 2010 年 11 月 30 日，公司 以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为 10,901.78 万元，全部为募投项目房 屋购置及相关装修配套费用，投资支出明细如下：

单位：人民币万元

	自筹资金实际 投入金额	拟用募集资金 置换金额
募集资金投资项目
设计研发中心	10,901.78	2600.00
总计	10,901.78	2600.00

公司计划用募集资金中购房产的款项 2,600 万元置换先期投入自筹资金，另 外 8,301.78 万元已由公司使用自有资金投入，该募投项目尚需投入资金 2,456.80 万元。

募集资金置换先期投入的必要性：1、公司以募集资金置换先期投入募投项 目的自筹资金是合理的，也是必要的；2、募集资金的置换使用将进一步提升公 司的经营效益，有利于全体股东的利益；3、以募集资金置换先期投入不改变公 司募集资金的用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离 募集资金到账时间不超过 6 个月。

（四）保荐机构的核查意见

针对该事项，保荐机构光大证券查阅了有关该事项的董事会、监事会会议材 料；实地查看了“设计研发中心项目”涉及的新地点北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台区科技园 20 号总部国际二期七号楼一栋；查阅了 相关土地使用权证、房产证、《房产转让合同》、建设用地规划许可证、建设工程 规划许可证、建筑工程施工许可证，查阅了先期投入情况及山东汇德会计师事务 所有限公司出具的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》等。

光大证券及保荐代表人经核查后认为：

• 1、希努尔将“设计研发中心项目”实施地点变更至北京，有利于项目更有效

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地实施，符合公司的长远利益。公司计划用募集资金置换以自筹资金先期投入的 购房款 2,600 万元，将进一步提升公司的经营效益，有利于公司及全体股东的利 益。

2、本次变更募集资金投资项目的实施地点，并未对《招股说明书》承诺的 募集资金投资项目建设内容进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形；公司以募集资金置换先期投入的购房款不改变公司募集资金的 用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账 时间不超过 6 个月。

3、该事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事对此发表 了独立意见。本次变更还需提交股东大会审议。

4、该事项在得到希努尔股东大会批准后符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定。

5、光大证券同意希努尔拟变更研发中心项目实施地点及投资总额和以募集 资金置换先期投入自筹资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、希努尔拟以超募资金中的 8,300 万元补充流动资金的情况 （一）拟以超募资金补充流动资金的基本情况和原因

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，在保证募 集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需 求，计划使用部分超额募集资金8,300万元补充流动资金，原因如下：

因公司拟将“设计研发中心项目”实施地点由山东省青岛市变更为北京市丰 台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台区科技园 20 号总部国际二期 七号楼一栋，由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的 5,056.80 万元增加至 13,356.80 万元，差额部分 8,300 万元由公司使用自有资金投 入，导致公司现有资金缺口 8,300 万元，因此计划用超额募集资金 8,300 万元补 充流动资金缺口。

公司使用部分超额募集资金补充流动资金，适应公司业务发展的需要，也有

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利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合投资者利益。 （二）保荐机构的核查意见

公司使用部分超额募集资金补充流动资金，有利于降低公司财务费用，促进 公司的发展，符合公司及投资者的利益。

该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履 行了必要的决策程序。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形， 符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

光大证券同意希努尔用超募资金中的 8,300 万元补充公司流动资金。

三、希努尔拟使用部分超募资金购买控股股东房产的情况 （一）基本情况

1、交易标的

经希努尔第一届董事会第五次会议审议通过，公司于2010年12月22日与新郎 希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）签订合同，拟用部分超 额募集资金10,500万元购买新郎希努尔集团拥有的以下三处房产，建筑面积总计 约为18928.61㎡。明细如下：

				建筑面积 （㎡）
序号	房屋坐落	房产证号	土地证号		设计用途
1	诸城和平街169号	诸城市房权证城区 私字第31481号	诸国用（2009） 第（12）002号	10567.96	营业
2	潍城区胜利西街 136号1号楼	潍房权证市属字第 069908号	潍国用（2008） 第B194号	2238.62	商业、办公
3	日照路以东、海曲 中路西段以北	日房权证市字第 20060315004号	日国用（2006） 第0034号	6122.03	商业、其它
合计				18928.61

以上三处房产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和

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其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。

以上三处房产中的诸城和平街169号、潍城区胜利西街136号1号楼两处房产 目前由希努尔租赁使用。

新郎希努尔集团为公司控股股东，持有公司42.21%的股权，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，公司与新郎希努尔集团存在关联关系，本次 交易构成本公司的关联交易。

2 、交易的标的的评估情况

根据山东正源和信资产评估有限公司（具有证券业务从业资格）以2010年9 月30日为基准日的评估报告（鲁正信评报字（2010）第0081-0083号），以上三 处房产的账面价值和评估值为：

单位：万元

序号	房屋坐落	账面原值	已计提的折旧或准备	净值	评估值
1	诸城和平街169号	2149.27	180.10	1969.17	7714.49
2	潍城区胜利西街 136号1号楼	1791.92	137.63	1654.29	3235.29
3	日照路以东、海曲 中路西段以北	2151.18	169.94	1981.24	4068.60
合计		6092.37	487.67	5604.70	15018.38

3 、交易的定价政策及定价依据

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2010）第 0081-0083 号《评估报告》，本次交易的三处房产的评估值为 15,018.38 万元；根 据新郎希努尔集团财务报表，本次交易的三处房产的账面值为 5,604.70 万元。本 次关联交易以评估值和账面值为参考依据，经双方协商确定，本次交易的三处房 产总价款为 10,500 万元。

4 、交易目的和对上市公司的影响

（1）交易目的：目前公司收购的三处房产，其中潍坊、诸城两处公司已租 赁并开设旗舰店，另外一处位于黄金地段，公司计划开设旗舰店，进一步提升公

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司在当地市场的形象，同时可以减少和避免日常关联交易，提高运营效率。

（2）对上市公司的影响： 公司与关联方新郎希努尔集团交易公允，没有损 害公司利益，可以避免以后日常的关联交易，保证公司的独立运作。

本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的 品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升 区域市场的竞争力。

（二）保荐机构意见

保荐机构核查了有关该事项的董事会、监事会会议材料，核查了三处房产的 产权证书、查阅了评估报告和新郎希努尔集团的财务报表等。

光大证券及保荐代表人经核查后认为：

1、公司拟收购三处房产有利于减少公司与控股股东的日常关联交易；本次 收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，旗舰店可以发挥展示公司的品 牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区 域市场的竞争力；本次收购有利提高募集资金使用效率。

本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

2、本次超额募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

3、该事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，关联董事均回避表 决，独立董事对此发表了独立意见。该事项还需提交股东大会审议。

4、该事项在得到希努尔股东大会批准后符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定。

光大证券同意希努尔使用超募资金10,500万元购买控股股东三处房产，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司募集资 金使用事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

—————— —————— 马如华 王金明

光大证券股份有限公司 2010 年 月 日

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