Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 22, 2010

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-011

希努尔男装股份有限公司

变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换 先期投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 公司 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投资项目概述

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每 股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 1,330,000,000元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币1,269,494,000元。山东 汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。上述募集 资金净额中674,036,000元为超额募集资金。根据《公司首次公开发行股票招股说明 书》（以下简称“《招股说明书》”）公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化 项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金 5,056.80万元。

公司目前已使用超额募集资金的金额为12,300万元，具体情况为：使用超额募 集资金2,000万元偿还银行贷款、8,000万元补充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11 月9日的相关公告）；使用超额募集资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男 装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关 公告）。截至目前，公司超额募集资金余额为551,036,000元。

二、变更募集资金投资项目实施地点的情况

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2010 年 12 月 22 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《变更募投 项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。公司拟将 “设计研发中心项目”（以下简称“募投项目”）实施地点由山东省青岛市变更为北京 市丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台区科技园 20 号总部国际二 期七号楼一栋。由于变更募投项目实施地点，使募投项目投资总额由原来的 5,056.80 万元增加至 13,356.80 万元，新增8,300 万元已由公司使用自有资金投入。

目前，公司已取得北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼的土地使用权和 房产所有权（权属登记为：京丰国用（2009转）第00247号土地使用权证和X京房权 证丰字第121007号房产证）。

北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋的土地房产权属情况：

2009年11月4日，公司与北京景枫立嘉置业有限公司签署了《房产转让合同》， 购买了北京景枫立嘉置业有限公司开发的位于北京市丰台区科技园20号总部国际二 期七号楼一栋，建筑面积3,072.43平方米，总价款25,937,454.00元，现已经并支付了 全部房屋受让款。转让该房产之前，对于该受让的房屋，北京景枫立嘉置业有限公 司已经取得了京丰国用（2008）第00145号《中华人民共和国国有土地使用权证》、 编号2007规（丰）地字0020号《中华人民共和国建设用地规划许可证》、编号2007 规（丰）建字0122号《中华人民共和国建设工程规划许可证》、编号（2007）施建字 1904号《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，但北京景枫立嘉置业有限公司已于 2008年9月将上述房产对应的土地及在建工程抵押给华夏银行股份有限公司北京分 行，抵押期限自2008年7月31日起至2011年7月31日止。目前，北京景枫立嘉置业有 限公司尚未取得房屋所有权证书，也未向本公司提供抵押权人同意上述房产转让的 文件。

该房产已于2009年12月8日竣工验收完毕，2009年12月16日在北京市丰台区住房 和城乡建设委员会进行竣工验收备案。目前，该房产已交付公司，公司正在进行装 修。控股股东新郎希努尔集团股份有限公司对此出具的承诺“如希努尔男装股份有限 公司因于2009年11月4日与北京景枫立嘉置业有限公司签署的《房产转让合同》而造 成任何损失，我公司将给予全额补偿”。该房产的详细情况已在公司《招股说明书》

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第1-1-154及1-1-155披露。

三、变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响

• 1、公司拟变更募集资金投资项目实施地点的主要原因：

• 1）募集资金投资项目原实施地点尚未找到合适房源；

• 2）拟变更的实施地点中，公司已取得北京市丰台区南四环西路 188 号十七区

• 17 号楼的土地使用权和房产所有权（权属登记为：京丰国用（2009 转）第 00247 号土地使用权证和 X 京房权证丰字第 121007 号房产证）；另一处房源也已经交付装 修，具备房源条件；另北京是全国信息的集散地，时尚界的前沿，设计研发中心从 青岛变更至北京使公司更加与国际化接轨，符合公司未来发展方向。

  • 2、变更募集资金投资项目实施地点的影响：

1）本次变更募集资金投资项目实施地点不改变公司募集资金的用途，募投项目 建设内容及方式也不变，公司前期使用自筹资金购得部分土地、房产并进行了装修， 可以保证募集资金投资计划的正常进行；

• 2）变更实施地点后，优越的环境资源对公司后续的长远发展有积极正面的影响。

四、募集资金置换先期投入的实施

公司拟变更募投项目实施地点涉及的新地点北京市丰台区南四环西路 188 号十 七区 17 号楼和北京市丰台区科技园 20 号总部国际二期七号楼一栋是公司通过自有 资金购得的。根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《希努尔男装股份有限公 司截至 2010 年 11 月 30 日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证报告》（[ 2010） 汇所综字第 3-047 号]，截至 2010 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项 目的资金累计为 10,901.78 万元，全部为募投项目房屋购置及相关装修配套费用，投 资支出明细如下：

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单位：人民币万元

	自筹资金实际	拟用募集资金
募集资金投资项目
	投入金额	置换金额
设计研发中心	10,901.78	2,600.00
总计	10,901.78	2,600.00

公司计划用募集资金中购房产的款项 2,600 万元置换先期投入自筹资金，另外 8,301.78 万元已由公司使用自有资金投入，该募投项目尚需投入资金 2,456.80 万元。 募集资金置换先期投入的必要性：1、公司以募集资金置换先期投入募投项目的 自筹资金是合理的，也是必要的；2、募集资金的置换使用将进一步提升公司的经营 效益，有利于全体股东的利益；3、以募集资金置换先期投入不改变公司募集资金的 用途，可以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时 间不超过 6 个月。

五、公司决策情况

公司第一届董事会第五次会议审议通过了《变更募投项目实施地点及投资总额 和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司将“设计研发中心项目”实 施地点由青岛市变更为北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 17 号楼和北京市丰台 区科技园 20 号总部国际二期七号楼一栋，募投项目投资总额由原来的 5,056.80 万元 增加至 13,356.80 万元，并用募集资金 2,600 万元置换先期投入自筹资金。

六、公司监事会意见

公司拟变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金 的事项，符合公司发展方向，也符合公司全体股东的利益，且有利于募投项目的顺 利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更募投项目实施地点及投 资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金。

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七、独立董事意见

公司独立董事经核查后,对该事项发表意见：我们认为，公司拟变更募投项目实 施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展 的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。同意公司变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入 自筹资金。

八、保荐机构意见

光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)及保荐代表人经核查后认为： 1、公司将“设计研发中心项目”实施地点变更至北京，有利于项目更有效地实施， 符合公司的长远利益。公司计划用募集资金置换以自筹资金先期投入的购房款 2,600 万元，将进一步提升公司的经营效益，有利于公司及全体股东的利益。

2、本次变更募集资金投资项目的实施地点，并未对《招股说明书》承诺的募集 资金投资项目建设内容进行重大改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形；公司以募集资金置换先期投入的购房款不改变公司募集资金的用途，可 以保证募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。

3、该事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事对此发表了独 立意见。本次变更还需提交股东大会审议。

4、该事项在得到公司股东大会批准后符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定。

5、光大证券同意公司变更研发中心项目实施地点及投资总额和用募集资金置换 先期投入自筹资金的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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九、备查文件

• 1、第一届董事会第五次会议决议

• 2、第一届监事会第七次会议决议

• 3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“关于公司第一届董事会第五次会

• 议审议有关事项的独立意见”

• 4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司募集资金使用

• 事项的核查意见”

• 5、山东汇德会计师事务所有限公司出具的“希努尔男装股份有限公司截至2010

• 年11月30日募集资金置换自筹资金情况专项说明的鉴证报告”

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2010年12月22日

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