Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 22, 2010

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2010-013

希努尔男装股份有限公司

关于使用部分超募资金购买控股股东房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 公司 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每 股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 1,330,000,000元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币1,269,494,000元。山东 汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。上述募集 资金净额中674,036,000元为超额募集资金。公司目前已使用超额募集资金的金额为 12,300万元，具体情况为：使用超额募集资金2,000万元偿还银行贷款、8,000万元补 充流动资金（详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）；使用超额募集资金2,300 —— 万元投入公司在建项目 希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目 （详见巨潮资讯网2010年11月9日的相关公告）。截至目前，公司超额募集资金余额 为551,036,000元。为减少公司与控股股东的日常关联交易，公司本次计划使用超募 资金10,500万元购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔 集团”）的三处房产。

一、关联交易概述

1、交易情况

经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司于2010年12月22日与新郎希努 尔集团签订合同，拟用部分超额募集资金10,500万元购买新郎希努尔集团拥有的以 下三处房产，建筑面积总计约为18928.61㎡。明细如下：

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				建筑面积 （㎡）
序号	房屋坐落	房产证号	土地证号		设计用途
1	诸城和平街169号	诸城市房权证城区 私字第31481号	诸国用（2009） 第（12）002号	10567.96	营业
2	潍城区胜利西街 136号1号楼	潍房权证市属字第 069908号	潍国用（2008） 第B194号	2238.62	商业、办公
3	日照路以东、海曲 中路西段以北	日房权证市字第 20060315004号	日国用（2006） 第0034号	6122.03	商业、其它
合计				18928.61

2、关联关系

新郎希努尔集团为公司控股股东，持有公司42.21%的股权，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，公司与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易 构成本公司的关联交易。不存在控股股东占用上市公司资金的行为。

3、审议程序

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次交易涉及到的关联董事王桂 波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、 陈玉剑先生在董事会表决时，予以 回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。

本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司第 一届董事会第五次会议审核通过了该交易事项。本次交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司 法定代表人：王桂波 注册资本：7000万元 公司类型：股份有限公司

注册地址及主要办公地点：诸城市经济开发区

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企业法人营业执照号码：370000228030878

税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号

经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须 凭许可证生产经营）。

主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起设 立，其中，王桂波持有36,297,000.00股，占总股本的51.85%，是公司实际控制人； 王金玲等42名自然人持有33,703,000.00股，占总股本的48.15%。

历史沿革：新郎希努尔集团设立于2003年8月1日，由王桂波等42名自然人发起 设立，现仍依法存续。

截至2009年12月31日，新郎希努尔集团经审计的总资产为1,323,452,256.99元， 净资产为501,559,163.59元，2009年实现营业收入3,524,125.00元，净利润为 58,616,465.81元。

三、关联交易标的的基本情况

1、标的资产概况

（1）公司拟用部分超额募集资金 10,500 万元购买新郎希努尔集团拥有的以下 三处房产，建筑面积约为 18928.61 ㎡。明细如下：

				建筑面积 （㎡）
序号	房屋坐落	房产证号	土地证号		设计用途
1	诸城和平街169号	诸城市房权证城区 私字第31481号	诸国用（2009） 第（12）002号	10567.96	营业
2	潍城区胜利西街 136号1号楼	潍房权证市属字第 069908号	潍国用（2008） 第B194号	2238.62	商业、办公
3	日照路以东、海曲 中路西段以北	日房权证市字第 20060315004号	日国用（2006） 第0034号	6122.03	商业、其它
合计				18928.61

以上三处房产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其 他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。

（2）根据山东正源和信资产评估有限公司（具有证券业务从业资格）以2010

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年9月30日为基准日的评估报告（鲁正信评报字（2010）第0081-0083号），以上三 处房产的账面价值和评估值为：

单位：万元

			已计提的折 旧或准备
序号	房屋坐落	账面原值		净值	评估值	增减值	增值率％
1	诸城和平街169 号	2149.27	180.10	1969.17	7714.49	5745.32	291.76
2	潍城区胜利西街 136 号1 号楼	1791.92	137.63	1654.29	3235.29	1,581.00	95.57
3	日照路以东、海曲 中路西段以北	2151.18	169.94	1981.24	4068.60	2087.36	105.36
合计		6092.37	487.67	5604.70	15018.38	9413.68	167.96

（3）新郎希努尔集团出让房产的情况

①新郎希努尔集团于2005年12月接受出卖方交付的位于诸城和平街169号的房 产，2009年6月15日取得房屋使用权证（权属登记：诸城市房权证城区私字第31481 号），对应土地使用权证为诸国用（2009）第（12）002号。新郎希努尔集团取得该 房产所有权和土地使用权后至今，将该房产部分租赁给希努尔男装股份有限公司用 于销售希努尔男装产品。该房产涉及的房屋结构为混合，该土地使用权地块周边土 地的用途为商业性质。

该房产增值幅度较大，原因如下：

1）新郎希努尔集团取得该房产土地使用权较早，土地资源的稀缺性造成土地使 用权价格的持续上涨，近年来房地产价格有大幅度的上涨；

2）由于配套设施的不断完善，工程建设前期费、其他费项目其费率标准与房屋 建筑物建成时期相比有较大幅度的上升。

②新郎希努尔集团于2008年5月13日以购买方式，取得位于潍城区胜利西街136 号1号楼的房产所有权（权属登记：潍房权证市属字第069908号），对应土地使用权 证为潍国用(2008)第B194号。新郎希努尔集团取得该房产所有权和土地使用权后至 今，将该房产租赁给希努尔男装股份有限公司用于销售希努尔男装产品。该房产涉

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及的房屋结构为钢混，该土地使用权地块周边土地的用途为商业性质。

③新郎希努尔集团于2006年3月15日以依法竟得拍卖标的方式，取得位于日照路 以东、海曲中路西段以北的房产所有权（权属登记：日房权证市字第20060315004 号），对应土地使用权证为日国用（2006）第0034号。新郎希努尔集团取得该房产 所有权和土地使用权后一直对外租赁。该房产涉及的房屋结构为钢混，该土地使用 权地块周边土地的用途为商业性质。

四、交易的定价政策及定价依据

根据山东正源和信资产评估有限公司于 2010 年 12 月 9 日出具的以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告，本次交易的三处房产的评估值为 15,018.38 万元； 根据新郎希努尔集团财务报表，本次交易的三处房产的账面值为 5,604.70 万元。本 次关联交易以评估值和账面值为参考依据，经双方协商确定，本次交易的三处房产 总价款为 10,500 万元。

五、交易协议的主要内容

成交金额：

诸城市和平街 169 号房产：交易双方以评估值和账面值为参考依据，经协商确 定，该商品房总价款为人民币 5,400 万元。

潍城区胜利西街 136 号 1 号楼房产：交易双方以评估值和账面值为参考依据， 经协商确定，该商品房总价款为人民币 2,300 万元。

日照路以东、海曲中路西段以北房产：交易双方以评估值和账面值为参考依据， 经协商确定，该商品房总价款为人民币 2,800 万元。

支付方式、支付期限：

出卖人与买受人约定在本合同生效后30个工作日内一次性付清该商品房总价

款。

关联人在交易中所占权益的性质和比重：

新郎希努尔集团拥有拟转让上述三处房产的全部所有权及土地使用权。

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协议的生效条件、生效时间：

本合同自双方签订之日起成立，自买卖双方各自股东大会审议通过后生效。 交易标的的交付状态、交付和过户时间：

诸城市和平街 169 号房产：鉴于买受人目前正部分租赁本合同标的商品房，出 卖人与买受人约定自本合同约定的该商品房过户完成之日为交付日。

潍城区胜利西街 136 号 1 号楼房产：鉴于买受人目前正租赁本合同标的商品房， 出卖人与买受人约定自本合同约定的该商品房过户完成之日为交付日。

日照路以东、海曲中路西段以北房产：出卖人与买受人约定自本合同生效之日 即为该商品房的交付日。

出卖人应当在本合同生效后 2 个工作日内，将办理权属登记需由出卖人提供的 资料报产权登记机关备案，办理房产过户手续，过户手续需要的期限按当地政府主 管部门的常规过户期限为准。如因出卖人的责任，致使出卖人未在 2 个工作日内申 请上述备案和过户的，导致买受人不能在常规过户期限内取得房地产权属证书的， 由出卖人负责按日赔偿房款万分之五赔偿金给买受人。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的：目前公司收购的三处房产，其中潍坊、诸城两处公司已租赁并开 设旗舰店，另外一处位于黄金地段，公司计划开设旗舰店，进一步提升公司在当地 市场的形象，同时可以减少和避免日常关联交易，提高运营效率。

2、对上市公司的影响： 公司与关联方新郎希努尔集团交易公允，没有损害公 司利益，可以避免以后日常的关联交易，保证公司的独立运作。

本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品 牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区域 市场的竞争力。

七、 本年初至披露日，本公司与新郎希努尔集团发生的各类关联交易总金额为 230万元。

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八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事蒋衡杰、张国立、张翠兰、范洪义对上述关联交易进行了事前 认可并发表独立意见如下：

1、本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大 中小股东的合法权益；本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，旗舰 店可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品 牌和形象，从而提升区域市场的竞争力；本次关联交易在交易定价的公允性和议案 审议表决的程序方面均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联 交易的相关要求，五名关联董事均按规定回避表决。我们同意该关联交易事项。

2、在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据公司实际生产经营需要及 财务状况，将部分超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团的三处房产， 有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。公司将部分超额募集资金用于购买新郎希努尔集团的三处 房产的行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录 第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集 资金使用的有关规定。

因此，同意公司使用超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团的三处 房产。

九、保荐机构意见

光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”)及保荐代表人经核查后认为：

1、公司拟收购三处房产有利于减少公司与控股股东的日常关联交易；本次收购 的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，旗舰店可以发挥展示公司的品牌形象、 带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞 争力；本次收购有利提高募集资金使用效率。

本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

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2、本次超额募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

• 3、该事项已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，关联董事均回避表决，

• 独立董事对此发表了独立意见。该事项还需提交股东大会审议。

4、该事项在得到公司股东大会批准后符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定。

光大证券同意公司使用超额募集资金10,500万元购买控股股东三处房产，并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

• 1、第一届董事会第五次会议决议

• 2、第一届监事会第七次会议决议

• 3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“关于公司第一届董事会第五次会

• 议审议有关事项的独立意见”

• 4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司募集资金使用

• 事项的核查意见”

• 5、商品房买卖合同

• 6、山东正源和信资产评估有限公司出具的“希努尔男装股份有限公司拟购置房

• 地产项目资产评估报告”

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2010年12月22日

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