Cedar Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Sep 14, 2010

保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

首次公开发行股票的发行保荐书

【保荐机构及保荐代表人声明】

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本机构名称

光大证券股份有限公司

二、本保荐人指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况

马如华：保荐代表人，山东大学经济学硕士。在从事投资银行业务期间， 曾经主持和参与了华光陶瓷、东方电子、中原油气、金晶科技、临工机械、苏宁 电器、荣盛发展、新嘉联等企业的首发或再融资项目。

王金明：保荐代表人，经济学硕士。在从事投资银行业务期间，曾经主持 和参与了东方热电、中新药业、京能热电、南京中商、光明乳业、东南网架、新 嘉联、航天长峰、精工钢构等企业首发或再融资项目。

三、本机构指定项目协办人及项目组其它成员

文光侠：证券投资与管理硕士，担任项目协办人。曾参与新嘉联、亚太机电、 冠城大通的首发或再融资项目。

项目组其它成员：宋财、潘晓亮、任永刚

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四、本次推荐的发行人基本情况

中文名称：希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“发行人”）

英文名称： Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

法定代表人：王桂波

注册资本：15,000 万元

成立日期：2003 年 12 月 17 日

58 注册地址（办公地址）：山东省诸城市东环路 号

370700400007668 营业执照注册号：

262200 邮政编码：

0536-6325735 联系电话：

经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面、 辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商 业活动。

五、本次推荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票

六、本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐机构的内部审核程序和内核意见

本保荐机构的内部审核程序如下：

1 （ ）立项审核流程为：项目组提出立项申请→业务部门审核通过后，向投 行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项→质量控制部 初步审核后，组织立项会议审核项目立项→立项会议审核通过的，项目立项。

2 （ ）内核审核流程为：保荐代表人初审→业务部门复审→质量控制部审核 →项目组对质量控制部出具的审核意见进行回复→质量控制部组织内核会议讨 论项目内核→质量控制部汇总内核意见，提交项目组→项目组对内核意见进行回 复→质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。

八、本保荐机构对希努尔项目内部审核的情况

根据光大证券三级审核制度的要求，签字保荐人王金明、马如华对发行人首 次公开发行股票申报材料进行了初审，所在部门进行了复审，质控部在初审和复 审的基础上进行了第三级审核，并提出了修改意见。项目组根据三级审核的修改 意见，对申报材料进行了修改，质控部在此基础上出具了审核报告。

2009 年 12 月 8 日，光大证券在上海召开了内核小组会议，审议了发行人首 次公开发行股票项目。参加会议的内核小组成员应到会 14 人，实到 8 人，符合 内核小组工作规则的要求。

会议首先听取了项目组关于希努尔首次公开发行股票项目的情况介绍，然后 听取了质控部审核该项目的报告。会议集中讨论了发行人 2007 年的重大重组、 股东的出资、经营风险、行业的发展前景、发行人的竞争优势、募集资金等问题。 在讨论过程中，参会内核成员参考了其他中介机构的意见和出具的文件。

按照内核小组会议表决程序，本次会议参加表决 8 人，8 人同意。内核决议 为通过该项目并同意上报中国证监会。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构及保荐代表人承诺

本保荐机构和相关保荐代表人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发 行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。

二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作并进行 33 了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 条所列事项做出以下承诺：

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

( 九 ) 中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

希努尔男装股份有限公司主营业务突出，业务发展迅速，发展潜力和前景良 好，具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等 法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次发行募集资金投资项目 的实施将大幅提高公司的市场竞争实力，促进公司快速发展，为投资者带来良好 的回报。经尽职调查和审慎核查，本机构认为发行人符合首次公开发行股票并上 市的有关法律法规，不存在重大法律和政策障碍，本次证券发行申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决定推荐希努尔申请首次公开发行股票并上 市。

二、对发行人本次公开发行股票所履行的公司批准程序的说明

发行人 2009 年 1 月 19 日第一届董事会第二次会议已就本次发行的方案、本 次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议，且已提请发行 人 2009 年 2 月 10 日召开的 2008 年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的 100%通过，发行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权。 上述决议有效期为三十六个月。发行人本次公开发行股票的批准程序符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》关于发行程序的相关规定。

三、保荐机构就本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明。

本机构依据中华人民共和国《证券法》的相关规定，对发行人是否符合首次 公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

• 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

• 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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四、保荐机构就本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》规定的发行条件的说明及每项结论的查证过程及事实依据。

1 、发行人的主体资格

1 2003 12 17 （ ）发行人前身诸城普兰尼奥服饰有限公司成立于 年 月 日，并 于 2008 年 9 月 9 日整体变更为股份有限公司，已合法持续经营 3 年以上。 本机构审阅了包括但不限于以下文件：

2003 发行人成立时潍坊市对外贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字（ ）第 652 号《关于同意设立独资企业“诸城普兰尼奥服饰有限公司”的批复》、外经 贸鲁府潍字 [2003]3082 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，发行 人整体变更时山东省对外贸易经济合作厅出具的鲁外经贸外资字[2008]755 号 《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》、商外资鲁 府字 [2003]3082 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；

003455 公司设立时的企业法人营业执照，注册号为企独潍总字第 号；公司 370700400007668 整体变更后的企业法人营业执照，注册号为 。

发行人成立以来历次变动的批准文件和工商登记文件、相关审计报告、纳税 资料等。

2 （ ）发行人的注册资本已足额缴纳，整体变更时发起人用作出资的资产， 除部分商标变更手续正在办理过程中外均已办理完毕相关产权变更手续，发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。

本机构审阅了包括但不限于以下文件：

发行人成立时诸城千禧有限责任会计师事务所出具的诸千禧外资验字 [2004] 第 09 号《验资报告》，发行人整体变更时山东汇德会计师事务所出具的（ 2008 ） 汇所验字第 3-009 号《验资报告》，以及发行人成立以来历次变更的验资报告； 发起人或股东用作出资的资产的财产权转移清单；

主要房产的产权证明和土地证，发行人固定资产明细表，用于出资的应收账 款收款凭证等。

3 （ ）发行人主要从事中高档西装、衬衣等服饰类产品的设计、制造和销售， 其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

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4 3 （ ）发行人自成立以来中高档西装、衬衣等服饰类业务，最近 年内主营 业务未发生变化；报告期内，发行人控股股东发生了变化，由新郎国际变更为新 郎希努尔集团；发行人实际控制人一直为王桂波，没有发生变化；发行人除增补 独立董事、个别董事和监事及部分高管人员调整外，董事、监事、高级管理人员 未发生重大变化。

本机构取得并查阅了：最近三年的审计报告、三会文件及工商变更登记资 料等。

5 （ ）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

综上所述，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发 行人民币普通股股票并上市的主体资格。

2 、发行人的独立性

1 （ ）发行人的业务独立。

本机构取得并查阅了发行人控股股东等关联企业的营业执照、章程、组织结 构资料、最近一年的财务报告及审计报告；取得并查阅了发行人及其控股子公司 的营业执照、章程、组织结构资料、工商登记资料等；结合发行人的生产、采购 和销售记录实地考察其产、供、销系统；计算发行人关联采购额和关联销售额分 别占其同期采购总额和销售总额的比例，未发现影响发行人独立性的重大或频繁 的关联交易情形。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行 人目前主要业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其他服饰类产品。 而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同产品的生产经 营。且发行人主要股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从 事任何与发行人经营范围相同或相近的业务。

发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具 有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生 产经营活动的情况。

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2 （ ）发行人的资产完整。

本机构取得并查阅了发行人商标、特许经营权，房产、土地使用权及主要生 产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并咨询发行人律师、会计 师意见，走访房产管理、土地管理局等部门，经调查：发行人合法拥有与生产经 营有关的土地、房屋、生产设备、运输设备等资产，财产权属凭证完整、合法， 不存在权属争议，不存在资产被股东单位或其他关联方占有的情况。

3 （ ）发行人的人员独立。

本机构查阅了发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表、近三年及一 期发行人及下属控股子公司社会保障缴纳凭证；与发行人高管人员及员工谈话； 要求发行人高管出具兼职情况说明并且合理查验，发行人的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。发行人的高级管理人员和发起人的高级管理人员不存在不符合 有关规定的双重任职情况。

4 （ ）发行人的财务独立。

本机构取得并查阅了发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资 料、税务登记证、近三年及一期的纳税申报表和重要税项的完税凭证，税务机关 出具的发行人完税证明，走访了公司的财务部门并且合理查验，发行人设有独立 的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对项 目部、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户的情况。

5 （ ）发行人的机构独立。

本机构实地走访了发行人各管理部门，与部门经理和员工进行谈话，查阅各 部门的内部规章制度，同时还对重点业务（销售、采购、贷款、对外投资等）进 行了抽查，经核查：发行人拥有完善的组织机构，其机构设置和办公场所完全独 立于控股股东及其关联单位，不存在混合经营、合署办公的情形。

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证券发行保荐书

3、发行人的规范运行情况

1 （ ）本机构取得并查阅了发行人章程、三会纪录及发行人公司治理相关制 度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、内 部审计制度等制度性文件，经核查：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2 （ ）本机构通过辅导讲座、会议讨论、与高管人员谈话、组织高管人员考 试等途径对发行人董事、监事和高级管理人员进行了较为系统的发行上市前辅 导，根据辅导培训后对发行人的董事、监事、高级管理人员的问卷考试结果，本 机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）本机构通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料， 咨询发行人律师并要求高管人员出具声明等方式，认为：发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

4 （ ）本机构通过走访工商、税收、土地、环保、海关及相关政府管理部门， 了解发行人近三年及一期的合法运作情况，并根据发行人所在地有关工商、税收、 质检、环保、海关、土地等政府部门出具的书面证明及发行人律师意见，认为发 行人不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

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造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

5 （ ）本机构取得并查阅了发行人现行有效的内部控制制度，结合对公司重 点业务（销售、采购、贷款、对外投资等）的抽查情况，认为发行人已经建立了 较为健全的内部控制制度，且上述制度已被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

山东汇德会计师事务所已就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性 2010 3-205 “ 出具了（ ）汇所综字第 号《内部控制鉴证报告》认为： 贵公司按照 2010 6 财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关规范于 年 30 ” 月 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （ 6 ）对发行人是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第 25、26、 27 条规定的禁止性情形的说明：

• 36

• 发行人未在最近 个月内公开或者变相公开发行证券；

• 36

• 发行人未在最近 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其 他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• 36

• 发行人在最近 个月内未曾向中国证监会提出发行申请，因此不存在 “报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符 合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监 会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监 事、高级管理人员的签字、盖章”等情况；

• 发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 经发行人陈述、向律师咨询以及合理查验，发行人不存在涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；

• 经对项目所在地主管部门、职工的走访和合理查验，发行人在生产经营 活动中，严格遵守国家法律法规和施工所在地的规定，在谋取合法商业 利益的同时注重保护员工合法权益、社区公共利益，未发生严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

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• 发行人现行有效的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程 序。根据本机构从银行系统获取的发行人对外担保信息，发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

• 本机构根据发行人主要账户明细，抽查了大额资金流动对应的请款单、 会计凭证、银行收付款凭证及相应合同，经核查，发行人建立了《财务 管理规定》、在现金、应收账款、财务审批等方面制定了严格的资金管 理规定，未发生资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4 、发行人的财务与会计

本机构主要对会计政策的适当性和部分重点会计科目，如营业收入、营业成 本、银行存款、应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资 产等项目进行了核查，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或 者异常的项目追查至相关凭证、业务合同、单证、审批过程等，对其真实性和合 规性做进一步的验证；对山东汇德会计师事务所为此出具的标准无保留意见的 (2010) 汇所审字第 3-076 号审计报告予以核查，本机构认为：

1 （ ）发行人资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常。

报告期内，非流动资产占比逐年提高，主要原因公司为了顺应生产发展需要， 投资扩建了厂房和生产设备购置，提高了装备制造能力，完善了生产布局，为未 来的长期健康发展夯实了基础。发行人生产设备先进，资产质量和运行状况良好， 综合成新率达 82.09% 。经现场查看存货和固定资产、取得应收款项、银行存款 等的函证文件和对重要项目进行减值测试等方式，我们认为发行人资产状况良 好，减值准备计提充分。

发行人报告期净利润逐年提高， 2009 年实现净利润 111,006,431.01 万元，净 25.06% 资产收益率达到 （以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润计算）。发行人的业务规模稳步增加，报告期一直保持比较稳定的净资产收益 率，盈利能力较强。

2009 年公司实现经营活动产生的现金流量净额为 21,814.26 万元，经营活动 现金流量净额约为同期净利润的 1.97 倍； 2007 年、 2008 年这一比例分别为 2.16

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1.14 倍和 倍，发行人现金流量正常。

• 2

• （ ）发行人已经建立、健全了内部控制，在所有重大方面是有效的，并由

• 山东汇德会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3 （ ）经对会计师进行访谈，核查企业的财务制度与核算流程，对重要事项 进行抽查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量。

4 （ ）经对会计师进行访谈，以及对重要的交易事项和重要的科目进行核查， 本机构认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更。

• 5

• （ ）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。

• 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

• （ 6 ）根据山东汇德会计师事务所出具的 (2010) 汇所审字第 3-076 号审计报

• 告，发行人符合下列条件：

• 最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 均为正数，累计金额人民币 28,755.67 万元，超过人民币 3,000 万元；

• � 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 49,306.95 万元，超过人民币 5,000 万元；

• 发行前股本总额为人民币 15,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权）净额为人民币 44.78 万元， 无形资产在净资产中所占比例为 0.09%，占净资产的比例不高于 20%；

• 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人为生产性外商投资企业，从 2007 年至 2009 年减半征收企业所 得税（其中 2007 年执行 12% 的所得税率， 2008 年和 2009 年执行 12.5% 的所得 税率） ,2010 年执行 25% 的所得税率。2008 年度和 2009 年发行人的税收优惠占 14% 17% 同期净利润的比例分别 和 。发行人依法纳税，经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。

• （8）本机构对发行人报告期内的还款记录、信用状况、资金内部审批程序

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进行了核查，本机构确认，发行人经营活动现金流状况良好，银行授信额度充裕， 流动比率和速动比率等指标正常，不存在重大偿债风险，截至本保荐书签署日不 存在对外担保。

本机构通过咨询发行人律师，并根据发行人出具的声明，发行人不存在影响 持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项。

• （9）发行人申报文件中不存在下列情形：

• 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• 滥用会计政策或者会计估计；

• 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• 10

• （ ）对影响发行人持续盈利能力的情形的核查：

• 发行人的经营模式稳定，服务品种结构稳定。因此经营模式和服务品种 结构不存在已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响的情形；

• 发行人行业地位稳步提升，所处行业的经营环境良好，对发行人的持续 盈利能力提供了广阔的市场空间。不存在行业环境的重大不利变化；

• 1

• 发行人最近 个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大 不确定客户的重大依赖；

• 最近一个会计年度，发行人没有来自合并财务报表范围以外的投资收 益，不存在来自合并财务报表范围以外的投资收益构成发行人最近一个 会计年度的净利润的主要来源的情况；

• 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；

• 不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、发行人本次募集资金的运用

• 1 、发行人本次募集资金主要用于营销网络及信息化建设项目和设计研发中

• 心项目，具有明确的使用方向，且全部用于主营业务。

• 2 、发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务

• 状况、技术水平和管理能力等相适应。

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• 3 、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、

• 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4 、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

5 、发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

6 、发行人募集资金专项存储制度已经公司股东大会审议通过，此次募集资 金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

五、发行人存在的主要风险

1 、税收政策变化的风险

2005 根据 年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格确认 书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年度起， 第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优 2006 5 24 惠待遇。 年 月 日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企业第一 2005 2005 个获利年度确认书》，确定本公司 年度为第一个获利年度。公司享受从 年至 2006 年免征企业所得税，从 2007 年至 2009 年减半征收企业所得税的优惠 待遇。

2008 1 1 根据 年 月 日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十 七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔 2007 〕 39 号）、《财政部 国家 税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通 知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到 2009 年。

2010 25% 从 年起公司执行 的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。

为便于投资者了解所得税优惠政策变化后给本公司净利润带来的影响程度， 假定公司 2007 年度执行的企业所得税税率为 24% ， 2008 年度和 2009 年执行的 企业所得税税率为 25% ，则分别减少当期净利润 961.89 万元、 1,494.18 万元和

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1,862.93 万元，分别占当期实际实现净利润的 13% 、 14% 和 17% 。

2 、净资产收益率下降的风险

2009 年，公司实现净利润 11,100.64 万元，加权平均净资产收益率为 25.06 % 。 本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建设周期的影 响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，公司净资产收益率存在下降的 风险。

3、行业竞争的风险

本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，服装行业是一个充分 竞争的行业。本公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着本公司 规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较 优势。在产品类别方面，公司 2009 年西服产品的销售收入在国内同行业上市公司 中名列第二位；在区域市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突 出的市场地位，并逐渐向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、 报喜鸟和红豆等与本公司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装 行业中也具有较高的市场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场， 占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。

4 、公司产品销售季节性波动的风险

对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫 等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季 10 2 2007 2008 节性波动。本公司产品的销售旺季为每年 月至次年 月， 年、 年、 2009 年在此季节实现的西服套装收入占全年收入的 53.72% 、 51.68% 、 46.53% 。 尽管本公司通过承接外销订单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季， 且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。

5、加盟商管理的风险

“ + ” 2010 6 30 本公司目前主要采用 直营店 特许加盟店 销售模式，截至 年 月 日，公司拥有直营店和加盟店的数量为 587 家，其中加盟店 569 家，占专卖店总 数的 96.93% 。公司借助加盟商资源快速建立庞大的销售网络，扩大市场占有率，

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提高公司品牌的知名度，同时可以节约资金投入，降低投资风险。公司通过与加 盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。虽然公司一直注重对加盟商 的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可 能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

6、品牌被模仿的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品 牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受到消费者的青睐。虽然公司设立专门 部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公 司品牌进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。

7 、人力资源风险

公司的持续快速发展依赖于生产、设计和销售各部门员工的努力。本公司高 度重视人才的培养。公司每年都对员工进行定期培训，并不断从外部招聘具有丰 富经验的人才。公司自成立以来，核心管理层和员工均保持了较高的稳定性，随 着公司未来进一步发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、 营销、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，将对公司生产经 营产生不利影响。

8、募集资金投向风险

本次募集资金将用于营销网络及信息化建设和设计研发中心两个项目，在项 目实施过程中，可能会存在以下风险：

1 （ ）不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业 发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效 益进行了审慎测算，认为公司的募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发 展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极 其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生不 利影响。

2 （ ）新增店铺导致的管理风险

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18 46 本次募集资金投资项目将直营店在原有 家的基础上增加了 家，直营店 数量的加倍，对公司的管理方面提出更高的要求，若公司不能在人事管理、绩效 管理、库存管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度 并加以严格执行，可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。

另外，本次发行上市后，公司的资产规模、员工数量将会有较大幅度的增长， 这些变化使得公司的经营管理体系更加复杂化，经营决策和风险控制难度加大。 虽然公司已经建立了较为规范的公司治理结构，拥有稳定管理团队和核心技术人 员，但仍然存在公司的现有管理体系不能迅速适应公司快速发展的要求，因此， 可能导致公司的生产经营会受到一定的影响。

9、实际控制人控制的风险

本次发行前，王桂波为本公司的实际控制人，分别持有新郎希努尔集团 51.85% 82% 100% 股权、新郎国际 股权及通过上述两家公司 控股的欧美尔家居， 总计间接持有发行人 57.72% 的股权。按照本次申请公开发行 5,000 万股测算，发 行后王桂波先生仍间接持 43.29% 股份。如果实际控制人通过行使表决权或其他 方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可 能会给公司及中小股东带来一定风险。

六、发行人的发展前景

（一）发行人所处行业的发展前景

1 、行业基本情况

目前，我国是世界上最大的服装生产国和出口国，更是最大的服装消费国。 但国内人均服装消费量却低于世界平均水平，内需市场有着广阔的发展空间。在 国内外经济形势不确定、原材料成本波动、劳动力成本优势减弱、出口经济政策 的调整和人民币升值等因素影响下，产业将加速调整步伐，自主原创品牌逐渐崛 起，服装行业开始由一般加工型向自主设计生产和自主品牌制造型转变。

2009 年 9 月 26 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、商 务部、中国人民银行、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局联合 发布了关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见。《指导意见》强调以科

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学发展观为指导，形成全方位推进服装、家纺自主品牌建设的运行机制，营造良 好的市场环境，加强公共服务平台建设，加快实现我国服装、家纺自主品牌国际 化，增强服装、家纺行业综合竞争力，促进我国由纺织大国向纺织强国的转变。

2 、行业发展前景

1 （ ）国内纺织服装类消费市场容量巨大

①纺织服装消费具有较高的增长速度

13 13 我国有 亿人口，拥有全球最大的消费市场， 亿人口的服装消费需求， 是中国纺织服装行业长期发展的有力保障。

伴随着中国经济的持续发展，经济总量的不断提升，我国人均收入水平也在 不断提高。根据国家统计局的统计， 2004 年 -2009 年我国城镇居民人均可支配收 入自 9,422 元增至 17,175 元，年均增长率为 9.68% 。 2004 年 -2009 年中国农村居 民纯收入自 2,936 元增至 5,153 元，年均增长率为 7.73% 。 2004 年 -2009 年，我 国社会消费品零售总额自 59,501 亿元增加至 125,343 亿元，年均增长速度为 15.6% 。

服装消费与居民收入水平密切相关。伴随国民收入的增加，我国服装消费市 场的容量也在不断扩大。根据国家统计局的统计： 2004 年 -2009 年限额以上服装 22.15% 批发和零售额的年均增长率为 。以上数据显示，我国服装批发和零售额 增长速度大大高于同期中国城镇和农村居民人均收入及社会消费品零售总额的 增长速度，具体见下图：

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增长速度比较图
35.00% 农村居民可
支配的收入
30.00%
增速
城镇居民可
25.00% 支配的收入
增速
20.00% 社会消费品
零售总额增
速
15.00% 服装
10.00%
5.00%
0.00%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
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数据来源：国家统计局网站

• ②服装消费占居民消费性支出的比重稳步提高

2004 – 2007 年，城镇及农村居民的衣着类支出占消费性支出的比重稳步提 高，见下图：

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资料来源：国家统计局

• ③未来纺织服装行业发展潜力巨大

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根据“十一五”规划，到 2010 年我国人均 GDP 将达到 2,700 美元，届时人 18 2020 均纤维消费量将上升至 公斤。同时，十七届三中全会上提出到 年农村人 均纯收入翻番的目标，农民人均纯收入将会得到较大提高。随着城镇及农村居民 收入水平的提高，我国消费品的需求将随之增长，在社会消费品中居于重要地位 的服装类产品的需求也将随之快速增长，未来我国纺织服装行业具有较大的市场 发展潜力。

• 2

• （ ）国内中高档品牌服装具有广阔的市场空间

• 品牌服装成为服装消费的趋势

随着国内中产阶层的不断壮大，国内消费结构不断升级，新服饰消费理念更 多地注重品牌、品质、个性化、时尚化，未来国内品牌类服饰的消费将逐步进入 黄金增长时期。根据《 2009-2010 中国服装行业发展报告》统计显示， 2004-2009 年全国重点大型零售企业男西服销售量呈现持续上涨之势，具体见下图：

全国重点大型百货商场男西装销售量

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1200
1068.62
1010.23
1000 929.71
831.31
767.67 773.33
800
600
销售量
(万件)
400
200
0
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
----- End of picture text -----

数据来源：《 2009-2010 中国服装行业发展报告》

上图显示，品牌西服市场在国内具有良好的前景。我国男装西服的品牌集中 度比较高，根据中华全国商业信息中心的统计， 2009 年男西服前十位品牌的市 32.14% 场综合占有率总和为 。品牌消费已经成为男装及整个服装行业的消费特 点和消费趋势。

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� 国内中高档品牌服装具有较大的发展潜力

我国服装进出口数据显示，国内中高档品牌服装具有较大的发展潜力。根据 海关总署统计， 2009 年，我国累计完成服装及衣着附件出口 1,070.51. 亿美元， 10.63% 467.16 10.87% 同比下降 其中，机织服装及附件出口 亿美元，同比下降 ； 针织服装及附件出口 537.63 亿美元，同比下降 11.26% 。服装出口量合计为 259.82 亿件，同比下降 12.08% 。其中，机织服装出口 79.24 亿件，同比下降 7.84% ；针 织服装出口 180.58 亿件，同比下降 13.82% 。服装平均出口单价为 3.39 美元，同 比提高了 2.11 % 。我国梭织类男西服出口数量从 2002 年开始稳步提升， 2009 年 我国出口梭织类男西服 3,665 万套，平均单价 29.3 美元。

2009 年，我国服装及衣着附件进口 18.43 亿美元，同比下降了 18.96% 。其 中，机织服装及附件进口 10.19 亿美元，同比下降 16.45% ；针织服装及附件进口 6.33 亿美元，同比下降 25.81% 。服装进口量合计为 14.96 亿件，同比下降 62.33% 。 其中，机织服装进口 0.49 亿件，同比下降 60.06% ；针织服装进口 1.01 亿件，同 比下降 63.33% 。服装平均进口单价为 9.39 美元，同比提高了 110.54 % 。我国梭 织类男西服进口数量从 2001 年以来一直稳步上升， 2009 年我国进口梭织类男西 30 100.37 服 万套，平均单价 美元。

以上数据显示，尽管我国是西服出口大国，但是出口的西服以中低档产品或 者贴牌生产为主，单价普遍较低。同时国内有大量的中高档品牌西服需要进口， 进口单价大大高于出口单价。从国内中高档品牌西服出口具有较大的空间及国内 品牌替代进口的中高档品牌西服的角度分析，国内中高档西服市场具有较大的发 展潜力。

（二）发行人的竞争优势

1 、高品质的产品和较高的品牌知名度

高品质的产品主要体现在具有良好的质量和较高的品位。希努尔男装产品依 靠优雅的风格、较高的品位、良好的质量以及优质的服务，使其在国内市场尤其 是北方市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体。

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SINOER • +XINLANG 公司“希努尔 ”、“新郎 希努尔”、“新郎 ”三个商标被 认定为中国驰名商标。

公司生产的男西服套装、衬衫、西裤等产品获得国家质量监督检验检疫总局 授予的“中国名牌产品”称号，还获得中国纺织服装影响力大奖组委会授予的“最 具时尚影响力服装产品”称号。

2 、营销优势

公司具有发达的营销终端网络。公司自成立以来，以总部所在地山东为基地， 587 不断扩大终端销售网络，目前已经拥有 家直营店和特许加盟店，具有较强的 营销网络优势。

公司实施了独特有效的营销策略。公司坚持以不断创新的产品和服务满足消 费者的需求，推出了一系列在行业内具有创新性和领先性的营销策略，包括终生 免费干洗、以旧换新、三件套、量身定制等。

2009 年 7 月，公司被全国商品售后服务评价委员会、中国商业联合会和中 2010 3 国企业报评为全国售后服务行业十佳单位。 年 月，公司被评为山东省第 八届消费者满意单位。

公司积累了丰富的营销终端管理经验。公司建立了规范的营销终端管理制度 及市场信息、货品配送物流的快速反应机制，增强了公司对销售渠道的控制力。 公司以健全的网络体系和快速的信息渠道为基础，最大程度地了解和满足客户需 求，通过个性化产品的设计和生产，将顾客现实的和潜在的需求在最短的时间内 变成产品和服务输出，实现网络、信息和服务的无缝对接。

3、生产优势

公司拥有国内规模最大的男士正装生产基地。生产规模上的优势使公司获得 显著的规模经济效益，降低了单件产品的生产成本，同时也使公司具有较强的快 速交货能力，在同行业中具有明显的竞争优势。

公司具有国际先进的生产设备和工艺技术。公司拥有从意大利、法国、德国、 400 西班牙、日本等国引进的国际一流的生产设备。公司全套生产工艺由 多道工

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CAD CAM MTM 序组成，并采用 （计算机辅助设计）、 （计算机辅助制造）、 （单 量单裁）等技术，公司的设计工艺、缝制工艺、整烫工艺及其他生产工艺已达到 国际先进水平。先进的设备和工艺保证了公司产品的高品质。

4 、较强的设计研发能力

公司拥有一只实力较强的设计研发团队，公司的研发中心被山东省认定为省 3000 级企业技术中心。公司具备每年 多款的设计能力，款式涉及类别众多，设 计覆盖的群体广泛。公司设计部门积累了大量的版型，其中：西服内销版型 1,896 个，外贸版型 1,612 个；衬衫内销版型 1012 个，外贸版型 613 个。研发部门多 年来与供应商合作，致力于西服、衬衫面料的研究开发。在技术工艺方面，公司 每年均有大量的创新。

通过自身研发力量的投入及对外交流与合作，公司已具有较强的独立创新能 力，在运作模式、设计理念和设计水平上位居国内男装行业前列。

5、稳定高效的管理团队和员工队伍

公司具有专业化和稳定的管理团队。董事长王桂波带领的核心管理团队长期 从事服装的生产经营，且均在公司服务多年，团队较为稳定且具有丰富的经营和 管理经验。王桂波先生目前任中国服装协会副会长，被评为中国纺织工业劳动模 范；总经理陈玉剑先生目前任山东服装行业协会副会长，被评为山东省劳动模范。

公司拥有稳定且经验丰富的生产工人。公司生产工人主要来自诸城本地，公 司给予员工的待遇高于诸城平均工资水平。公司员工流动性小、比较稳定，积累 了丰富的服装生产经验并具有熟练的操作技能。

本保荐书后附：

附件一：保荐代表人专项授权书

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司证券发 行保荐书》之签署页）

	项目协办人 签名	文光侠		年 月 日
	保荐代表人 签名	马如华 王金明		年 月 日
	内核负责人 签名	沈 奕		年 月 日
	保荐业务负责人 签名	刘 剑		年 月 日
	保荐机构法定代表人 签名	徐浩明		年 月 日
	保荐机构公章			光大证券股份有限公司 年 月 日

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附件一：

光大证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作 为希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权马如华、王金明 担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工 作。

特此授权。

法定代表人签字：

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徐浩明
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光大证券股份有限公司
年 月 日
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