Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

证券代码：002485 证券简称：雪松发展 公告编号：2022-037

雪松发展股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2022年4月28日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开。本 次会议已于2022年4月18日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议 加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决 方式参与董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长范 佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章 程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2021年度董事会工作报告》

本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2021年年度报告全文》 “管理层讨论与分析”章节。

公司独立董事毛修炳先生、骆涛先生、周俊祥先生和王建云先生向董事会提 交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，报 告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2021年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《2021年年度报告及其摘要》

2021年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时 报》上的相关公告。本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2021年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提 交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2021年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润为-442,951,816.30元。截至2021年12月31日，公司可供分配的 利润为27,837,250.86元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确 定）。

综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，满足公司后续可能的资金需 求，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公 司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部 用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政 策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年度股东 大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报 告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同 意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于2022年度申请融资总额度暨担保的议案》

为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子 公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度 不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴 现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等， 实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构 实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情 况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关 与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2022 年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再 逐笔审议形成决议。

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控 股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公 司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公 司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿 元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构 和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收 取任何担保费用。适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定 担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授 权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证

券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实 业”，包含其控股下属公司）、广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪 松文投”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、雪 松文投为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金 额为100,100.00万元，适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审 议本事项为止。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表 决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2021年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公 司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况 结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上2021年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2021年度股东 大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2021年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2021年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》

为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2022年，继续将公司 拥有的不超过19家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过6.40亿元人民币，按 市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限 自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审议本事项为止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司的财 务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清 查和减值测试，对截至2021年12月31日合并报表范围内，可能发生资产减值损失 的有关资产计提相应的减值准备；对以公允价值计量的投资性房地产，根据独立 第三方资产评估公司出具的评估报告，确认公允价值变动损益。2021年度，公司 计提各项资产减值准备3,419.95万元，确认公允价值变动损失41,376.26万元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证

券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于继续接受控股股东财务资助的议案》

为支持公司 (包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广 州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度不超过人 民币10亿元，资助期限为三十六个月（自2022年5月1日至2024年4月30日），资 助金额在该额度范围内可循环滚动使用。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议 案时进行了回避表决。

十四、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的 议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预 期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落 实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18 号文件）的精 神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2022-2024 年） 股东回报规划。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》

2022年第一季度报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十六、审议并通过了《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》

公司董事会认为，中喜所为公司出具的保留意见加强调事项段的审计报告， 客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会 尊重并认同中喜所出具的审计意见。针对涉及的事项，董事会和管理层已制定相 关措施，尽快解决上述事项对公司的影响，维护公司和股东的合法权益。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

公司拟于2022年5月20日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会 议室召开2021年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会 2022年4月30日