Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 27, 2020

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-008

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议 于2020年4月27日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心8楼会议室召 开。本次会议已于2020年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现 场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事6人，以通 讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董 事长段冬东先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》

本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2019年年度报告全文“经营 情况讨论与分析”章节。

公司独立董事毛修炳先生、周俊祥先生、王建云先生、方东标先生和施海寅 先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会 上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

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三、审议并通过了《2019年年度报告及其摘要》

2019年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时 报》上的相关公告。本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

四、审议并通过了《2019年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提 交公司2019年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

五、审议并通过了《2019年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为93,568,808.82元。

综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为增强抵御风险的能力，实 现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公司2019年度拟不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和 发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定， 不存在损害投资者利益的情况。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2019年度股东 大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

六、审议并通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证 报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了 同意的独立意见。

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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

七、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

内部控制规则落实自查表详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于2020年度申请融资总额度暨担保的议案》

为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子 公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度 不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴 现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等， 实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构 实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情 况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关 与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2020 年1月至公司召开2020年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再 逐笔审议形成决议。

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控 股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公 司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公 司提供的担保额度为6亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为4亿 元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构 和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收 取任何担保费用。适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新核定 担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授 权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证

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券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实 业”，包含其控股下属公司）、湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园 物业”，包含其控股下属公司）和广州市庆德物业管理有限公司（以下简称“庆 德物业”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、家 园物业和庆德物业为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交 易预计总金额为101,150.00万元，适用期限自2020年1月至公司召开2020年度股东 大会重新审议本事项为止。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、刘湖源、陈吉和李婵娟在该议案表 决过程中回避表决。

十、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵 循独立、客观、公正的职业准则，客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况 和经营成果，切实履行了审计机构职责。因此公司拟决定续聘中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，负责公司2020年度财务报告 及相关专项审计工作，聘期一年。根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和 标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2020年度审计费用。

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独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2019年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准 为每年10万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的 总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合 工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上2019年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2019年度股东 大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2019年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以 及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬， 具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2019年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

1、新收入准则

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入> 的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）,要求在境内外同时上市的 企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的

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企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行，非上市 企业自2021年1月1日起施行。

2、新财务报表格式

财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版） 的通知》（财会[2019]16号），对合并报表格式进行了修订，要求所有已执行新 金融准则的企业应当结合财会[2019]16号通知及附件要求对合并财务报表项目 进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报 表。

由于上述会计准则和财务报表格式的修订，公司需对原采用的相关会计政策 进行相应调整。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十四、审议并通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》

为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，公司继续调整优化营销网络， 拟于2020年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，继续将公司及子公司 拥有的不超过28家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过8.5亿元人民币，按 市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，适用期限 自2020年1月至公司召开2020年度股东大会重新审议本事项为止。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》 上的相关公告。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于继续接受控股股东财务资助的议案》

为支持公司 (包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广

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州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度由不超过 人民币5亿元增加至不超过10亿元，借款期限为二十四个月（自2020年9月6日至 2022年9月5日），资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、刘湖源、陈吉和李婵娟在该议案表 决过程中回避表决。

十六、审议并通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

2020年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮 资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证 券日报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于变更公司董事长、总经理和财务总监的议案》

公司董事长、总经理段冬东先生和财务总监成保明先生因个人原因已提出辞 职，为保证公司的正常运转，选举韩刚先生为公司第四届董事会董事长，补选韩 刚先生为公司董事会战略委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，同意韩刚先 生辞去董事会提名委员会委员职务；同意聘任廖祟康先生为公司财务总监，任期 自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事长个人简历 见附件一，财务总监个人简历见附件二。

在公司总经理职位空缺期间，将由公司副总经理刘宏娟女士代行总经理职责， 公司将尽快聘任总经理。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时 报》上的相关公告。

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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

十八、审议并通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司拟于2020年5月19日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心8 楼会议室召开2019年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公 告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票； 表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2020年4月28日

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附件一：董事长个人简历：

韩刚先生 ，1970年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级国际 商务师，南开大学国际经济学学士，对外经济贸易大学法学硕士，英国伦敦大学 国际商务硕士。曾任德国五矿有限公司总经理，五矿发展股份有限公司董事副总 经理和供通云供应链有限公司总裁。现任本公司董事长，兼任雪松控股集团有限 公司副总裁、雪松大宗商品供应链集团有限公司董事/总裁、雪松控股集团北京 有限公司执行董事、供通云（北京）供应链管理有限公司执行董事、供通云（上 海）供应链管理有限公司执行董事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事。

韩刚先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公 司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四 十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中 国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于 “ ” 失信被执行人 。

附件二：财务总监个人简历：

廖崇康先生 ，1976年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任广 东天华华粤会计师事务所项目经理、广州钢铁企业集团有限公司计财部和规划发 展部部长、广州金博物流贸易集团有限公司副总经理，现任本公司财务总监，兼 任广州联华实业有限公司执行董事、华钧有限公司董事、供通云香港有限公司董 事和雪松大宗（香港）供应链有限公司董事。

廖祟康先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股 5%以上股东、 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百 四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到 中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属 “ ” 于 失信被执行人 。

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